正版 控製公司：基業長青的大商之道（第二版） 呂良彪 北大 9787301290071 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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呂良彪 著

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• 北大齣版社
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店鋪： 上海中法圖旗艦店

齣版社： 北京大學齣版社

ISBN：9787301290071

商品編碼：27583315693

包裝：精裝

開本：16

齣版時間：2018-03-01

字數：456000

基本信息

書名：控製公司：基業長青的大商之道（di二版）
書號：9787301290071
定價：69.00
作者/編者： 呂良彪
齣版社：北京大學齣版社
齣版時間： 2018年03月

編輯推薦：

《控製公司：基業長青的大商之道（di二版）》參考公司控製權之爭風險來源共設置六編，歸納總結瞭作者介入的"達娃之爭""李嘉誠公司案"以及"國美內戰" "支付寶股權之爭""復星與SOHO中國外灘地王之爭""雷士照明控製權之爭""中復電訊董事長之爭"等經典商戰，分析整理瞭“華遠”“”*環球“”金融街“等知名企業成功取得上市公司控製權並實現藉殼上市的成功案例，提煉齣可供企業傢控製公司及其他律師辦案藉鑒的有效經驗。 

內容簡介

　　公司控製權之爭的序幕一旦拉開，麵對內部其他股東挑戰、傢族成員紛爭、職業經理人"變節"和外人覬覦、公權力參與等各種博弈與紛爭，企業傢當如何從容應對？如何控製好公司？ 　　本書參考公司控製權之爭風險來源共設置六編，分析整理瞭作者介入的"達娃之爭""李嘉誠公司案"以及"國美內戰" "支付寶股權之爭""復星與SOHO中國外灘地王之爭""雷士照明控製權之爭""中復電訊董事長之爭"等經典商戰，華遠、*環球、北京住總、金融街控股等知名企業成功取得上市公司控製權並實現藉殼上市的成功案例，總結瞭可供企業傢控製公司及其他律師辦案藉鑒的有效經驗。 　　本書創作承濛茅於軾先生指點；由江平、馮侖、張維功、薛蠻子、劉東華等學者、企業傢、媒體人聯名推薦。 　　這是一部生動、經典的案例教程；這是一部能幫助企業傢有效控製公司，給律師、學界帶來啓發的實戰寶典；這是一位為李嘉誠、宗慶後等企業傢贏得法律尊嚴的律師的經驗總結與深刻反思；這是一位*法官、仲裁員、律師、獨立董事的智慧結晶。

作者簡介

呂良彪，1969年6月生，江西永修人；先後就讀於華東政法學院、武漢大學法學院、紐約大學法學院。具有近三十年法官、律師、仲裁員從業經曆，專注於以多元方式有效解決投資爭端。參與處理達能娃哈哈*巨額投資糾紛等公司控製權之爭；成功為多名民營企業傢提供無罪辯護並有效控製公司；為央企原董事長、知名證券公司原總裁等體製內企業傢提供有效辯護；促成多傢上市公司並購重組與破産重整；參與“中國化工收購先正達”等重大跨國並購交易的法律評估。現為大成DENTONS律師事務所*閤夥人；北京仲裁委員會、北京*仲裁中心仲裁員，武漢仲裁委員會仲裁員；中國人民大學法學院、律師學院客座教授、碩士生導師；多傢中國五百強企業及上市公司董事、獨董、顧問，中國青年企業傢協會理事。

目錄

**編“公司叢林”的內部較量——從容應對公司股東的挑戰  

 

**章導語：公司博弈與契約精神00  

一、 公司治理基本哲學00  

二、 “契約精神”之實質在於公平00  

三、 改造中國的商業倫理與文明00  

 

di二章股東“戰爭”——“達能” VS “娃哈哈”*巨額投資糾紛00  

一、 事件實質：*資本與民族資本的博弈00  

二、 研討與造勢：做好輿論和理論準備0  

三、 初識宗慶後：“隆中對”確定閤作方嚮0  

四、 定位：我要給職工群眾做代理律師0  

五、 四場艱難的“媒體戰”0  

六、 全球範圍內全方位的“法律戰”0  

七、 拿捏得體的“政治戰”0  

八、 有理有據的“偷稅門”應對戰0  

九、 耐人尋味的“買辦戰”0  

十、 結局：妥協的理性與智慧0  

 

di三章股權“對決”——國美內戰：*資本“群狼”與中國市場“猛虎”的  

本土博弈0  

一、 和諧即共贏：跨國資本VS民族資本0  

二、 “國美內戰”的道義資源之爭0  

三、 “國美內戰”的人力資源之爭0  

四、 “國美內戰”的資本資源之爭0  

五、 “國美內戰”的政治資源之爭  

——預測：“政治正當性”或將左右國美之爭0  

六、 資本的博弈與妥協：國美特彆股東大會0  

七、 理性的妥協是國美**的勝利:“後陳曉時代”的國美成長之路0  

八、 國美的當下與未來0  

九、 委托書收購——上市公司“一次性選票”對決的另類思路0  

 

di四章公司“政變”——被罷黜企業傢之自我救贖0  

一、 公司“政變”：di二大股東“推翻”**大股東0  

二、 自我救贖：構建博弈的“載體”與方式0  

三、 尋找各方利益平衡的思路與方案0  

四、 平衡博弈的啓示0  

 

di五章股東“齣軌”——股東掏空企業的“常用”方式0  

一、 支付寶股權之爭：“劉備藉荊州”還是馬雲團隊的特彆MBO？0  

二、 老股東惡意仲裁掏空公司？0  

 

di六章股東搏殺——方正PK政泉：從民族證券到方正證券0  

一、 方正與政泉係的“握手”0  

二、 爭議：從民族證券到方正證券0  

三、 “內訌”的代價?0  

四、 誰是真正的受害者0  

五、 背景資料：趙大建、民族證券、方正證券與方正PK政泉0  

六、 附：周祖豹之死——公司治理不善，是會齣人命的0  

 

 

di七章真假股東——委托持股與隱名股東的法律隱患處理0  

一、 隱名股東“變身”具名股東：股東資格確認以實際齣資為準0  

二、 如何控製隱名股東非理性地損害公司利益0  

 

 

di八章公司“混戰”——“萬科”多元利益主體間的時代博弈0  

一、 “萬科之爭”——中國“特色政治經濟學”的公司博弈？0  

二、 萬科董事會決議效力的三個核心法律問題  

三、 “萬科事件”與中國式獨立董事製度之完善  

四、 從“萬科事件”看公司九大典型“內戰”  

 

 

di九章結語：《公司法解釋（四）》背景下的公司控製權之爭  

一、 關於決議效力  

二、 關於強化對股東法定知情權的保護  

三、 探索完善對股東利潤分配權的司法救濟  

四、 關於規範股東優先購買權的行使  

五、 關於股東代錶訴訟（派生訴訟）  

di二編禍起蕭牆——妥善處理傢族紛爭與職業經理人“失節”  

 

003  

004  

 

di十章導語：信托責任與傢族“立憲”  

一、 強化傢族紐帶  

二、 強化信托責任  

三、 理順股東、公司、職業經理人之間的關係  

四、 傢族傳承的六大核心法律問題  

 

di十一章“傢族”內耗——源於婚姻、傢庭與職業經理人的公司控製權之爭  

一、 中復電訊：夫妻反目  

二、 新鴻基：手足相煎  

三、 海鑫集團：傢族“暗戰”  

四、 巨聯集團：遭遇“內鬼”  

五、 雷士照明：吳長江，從“尊貴創始人”到“失節經理人”的墜落  

 

di十二章傢族：警惕“滅頂之災”——民營企業有效應對刑事風險應當注意的  

十個問題  

一、 法律與傢族企業  

二、 傢族企業的三大基本紐帶  

三、 傢族企業的三大類風險  

四、 公權力“收拾”民營企業傢的“三闆斧”  

五、 民營企業刑事風險的三大成因  

六、 有效應對刑事風險的三大機製建設  

七、 刑事自救的三大社會資源  

八、 刑事自救的三大技巧  

九、 刑事風險的三大教訓  

十、 民企保護與社會進步  

 

di十三章企業傢的“法律管傢”與“法律保鏢”！  

一、 商事爭端中有效化解刑事風險的多元方式  

二、 “有效辯護”與律師及企業傢庭審前應當做好的十項辯護工作  

三、 安邦PK財新——企業“怒懟”媒體的十種基本模式  

di三編居心叵測的外人覬覦——應通曉強製並購與反並購的  

法律技巧  

 

di十四章導語：中國式全球化並購與央企重組基本路徑  

一、 中國式並購的全景式描繪  

二、 央企閤並和重組路徑的解讀  

005  

006  

di十五章“倒騰”上市公司的那些事兒——股權並購的八種基本手法  

一、 協議收購：金融街集團(000402)是怎樣上市的？  

二、 舉牌收購：北大方正“吃掉”延中實業(600601)成功上市  

三、 收購母公司：凱雷收購徐工(000425)的“後山小道”  

四、 行政劃撥：北京住總集團藉殼瓊民源(000508)的“藉屍還魂”之路  

五、 司法拍賣：順義大龍城鄉建設開發總公司(600159)的上市之道  

六、 先破産再置換：*環球藉殼ST吉紙(000718)  

七、 與母公司“聯姻”：復星集團成功控股南鋼股份(600282)  

八、 定嚮增發加換股吸收閤並：華遠地産(600743)的戲劇性上市之路  

 

di十六章暗度陳倉——公司控製與反製的“另類手法”  

一、 控股母公司：郭廣昌與潘石屹外灘“地王”之爭  

二、 VIE架構：新浪的“協議控製”架構分析  

三、 司法實踐中認定VIE協議效力的幾個問題  

四、 VIE架構拆分與中概股迴歸的法律問題  

五、 應對惡意並購的“三種思路”與“五大戰術”  

 

di十七章社會聲望——特殊的公司控製力  

一、 熱點新聞：“*行賄”的李嘉誠旗下公司被曝“行賄”  

二、 事件背景：近十餘年來，“新貴之盟”控製下的外商投資領域  

三、 侵權報道：媒體任意“裁剪”判決書，“生産”所需要的新聞“事實”  

四、 訴訟被告終被判侵權  

di四編警惕“伸嚮公司的權力黑手”——為權利而鬥爭(一)  

di十八章導語：警惕保護國有資産成為權力的大棒！——讓權利的陽光穿透  

權力黑幕  

一、 警惕“保護國有資産”成為權力的大棒和賴賬的理由  

二、 當前“國有資産保護”要正確把握的幾個問題  

三、 民營企業的社會價值與權利保護的律師作為  

 

di十九章權力“特色”——“紅帽子”企業傢塗景新的“生死路”  

一、 從“紅帽子”企業傢到死緩囚犯  

二、 有名無實的“紅帽子”  

三、 自相矛盾的終審判決：“國有”與“無罪”  

四、 博弈的時代特色與國情特點  

 

 

di二十章權力“走私”——公權參與搶奪公司控製權的非法倒賣土地案  

一、 轉讓地産公司股權構成非法倒賣土地？  

 

——刑民交叉領域法律實務問題  

二、 有多少股權糾紛正走嚮刑事訴訟?  

——博士地産商藉款收購股權遭遇刑案  

三、 通過股權轉讓獲取土地收益的法律風險有多大  

di五編國企改製迴頭看——為權利而鬥爭(二)  

 

di二十一章導語：國企改製是個憲政問題  

一、 國有資産流失的本質是權力作祟  

二、 治理“國有資産流失”關鍵在於防範和懲治“侵犯國有資産行為”  

三、 國企改革需要法律人的聲音  

 

di二十二章權力“蠻橫”——民企參與國企改製後遭遇公權力“三闆斧”  

一、 “超常規”引進戰略投資人  

二、 政府換屆後的新一輪“洗牌”  

三、 尊重法庭與尊重法律：方言語境下的債權人會議交鋒  

四、 圖窮匕見：*“控製”下的“商業”談判  

五、 “戲劇性”的拍賣  

六、 *事件本身的博弈  

007  

008  

di二十三章權力“無常”——後MBO時代民營企業傢的睏惑與掙紮  

一、 “國企改製迴頭看”及其法律睏惑  

二、 法庭內外的較量  

三、 律師的情懷與對客戶的人文關懷  

四、 附文：無锡王某某案——“*規範國企改製”與400萬元“灰金”  

 

di二十四章權力“碰撞”——西北某企業改製案的“公對公”博弈  

一、 跨省企業的“聯姻”和“破裂”  

二、 絕地反擊之**次庭審  

三、 絕地反擊之di二次庭審  

四、 *單純法律問題的和解  

di六編法律思維與法律戰略——控製公司的法律智慧  

 

di二十五章現代企業法律戰略論——以投融資為例  

一、 當前企業投融資基本格局與風險  

二、 投融資領域十大基本法律風險與應對戰略  

三、 現代企業投融資法律風險管理機製與爭議解決藝術  

 

di二十六章投資爭端的多元解決方式  

一、 商事博弈：“敗訴”未必成“敗局”  

二、 商事仲裁：投資爭端的民間裁決  

三、 民商事訴訟仲裁實戰要訣  

四、 商事爭端中有效化解刑事風險的多元方式  

——兼談企業傢的“法律管傢”與“法律保鏢”  

五、 企業傢的有效辯護與庭審前的十項基本辯護工作  

 

di二十七章如何運用法律創造財富——企業傢的法律思維  

一、 企業傢的法律認知：認真對待權利，重新認識法律  

二、 企業傢的法律思維：老闆的任性與理性  

——企業傢法律思維的十個特性  

三、 企業傢的法律智慧：品味、境界與修心避禍之道  

 

 

以齣世之心，為入世之事(代後記) 

《基業長青：傳承與創新的管理之道》 內容概要： 本書深入剖析瞭那些在時代洪流中屹立不倒的百年企業，探討瞭它們成功的深層邏輯與核心驅動力。通過對全球範圍內不同行業領軍者的案例研究，本書構建瞭一個係統性的框架，闡述瞭企業如何實現從初創到成熟、再到長青的跨越式發展。全書聚焦於“傳承”與“創新”這對看似矛盾卻又相輔相成的核心議題，為渴望穿越周期、實現永續經營的企業管理者和決策者提供瞭一套可操作的理論指導與實踐路徑。 本書認為，基業長青並非偶然，而是源於一係列深思熟慮的管理哲學與組織實踐的長期纍積。它涵蓋瞭願景的構建與堅守、組織文化的塑造與迭代、人纔的選拔與培養、戰略的製定與調整，以及在不確定性中捕捉機遇的能力。 --- 第一部分：基業的根基——穿越周期的核心哲學 第一章：願景的鑄造與時間的維度 本章探討瞭“為什麼存在”這一根本問題對企業長壽的決定性作用。偉大的企業不僅僅是為瞭盈利而生，它們擁有超越短期財務指標的、更宏大的社會使命感。我們將分析，如何將這一願景內化為組織基因，使其成為抵禦外部衝擊的“北極星”。 核心議題： 願景的“不變性”與戰略的“可變性”之間的平衡藝術。 案例分析： 長期主義者如何利用時間復利，將微小的優勢轉化為不可逾越的壁壘。 第二章：文化的力量：組織生態的構建 組織文化是看不見的操作係統，它決定瞭企業在壓力下的反應速度和決策質量。本書詳細解析瞭健康的、具有韌性的企業文化應具備哪些關鍵特質，如對卓越的執著、對錯誤的寬容（但不是對責任的逃避）、以及內部信任的建立機製。 重點剖析： 如何避免“成功陷阱”——即過去的成功經驗固化為僵化的教條，反而阻礙瞭未來的適應性。 實踐工具： 建立“學習型組織”的文化量錶與評估體係。 第三章：領導力的演化：從創始人到製度 企業的長青要求領導力必須實現從對個人的絕對依賴，到對係統和製度的信賴的平穩過渡。本書深入探討瞭“接班人計劃”的戰略意義，它遠不止於高層的職位更替，更是核心價值觀和決策智慧的係統性轉移。 議題聚焦： 如何培養既能尊重傳統，又敢於挑戰現狀的“混閤型領導者”。 對比研究： 傢族企業與職業經理人治理結構在應對代際更替時的優劣勢分析。 --- 第二部分：創新的驅動——適應未來的組織引擎 第四章：動態適應性：在穩定與變革間遊走 長青並非意味著一成不變，而是持續地進行“自我顛覆”。本章闡述瞭組織應如何設計自身的“雙元結構”（Ambidexterity），即同時運營好“當前的業務（Exploitation）”和“未來的業務（Exploration）”。 理論模型： 探索“破壞性創新”如何在成熟企業內部孕育而不被現有體係扼殺的機製。 管理實踐： 設立“內部孵化器”與“防禦性創新小組”的組織隔離策略。 第五章：流程的精簡與效率的永恒追求 高效的運營是提供基業長青的物質基礎。本書超越瞭傳統的流程優化理論，強調流程必須具備“彈性”。在確保核心業務流程穩定性的同時，為新興業務的快速試錯留齣空間。 案例聚焦： 極簡主義管理哲學在供應鏈和客戶服務中的應用，如何用更少的步驟創造更高的價值感知。 技術賦能： 利用先進的信息技術，實現流程的“柔性化”管理，而非僵硬的自動化。 第六章：外部生態的構建與價值共創 現代企業的邊界日益模糊。基業長青的企業懂得如何構建一個開放的、互利的外部生態係統。它們不再是孤立的堡壘，而是生態係統中的核心樞紐。 戰略布局： 如何選擇閤適的閤作夥伴進行“協同創新”，避免成為被顛覆者。 風險管理： 在開放閤作中，如何保護企業的核心知識産權和獨特能力，實現“閤作共贏，保持主導”。 --- 第三部分：量化基業——長壽企業的財務與人纔資本 第七章：資本的哲學：審慎的投資與耐心的迴報 成功的企業往往錶現齣對財務健康的極端重視，但這種健康不是通過削減一切開支達到的，而是通過對“長期迴報項目”的堅定投入。本章分析瞭長壽企業如何平衡股東的短期訴求與企業的長期戰略需求。 指標重構： 從季度財報到十年期戰略目標的指標體係轉換。 現金流的藝術： 卓越的現金流管理如何為企業在經濟衰退期提供“戰略儲備金”。 第八章：人纔的循環與知識的沉澱 人纔是企業最不易被復製的資産。本書強調，長壽企業的用人觀是“世代相傳”，而不是“即時滿足”。這包括構建一個能夠持續吸引、發展和留住頂尖人纔的內部市場。 人纔發展模型： 建立內部“學徒製”與“導師製”，確保隱性知識（Tacit Knowledge）得以有效傳遞。 激勵機製的演變： 探討長期股權激勵和非物質激勵（如使命感、影響力）在不同發展階段的作用。 第九章：危機預警與韌性重塑 即便基業長青，企業仍需麵對“黑天鵝”事件。本章側重於企業如何建立“預防性不適感”——即永遠對潛在的威脅保持警惕。 情景規劃： 製定多重危機應對預案，並定期進行“壓力測試”。 恢復力（Resilience）： 分析企業在遭受重大打擊後，如何快速恢復並從中汲取教訓，實現“反脆弱性”成長。 --- 結語：麵嚮下一個百年的管理圖景 本書總結瞭基業長青所需的十二項核心管理原則，強調這是一個動態平衡的過程，而非一個終點。成功的企業，是那些能夠持續地、有意識地管理其內部張力，並在傳承與創新之間找到最佳平衡點的組織。它們不僅為股東創造價值，更為社會和行業設定瞭長遠發展的標杆。本書旨在引導讀者跳齣短視的競爭思維，構建一個能經受住百年風雨考驗的管理體係。

評分☆☆☆☆☆

這本書的價值，我認為，並不在於它提供瞭什麼立竿見影的“速效藥”，而在於它構建瞭一套完整的思考框架，幫助管理者提升瞭對“看不見的企業機能”的認知深度。很多管理者在麵對危機時，往往是頭痛醫頭腳痛醫腳，因為他們缺乏一個全局的、動態的視角來診斷問題的根源。這本書卻像是一個精密的X光機，能穿透日常運營的錶象，直達底層邏輯。它不避諱談論權力結構和利益分配的微妙平衡，這在很多“光鮮亮麗”的管理書籍中是很少見的。作者似乎對商場的殘酷性有著清醒的認識，所以他的解決方案總是建立在一個“人性本就如此”的基礎之上，這使得其理論的韌性更強，更具生命力。我感覺我正在學習的，不僅僅是如何管理一傢公司，更像是如何理解一個復雜的人類社會係統。

評分☆☆☆☆☆

翻開內頁，我立刻被它那種務實到近乎冷峻的敘事風格給吸引住瞭。這不是那種鼓動人心的雞湯，倒更像是一份精心繪製的施工圖紙，每一步都有明確的邏輯支撐和曆史案例作為佐證。我尤其欣賞作者在論述“組織生命周期”與“控製模式演變”之間的關係時所展現齣的深刻洞察力。很多企業在野蠻生長階段錶現齣色，一旦規模擴大，原有的那種“人治”或者鬆散的協作方式就成瞭緻命傷。這本書並沒有簡單地建議“換一套新係統”，而是深入分析瞭為什麼老的控製機製失效瞭，以及如何在新的層級結構中嵌入新的、更具適應性的“控製點”。比如，它對“授權的悖論”的探討，讓我茅塞頓開——真正的授權不是放棄責任，而是將風險控製的單元下沉到最接近信息源的地方。這種對復雜係統治理的精細化處理，遠超齣瞭我之前讀過的任何同類書籍的水平。

評分☆☆☆☆☆

這本書，說實話，剛拿到手的時候，我其實心裏是有點打鼓的。畢竟現在市麵上講“成功學”或者“管理哲學”的書籍實在太多瞭，很多都是泛泛而談，讀完之後除瞭記住幾個時髦的詞匯，剩下的就隻有一堆被壓在書架角落裏的紙張。但是，這本書的封麵設計和作者的名字（呂良彪）以及它隸屬於“北大”這個背景，讓我還是決定給它一個機會。我這個人吧，對那種虛頭巴腦的東西特彆敏感，我更喜歡那種帶著泥土氣息，能實實在在地告訴我“這事兒怎麼落地”的書。我期待它能像一個經驗豐富的老船長，而不是一個紙上談兵的理論傢。我特彆關注它對“控製”這個概念的界定，畢竟在如今這個快速變化的市場裏，過度僵化的控製是枷鎖，而完全失控則意味著混亂。所以，我希望能從中找到一個微妙的平衡點，一個能讓組織既保持活力，又方嚮明確的“適度控製”的藝術。我把它放在床頭櫃上，打算利用周末的時間，好好琢磨琢磨，希望它能帶來一些不一樣的東西，而不是又一次的失望。

評分☆☆☆☆☆

讀到關於“企業文化與製度的耦閤”那一部分時，我幾乎是拍案叫絕。這恰恰是我所在行業多年來一直試圖解決但效果甚微的核心難題。我們總是在強調“文化先行”，但文化看不見摸不著，執行層麵往往無從下手，最終淪為牆上的標語。這本書提供瞭一個非常巧妙的視角，它把文化視為一種“內化瞭的控製機製”，而製度則是“外顯化的約束”。作者通過一係列經典的案例，說明瞭如何設計一套製度體係，使其在執行過程中自然而然地強化所需的文化價值。這不再是簡單的“說一套做一套”，而是讓組織結構本身成為文化的載體和推廣器。例如，它對績效考核體係中“非量化指標權重”的分配邏輯的闡述，就非常具有操作性，讓我開始重新審視我們過去過於依賴數字KPI的弊端。

評分☆☆☆☆☆

隨著閱讀的深入，我發現這本書對“持續改進”和“動態適應”的強調，超越瞭傳統意義上對“流程固化”的擔憂。它並不是鼓吹建立一個“完美無缺”的控製係統，因為一個完美固定的係統在快速變化的市場中等於自殺。相反，它探討的是如何建立一個具有“自我修正能力”的控製框架。這裏麵的哲學意味很濃，它要求領導者具備一種“既要緊抓方嚮，又要隨時準備鬆手”的矛盾能力。讀完後我最大的感受是，真正的“控製公司”不是指對員工的微觀管理，而是指對核心戰略目標和關鍵資源流動的宏觀把握。這套方法論的普適性極強，讓我思考，這套邏輯不僅適用於大型集團，甚至對我們的小團隊在目標校準和資源整閤上也有極大的啓發意義。它為我提供瞭一個全新的視角來審視我們組織架構中那些“祖傳”下來的僵化環節。