基本信息

書名：法律盡職調查指要

定價：128.00元

作者：康,謝菁菁

齣版社：中國檢察齣版社

齣版日期：2012-06-01

ISBN：9787510206726

字數：

頁碼：818

版次：1

裝幀：平裝

開本：16開

商品重量：0.4kg

編輯推薦

內容提要

《法律盡職調查指要》將法律盡職調查過程中可能遇到的四百多個具體問題分為二十四個專題進行瞭全麵、詳細的梳理與分析，並有針對性地提齣瞭各種情況下可能麵臨的風險、詳細的解決方案、參考案例及特彆提示等內容。

目錄

上編 法律盡職調查總論
專題一 法律盡職調查概述
一、盡職調查的概念
二、法律盡職調查的特徵
三、法律盡職調查的作用
四、法律盡職調查的標準
五、與法律盡職調查有關的主要規定
專題二 法律盡職調查的工作流程
一、確定法律盡職調查的目的、對象和範圍
二、編製法規捲
三、設計並提供盡職調查問捲清單
四、收集、整理盡職調查資料
五、製作盡職調查工作底稿
六、審閱盡職調查資料
七、撰寫盡職調查報告
八、提交盡職調查報告
專題三 法律盡職調查的方法和信息來源
一、法律盡職調查的方法
二、法律盡職調查的信息來源
專題四 法律盡職調查中的程序項
一、接受委托前的利益衝突調查
二、盡職調查的保密要求
三、法律盡職調查的培訓

下編 法律盡職調查業務操作規程及常見法律問題
閱讀說明
一、操作規程
二、法律盡職調查中的常見法律問題
專題一 設立和存續
一、操作規程
（一）主要法規
（二）審閱文件
（三）審核要點
（四）盡職調查報告撰寫要求
二、關於公司的設立和存續的常見法律問題
一、公司名稱不符閤有關法律規定
二、公司名稱未經有權機關核準
三、公司名稱中未標明法定字樣
四、公司名稱與衝突
五、公司法定代錶人變更未辦理相關登記
六、公司的法定代錶人資格不符閤任職資格
七、公司注冊資本低於法定低限額
八、公司注冊資本需提前繳清
九、公司的經營期限短於擬議交易的需求
十、公司的經營期限超過法定時限
十一、公司的經營期限屆滿未辦理延期登記
十二、公司的設立未能取得有權機關的批準
十三、外資比例低於25％的公司未辦理批準證書和加注的營業執照
十四、公司設立程序不規範
十五、公司章程／其他股東協議中存在固定迴報條款
十六、公司實際使用的經營場所與工商登記不一緻
……

作者介紹

康龔，現為北京市海問律師事務所的閤夥人，主要執業領域為股權私募投資、企業重組改製、外資並購及境外上市等。參與及主持瞭眾多投資交易及其後續上市項目，主要包括：濛牛乳業私募及香港上市項目、雨潤食品私募及香、港上市項目、Kappa體育私募及香港上市項目、天瑞水泥私募項目、潤東汽車私募項目、中國XD塑料股權項目等。
謝菁菁，法學博士，現為國際關係學院講師，北京市法大律師事務所律師。曾服務唯冠科技（深圳）有限公司、網絡有限公司，曾參與國航香港上市項目、恒天然三鹿項目等。

文摘

非訴訟律師主要的日常業務包括法律盡職調查、法律研究、參與談判、起草或者審閱法律文件、領導或者推動項目進展等。法律盡職調查是律師業務的重要方麵，對於其他業務起著基礎性的支撐作用，主要體現在以下幾點：
1.幫助有關各方瞭解被調查對象的情況，並判斷該情況是否使擬進行的商業計劃或交易具備實現或者繼續操作的可能性。商業計劃的付諸實施，需要科學的論證，需要對投資的成本和風險進行全麵的評估。在一些項目中，通過法律盡職調查可以及時終止交易從而避免客戶的損失。例如：某股權投資基金擬參與對目標公司的私募投資，其目的是將完成私募後的企業在短期內運作上市。如果在法律盡職調查中發現目標企業上市存在重大障礙，那麼該項交易對基金而言就失去瞭意義。此時盡管律師通過法律盡職調查成為“交易殺手”，但是律師仍通過法律盡職調查大限度地保障瞭客戶利益。
2.增強委托人的談判地位，協助委托人決定是否調整該項日計劃或交易的價格及確定調整價格的幅度。知己知彼，百戰不殆。法律盡職調查就是一個達到知己知彼的過程。例如：在並購交易中，方通過法律盡職調查知悉目標公司存在財務危機或有重大法律瑕疵，那麼方就可能提齣更閤理的報價。而被方通過法律盡職調查知悉自身存在的弱點，也可以以此為據，在交易文件中拒絕作齣不閤理的陳述和保證，避免落入方設置的索賠陷阱。
3.幫助各方按照現實情況閤法地、閤理地調整項目計劃或交易的結構、內容以及決定項目計劃或交易完成的時間錶。在公司並購業務中，經常采用的交易結構包括資産並購和股權並購。兩者對於在程序、時間、成本、稅費負擔方麵存在重大的差異。而具體選擇何種結構，往往取決於盡職調查的結果。
4.幫助各方準確地確定項目計劃或交易完成的前提條件、各方為完成項目計劃或交易所需從事的工作以及交易後需進一步完成的事項。在復雜的交易中往往設置一些成交的先決條件或者成交後的完成事項。例如：一項經營者集中項目，從母公司提供統計的報錶看，其營業額尚未達到反壟斷審查標準。但是在法律盡職調查中可能發現閤並報錶中的營業額已經達到反壟斷審查標準，該項並購就必須取得商務部關於壟斷的批準。因此，在交易文件中反壟斷審查就應列為該項交易成交的先決條件。
……

序言

上編 法律盡職調查總論
專題一 法律盡職調查概述
一、盡職調查的概念
二、法律盡職調查的特徵
三、法律盡職調查的作用
四、法律盡職調查的標準
五、與法律盡職調查有關的主要規定
專題二 法律盡職調查的工作流程
一、確定法律盡職調查的目的、對象和範圍
二、編製法規捲
三、設計並提供盡職調查問捲清單
四、收集、整理盡職調查資料
五、製作盡職調查工作底稿
六、審閱盡職調查資料
七、撰寫盡職調查報告
八、提交盡職調查報告
專題三 法律盡職調查的方法和信息來源
一、法律盡職調查的方法
二、法律盡職調查的信息來源
專題四 法律盡職調查中的程序項
一、接受委托前的利益衝突調查
二、盡職調查的保密要求
三、法律盡職調查的培訓

下編 法律盡職調查業務操作規程及常見法律問題
閱讀說明
一、操作規程
二、法律盡職調查中的常見法律問題
專題一 設立和存續
一、操作規程
（一）主要法規
（二）審閱文件
（三）審核要點
（四）盡職調查報告撰寫要求
二、關於公司的設立和存續的常見法律問題
一、公司名稱不符閤有關法律規定
二、公司名稱未經有權機關核準
三、公司名稱中未標明法定字樣
四、公司名稱與衝突
五、公司法定代錶人變更未辦理相關登記
六、公司的法定代錶人資格不符閤任職資格
七、公司注冊資本低於法定低限額
八、公司注冊資本需提前繳清
九、公司的經營期限短於擬議交易的需求
十、公司的經營期限超過法定時限
十一、公司的經營期限屆滿未辦理延期登記
十二、公司的設立未能取得有權機關的批準
十三、外資比例低於25％的公司未辦理批準證書和加注的營業執照
十四、公司設立程序不規範
十五、公司章程／其他股東協議中存在固定迴報條款
十六、公司實際使用的經營場所與工商登記不一緻
……