私募股權基金籌備、運營與管理：法律實務與操作細節 9787511875655 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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劉乃進 著

圖書標籤:

• 私募股權
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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511875655

商品編碼：28629027179

包裝：平裝

齣版時間：2015-05-01

基本信息

書名：私募股權基金籌備、運營與管理：法律實務與操作細節

定價：68.00元

作者：劉乃進

齣版社：法律齣版社

齣版日期：2015-05-01

ISBN：9787511875655

字數：

頁碼：

版次：1

裝幀：平裝

開本：16開

商品重量：0.4kg

編輯推薦

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★本書按照PE的生命周期，對陽的基本特徵、籌備、設立運營、退齣等進行瞭全麵細緻的闡釋，同時對PE實務中的一些重要問題進行瞭深入剖析。這是—本操作性很強的法律工具書衷心希望本書能為PE行業從業者解決工作中的睏惑起到幫助。
——中國證券投資基金業協會副會長 湯進喜
★本書可以說是中國PE行業性文件的階段性成果集大成者，由於實務操作資料選取翔實，本書既適閤初入門者使用，包括基金籌組的團隊、行業監管部門、募資機構、各類專業中介服務機構，當然包括法務DD指南；同時書中還頗多“時令＂內容．如司法爭議的對賭協議、頂層設計中的國企改製、輿論和決策敏 MBO和經營者持股、正在興起的股債結閤投資以以及境內外PO中涉及的可變利益法律等，因此本書也適閤精研者進一步研讀，幫助升華。
——復星集團CEO 梁信軍
★―部中國PE行業法律百科全書，實操中所遇到的大部分法律問題都能在本書中找到答案。
——中糧産業基金投資部總經理 李鋼
★本書既是PE行業新人**實操指導價值的“”，也是具有多年從業經驗的專業人士啓迪思考探討熱點、共同為中國PE行業發展獻策建言的絕好素材，作者的勤勉積纍、深刻洞察、專業精神和赤誠之心值得推薦。
——中投産業基金投資部總經理 張兵
★以中國法律為背景，係統分析私募基金操作實務；打破英文直譯苑囿，以中文法律語言深入闡釋核心法律文本，對中國境內的私募基金而言，本書具有很強的國情實操價值。
——啓明創投閤夥人於佳

內容提要

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本書是私募基金由發改委劃歸證監會監管後，時間編著、麵世的PE實務類書籍，具有較強的時效性和指導性。

目錄

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章 PE的基本特徵與現行法律規範體係
節 PE的基本特徵
第二節 調整PE運營的法律規範體係
一、幾部重要的專項規範性文件
二、相關法律規範
三、幾部重要的專項規範性文件的主要內容
第二章 PE的籌備
節 名稱、經營範圍、投資方式
一、名稱、經營範圍、投資方式分析
二、夾層基金、債權投資與債權基金
第二節 組織形式與管理模式的選擇
一、可選擇的組織形式與管理模式
二、PE不同組織形式的比較與選擇
三、信托製基金簡介
四、普通投資公司/企業
五、國有基金管理人對PE組織形式的選擇
第三節 有限閤夥製與公司製基金稅負比較分析
一、基金齣資人為公司
二、基金齣資人為自然人
第四節 基金規模對齣資人的基本要求
一、基本要求
二、各類主體投資人資格梳理、分析
第五節 國有股轉持對國有企業PE投資的影響
一、國有股轉持的相關規定
二、對國有企業PE投資的影響
三、創投企業國有股轉持義務豁免
第六節 銀行、信托、證券、保險、社保基金等特殊主體的PE投資
一、商業銀行
二、政策性銀行
三、信托公司
四、證券公司
五、保險公司
六、社保基金
七、企業年金
第七節 管理團隊的組建及管理公司內部架構的設計
一、管理團隊的組建
二、管理公司內部架構設計
第八節 預期收益、管理費與業績報酬及利潤分配
一、預期收益
二、管理費與業績報酬
三、利潤分配
第九節 籌備過程中需準備的法律（或書麵）文件
一、基金設立方案
二、募集（招募）說明書
三、基金設立協議主要條款清單
四、認購意嚮承諾書
五、基金資本認繳承諾書
第三章 PE的設立
節 PE設立的一般流程
一、對企業進行考察、約談
二、辦理工商名稱預先核準申請
三、辦理注冊地址閤格證明
四、辦理工商、質監、稅務等相關登記
五、辦理注冊地備案
六、依法備案
第二節 PE的基本法律框架與核心法律文件設計
一、PE運營的基本法律框架與核心法律文件體係
二、從模擬基金的設立分析核心法律文本的設計
第三節 籌備、設立中的核心法律文件範本
一、基金管理公司齣資協議
二、基金管理公司公司章 程
三、基金閤夥協議
四、基金公司章 程
五、委托管理協議
第四節 PE登記備案管理
一、基金管理人登記
二、基金備案
三、人員管理
四、信息報送
五、登記備案的確認方式及分類公示製度
六、證監會在證券發行、並購重組工作中對私募基金備案問題的監管
第四章 外資基金的設立規則簡介
一、“創投企業”項下的外資基金
二、閤夥企業法項下的有限閤夥製外資基金
三、外商投資舉辦投資性公司
四、外匯結匯問題
第五章 PE業務與法律架構
節 一般業務流程
一、PE業務主要流程圖
二、PE業務流程與主要法律文件介紹
三、PE業務流程全景圖
第二節 PE投資模式與規則
一、基本投資模式與規則
二、並購基金：基本投資模式的外部延伸——杠杆與結構化設計
三、定嚮增發業務規則
四、上市公司重大資産重組中的PE投資
第三節 債轉股投資模式分析與設計
一、企業間直接藉貸方式存在瑕疵，摒棄此種方式為宜
二、通過金融機構委托貸款被司法實踐肯定，可選擇此種方式
三、以委托貸款方式進行債轉股投資的法律框架設計
第四節 資金募集——理財資金投資PE的路徑、模式分析
一、信托産品投資PE的路徑、模式與規則介紹
二、商業銀行理財資金投資PE的路徑、模式與規則介紹
三、證券公司資管産品投資PE的路徑、模式與規則分析
四、商業銀行、信托公司、證券公司、保險公司、社保基金的股權直投業務

作者介紹

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劉乃進，國浩律師事務所律師。執業領域：私募基金，投資證券，企業改製，並購重組。

文摘

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序言

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《中國企業跨境投資與並購實務：機遇、挑戰與法律應對》 本書導言：全球化背景下的企業“走齣去”戰略 在全球經濟一體化和地緣政治格局深刻調整的背景下，中國企業的海外投資與並購（Outbound Investment and M&A, OIM&A）已成為推動中國經濟轉型升級、優化産業結構、獲取核心技術和全球市場份額的重要戰略路徑。然而，跨國交易的復雜性、目的國法律法規的差異性、文化壁壘以及日益趨緊的國際監管環境，使得中國企業的“走齣去”之路充滿挑戰。本書旨在為中國企業，特彆是其高層管理者、法務部門、財務顧問及相關中介機構，提供一套係統、深入且具有高度實操性的跨境投資與並購指引。 第一部分：跨境投資戰略規劃與布局 本部分聚焦於企業在啓動海外並購前期的戰略準備工作。 第一章：全球宏觀環境分析與投資策略製定 1. 地緣政治風險評估與“一帶一路”沿綫國傢的投資機遇：分析當前主要經濟體的政治穩定性、貿易政策導嚮對投資的影響。重點解析“一帶一路”倡議下沿綫國傢的宏觀經濟特徵、法律環境與監管趨勢，指導企業識彆高風險與高迴報區域。 2. 産業前瞻性分析與目標畫像：如何基於國傢級的産業政策導嚮（如“十四五”規劃）倒推海外技術獲取需求。構建技術成熟度、市場占有率、知識産權質量等維度的目標篩選模型。 3. 投資主體結構設計：境內主體、特殊目的載體（SPV）的設立選擇，以及在不同司法管轄區（如香港、新加坡、開曼群島）設立控股公司的稅務籌劃與法律閤規考量。 第二章：外匯管理、資本項目管製與閤規申報 1. 中國外匯管理製度全景解析：深入解讀國傢外匯管理局（SAFE）關於ODI（對外直接投資）的最新規定、流程與審批要求。涵蓋事前審批、事後報告及資金匯齣入的閤規路徑。 2. 反嚮並購中的外匯操作難點：針對涉及境內權益置換、境內資産注入的復雜交易結構，探討資本項目管理下的資金迴流機製與稅務處理。 3. 投資稅務籌劃的早期介入：基於雙邊稅收協定網絡，分析預提所得稅、資本利得稅的閤理規避策略，確保交易架構的稅務效率。 第二部分：交易架構設計與盡職調查的深度實踐 本部分是全書的核心，詳細闡述瞭從交易意嚮書簽署到盡職調查（Due Diligence, DD）執行的全過程。 第三章：交易架構的選擇與設計 1. 買方主導與賣方主導架構的比較：從交割先決條件、風險分配、融資安排等角度，對比股權收購（Share Deal）、資産收購（Asset Deal）和閤資（Joint Venture, JV）的優劣。 2. 反嚮收購與VIE結構在境外的應用與風險：探討在特定監管環境下，如何利用信托、特殊股權安排等方式實現對目標公司的有效控製，並審視其在中國境內外的法律效力穩定性。 3. 融資結構設計與鎖匯安排：跨境並購中的銀行貸款、過橋貸款、賣方融資（Vendor Financing）的使用規範，以及如何應對境內外融資渠道的政策差異。 第四章：多維度、跨法域的盡職調查實務 1. 法律盡職調查（Legal DD）的重點與深度：針對不同國傢和行業（如高科技、能源、消費品），設置差異化的法律調查清單。重點關注目標公司在目標國的主體資格、閤同履行、勞動關係、環境責任及知識産權的權利瑕疵。 2. 財務與稅務盡職調查的銜接：如何解讀目標公司的海外財務報錶，識彆潛在的會計操作風險（Accounting Red Flags）。稅務DD中對轉讓定價政策、增值稅/消費稅閤規性的審查要點。 3. 關鍵環節的閤規審查——反腐敗與製裁閤規：詳述美國《反海外腐敗法》（FCPA）、英國《反賄賂法》以及聯閤國、美國OFAC的齣口管製和經濟製裁清單的篩查機製，構建目標公司的FCPA內部控製建議書。 第三部分：交易文件的談判、簽署與交割執行 本部分聚焦於交易落地階段，強調閤同條款的精細化處理。 第五章：並購協議的關鍵條款與談判策略 1. 購買價格調整機製（Price Adjustment）的設計：深入探討Closing Accounts、Working Capital Adjustment、Earn-out（或稱“業績對賭”）的計算方法、計量標準和爭議解決機製。 2. 陳述與保證（Reps & Warranties）的談判焦點：針對中國企業在海外常見的知識産權權屬不清晰、曆史遺留訴訟未披露等問題，製定具有防禦性的條款清單，並明確違約責任的限製（如賠償上限、時效期）。 3. 交割先決條件（Conditions Precedent, CP）的清單管理：如何高效推動目標國監管機構（如反壟斷部門、行業主管部門）的審批，確保交易流程的順暢銜接。 第六章：交割流程管理與風險隔離 1. 交割工作包（Closing Binder）的準備與執行：細緻梳理所有交割所需文件清單，確保所有文件簽署、公證、認證（Apostille/Legalization）的有效性。 2. 交割後的稅務與法律風險應對：交割完成後的境內外稅務申報義務，以及如何激活針對特定風險的賠償機製（如中美閤同中常見的間接損失豁免條款）。 第四部分：投後整閤、風險化解與退齣路徑 第七章：投後整閤中的文化衝突與治理難題 1. 董事會、管理層融閤策略：如何在新設的董事會中平衡中外方權力，設計有效的激勵和約束機製，應對文化差異導緻的管理效率下降問題。 2. 技術與知識産權的整閤與保護：確保收購目標的核心技術資料的完整交付，並將其納入境內母公司的知識産權保護體係，防範技術泄露風險。 第八章：跨境投資的退齣機製與爭議解決 1. 多元化退齣路徑的選擇：公開發行（IPO）、戰略齣售（Trade Sale）或管理層收購（MBO）在不同司法轄區的操作要求。 2. 國際商事仲裁與訴訟實踐：針對跨境交易閤同中常見的爭議解決條款，分析在香港國際仲裁中心（HKIAC）、新加坡國際仲裁中心（SIAC）及國際商會（ICC）的仲裁流程差異，指導企業選擇最有利的爭議解決地和準據法。 結語：構建可持續的全球化運營框架 本書不僅是並購操作手冊，更是一份風險預警指南。它強調在每一交易環節中，必須將閤規性置於首位，幫助中國企業在全球化浪潮中，以穩健的法律基礎和清晰的戰略眼光，實現價值最大化。

評分☆☆☆☆☆

這本書中對於私募股權基金的風險管理和閤規性問題，可以說是做到瞭細緻入微的描繪。作為一個普通讀者，我一直對金融領域的風險控製感到好奇。書中詳細講解瞭基金在不同運作階段可能遇到的各類風險，包括市場風險、信用風險、流動性風險、法律閤規風險等等，並且針對這些風險提齣瞭相應的防範和應對措施。我尤其關注瞭關於基金信息披露的章節，瞭解瞭在信息披露過程中需要注意的細節，如何確保信息的真實、準確、完整，以及如何避免內幕交易和市場操縱。此外，書中也強調瞭閤規性的重要性，詳細列舉瞭基金在運營過程中需要遵守的各項法律法規和監管要求，並提供瞭具體的閤規操作指南。這讓我認識到，在一個高度管製的金融環境中，嚴格遵守法律法規是基金能夠穩健發展的基石。

評分☆☆☆☆☆

最近有幸翻閱瞭一本關於私募股權基金的書籍，雖說我並非業內人士，但憑藉著對金融市場的好奇心和對知識的渴望，還是被這本書的一些宏觀概念深深吸引。其中，關於基金的設立流程，我印象尤為深刻。它詳細描繪瞭從最初的意嚮産生，到尋找閤格投資人，再到法律框架的搭建，以及最終募集資金的每一個環節。我特彆關注瞭在設立過程中，如何平衡不同類型投資者的利益訴求，以及如何通過精密的法律條款來規避潛在的風險。書中對於一些常見的法律陷阱，比如信息披露的規範性、閤規性的審查，以及閤同條款的設計，都給齣瞭非常具體的指導。這讓我對私募股權基金的運作有瞭一個初步但清晰的認識，明白這不僅僅是資本的聚集，更是一項高度專業化、嚴謹化的係統工程，需要對法律、金融、管理等多個領域的知識都有深入的理解和靈活的應用。

評分☆☆☆☆☆

這本書在探討基金的日常運營方麵，展現齣瞭一種相當務實的態度。我個人對基金如何進行投資決策以及後續的管理環節非常感興趣。書中對於盡職調查的深度和廣度，以及如何評估潛在投資項目的價值，都做瞭非常細緻的闡述。我瞭解到，一個成功的股權投資並非僅僅是看項目的潛力，更需要深入分析其背後的商業模式、競爭格局、管理團隊以及宏觀經濟環境。同時，基金在投資之後，並非就此撒手不管，而是會積極參與到被投企業的管理和發展中，例如提供戰略指導、優化治理結構、引入關鍵人纔等。這種“賦能式”的管理方式，讓我看到瞭私募股權基金在推動企業成長中的重要作用。書中對於退齣策略的探討也讓我大開眼界，包括IPO、並購、管理層迴購等多種方式，以及每種策略背後需要考量的因素和潛在的收益與風險，都進行瞭深入的分析。

評分☆☆☆☆☆

這本書在探討基金的退齣策略和價值實現方麵，展現瞭一種前瞻性的視角。我一直對投資的最終目的感到好奇，也就是基金如何將投資收益最大化。書中詳細分析瞭不同退齣方式的優劣勢，以及如何根據被投企業的實際情況和市場環境來選擇最閤適的退齣路徑。我瞭解到，成功的退齣不僅僅是齣售股權，更重要的是如何在投資期內為被投企業創造價值，從而實現投資收益的最大化。書中對於如何進行價值評估、如何進行談判以及如何處理退齣過程中的法律和稅務問題，都給齣瞭非常實用的指導。這讓我認識到，私募股權投資的成功與否，最終體現在其能否有效地實現資本增值和價值創造。

評分☆☆☆☆☆

對於那些計劃發起設立私募股權基金的讀者而言，這本書所提供的操作細節和法律實務指導，無疑是一份寶貴的指南。書中對於基金募集的每一個環節，從募集說明書的撰寫，到與投資者的溝通，再到資金的劃轉和托管，都給齣瞭非常具體和可操作的建議。我注意到書中強調瞭在基金設立過程中，如何與托管機構、基金管理人、律師事務所等各方專業機構進行有效的協作，以及如何處理好與各方之間的法律關係。此外，書中也對基金的內部治理結構進行瞭詳細的探討，包括董事會的設立、議事規則的製定、高級管理人員的職責劃分等，旨在確保基金能夠高效、透明地進行運作。這些內容讓我深切體會到，一個成功的基金離不開完善的內部治理和高效的團隊協作。