【正版现货】股权争议的处置与防范：股东法律羊皮书（第二版）吕俊山著 经济法 北京大学出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

简体网页||繁体网页

☆☆☆☆☆

图书标签:

• 股权争议
• 股东权益
• 公司法
• 经济法
• 法律实务
• 公司治理
• 风险防范
• 吕俊山
• 北京大学出版社
• 法律书籍

店铺： 重庆聚博图书专营店

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301294109

商品编码：28615387812

出版时间：2018-05-26

商品名称：  股权争议的处置与防范：股东法律羊皮书（第二版） ISBN：  9787301294109 出版社：  北京大学出版社 出版时间：  2018年5月  装帧：   作者：   定价：  59.00

卖点 1.争议总会存在，因为利益分配不会公允，人们彼此也不会永远认同。 2.根据《民法总则》《公司法司法解释（四）》等修订。

吕俊山，律师，法学博士，广东吕博士律师事务所主任。先后执业于北京市岳成律师事务所、北京大成（深圳）律师事务所、国浩律师（深圳）事务所、北京市中伦文德（深圳）律师事务所。现任中国商法学研究会理事、中国仲裁法学研究会理事、中国财税法学研究会理事、全国律师协会公司法律委员会委员、广东省律师协会税务委员会副主任。

一部分 公司和股权的首要知识 一章 公司形式、法人和有限责任问题 一、企业的形式 ［1］公司≠股份制企业【☆】 ［2］分公司≠子公司【☆】 ［3］企业形式：公司、合伙企业，独资企业【☆☆】 ［4］有限责任公司和股份有限公司【☆】 二、法人制度 ［5］法人【☆】 ［6］公司有“生死”【☆】 ［7］公司法人格的否定——揭开公司的面纱【☆】 ［8］揭开公司面纱后的“自然人”股东【☆☆】 ［9］揭开公司面纱后的“法人”股东【☆☆】 三、有限责任制度 ［10］股东的有限责任【☆】 ［11］当代伟大的发明【☆☆】 ［12］两种有限责任【☆☆】 ［13］有限责任制度下的平衡【☆☆】 ［14］有限责任制度下债权人的保护【☆】 ［15］股东出资不足的连带责任【☆☆】 四、有限责任制度的例外 ［16］股东的*责任【☆】 ［17］揭开公司的面纱【☆☆】 第二章 身份问题：股东、董事、监事、高管和法定代表人0 一、股东 二、董事、监事和管理人员 三、法定代表人 四、身份冲突 第三章 公司治理结构：三权分立，相互制衡0 一、公司治理结构 二、公司治理结构的异化 三、关联关系 第四章 股东权利问题0 一、股权、股份和公司财产 二、股东权利的四大根基 三、股权比例与话语权 四、易生僵局的股权比例 五、股权价值和股权价格 第五章 大股东和小股东 一、资本多数决 二、小股东权利 三、大股东失权 四、股东的联合 第六章 公司章程和股东协议 一、公司章程的法律地位 二、公司章程的记载事项 三、股东协议 第七章 分红、转投资、担保和贷款问题 一、分红 二、转投资 三、担保 四、公司之间的借贷 第二部分 股权争议的处置 第八章 法律判断 一、法律判断的性 二、律师法律清单 三、诉讼时效 四、股东争议的焦点确认 五、股权争议的实用分类 第九章 股权争议的筹划 一、股权争议的策略 二、股权争议路径的选择 三、公司各阶段的股东争议 四、股权争议方案的筹划 五、灰色方案和黑色方案 第十章 民事诉讼和民商事仲裁的程序 一、法律舞台剧 二、股权纠纷案件的案由 三、民事诉讼程序 四、仲裁程序 五、ADR和调解 第十一章 法律舞台剧中的证据争议 一、证据和证明 二、常见的证据争议类型 第十二章 人民法院的司法倾向 一、股权转让的基本原则 二、股权争议案件审理的四大原则 第十三章 股权争议仲裁的实务问题 一、概念与定义 二、主体的同一性 三、虚假出资和抽逃出资 四、内容违法和程序违法 五、履行义务的顺序和条件 六、代扣代缴税款 七、期待权问题 第三部分 股权争议的防范 第十四章 股权设计及文件签署 一、合同文本的制作 二、股权设计的根据 三、股权设计的假设 四、股权文件的签署 第十五章 股权配置方案的设计 一、公司控制设计 二、公司制度设计 三、公司章程设计 四、股东协议设计 五、股权回购设计 六、改制上市中的股权设计 第十六章 高管股东的股权争议之防范 一、高管的激励 二、股权激励制度的固定 三、高管股东风险的分散、转移及弱化 四、股权投资的风险防范 五、细节设计 第十七章 股权争议的税务风险防范 一、公司和股东的税务法律责任 二、避税 三、反避税 四、税务风险防范 第十八章 股权争议的裁判文书研究 一、裁判文书的价值与研究方法 二、裁判文书*与点评 附录

争议总会存在，因为利益分配不会公允，人们彼此也不会永远认同。本书不是介绍股权、股份知识的一般教科书，也不是纯粹实务经验的总结和介绍，本书旨在为股权争议的处置与防范提供知识、方法和法律思维的训练本书内容按照难度和重要性分为如下几个级别：标记为一星（☆）的内容，是重要的知识，也是基本的内容。标记为二星（☆☆）的内容，大都属于拓展性知识。全部理解这类知识，就能比较顺畅地吸收本书的精华。标记为三星（☆☆☆）的内容，属于难度较大的知识或者实践经验。掌握这些内容，需要深刻而系统的知识和经验支撑。标记为四星的内容，多数属于探索和研究的领域。 本书根据《民法总则》《公司法司法解释（四）》等修订。

公司治理的基石：现代企业股权结构优化与风险防控实务指南 导读 在瞬息万变的商业环境中，企业的健康发展与持续创新，很大程度上取决于其内部股权结构的科学设计与有效治理。本书旨在为公司决策者、法务部门、投资人及法律实务工作者提供一套全面、深入且极具操作性的股权管理与风险防范体系。我们聚焦于股权的生命周期——从设立、发展、治理到危机处理的全过程，力求构建一套既符合法律规范，又能适应市场竞争需求的实战手册。 第一部分：现代股权结构设计与设立的战略考量 本部分深入剖析了股权在公司生命周期中的基础性地位，并探讨了如何从战略高度构建稳健的股权架构。 一、 股权价值的源泉与衡量标准： 我们首先界定了股权的本质属性，探讨了股权价值的多元构成，包括财务价值、控制价值及战略价值。详细阐述了在不同发展阶段（初创期、成长期、成熟期）评估股权价值的科学方法，如可比公司分析法、未来现金流折现法（DCF）及资产基础法，并结合中国具体国情，分析了无形资产评估在科技型企业中的特殊地位。 二、 股权激励机制的精妙布局： 股权激励是凝聚核心人才、实现企业长远发展的重要抓手。本书摒弃了过于理论化的阐述，转而侧重于实操层面的设计与执行。 限制性股票与虚拟股票的适用场景： 分析了两种工具在不同盈利水平和人才层级中的成本效益比。重点探讨了行权条件的设计，如何将激励目标与公司关键绩效指标（KPIs）紧密挂钩，避免“大锅饭”现象。 员工持股平台（ESOP）的搭建与合规： 详述了设立有限合伙制或信托制ESOP的操作流程，包括股权的授予、锁定期、退出机制的法律文件起草要点，以及税务筹划的合规边界。 创始人股权的“金手铐”设计： 探讨了针对创始团队的股权成熟机制（Vesting Schedule）的科学比例与期限设置，确保创始人在不同阶段对公司的承诺与投入相匹配，有效防范早期核心成员过早离职带来的控制权动荡。 三、 资本结构与股权稀释的动态管理： 在融资过程中，股权稀释是不可避免的挑战。本章着重于如何通过精妙的融资结构设计来最小化稀释效应。 多轮融资的优先清算权与反稀释条款： 详细解读了不同类型优先清算权（如1X、2X、参与式）对现有股东的影响。阐述了“棘轮式”（Full Ratchet）和“加权平均式”（Weighted Average）反稀释条款的技术差异及其在尽职调查中的重点关注事项。 债转股的法律结构与风险点： 针对传统债务转化为股权的情形，分析了其对公司章程、股东会决议的冲击，以及如何平衡债权人与原有股东的利益。 第二部分：公司治理中的股权控制权博弈与实践 股权不仅是经济权益的载体，更是公司控制权的体现。本部分深入探讨了股权在公司治理结构中的核心作用及潜在的冲突点。 一、 股东权利的法定边界与协商空间： 清晰界定了股东的知情权、收益分配权、表决权和剩余财产分配权。重点分析了知情权在实践中（如查阅会计账簿）的操作壁垒与司法救济路径。 二、 股东会、董事会的权力配置与决策机制： 表决权的特殊处理： 探讨了“同股不同权”（如AB股架构）在特定市场环境下的适用性，及其对少数股东的潜在损害。分析了如何通过公司章程约定“特别决议事项”的范围，锁定关键决策的控制权。 董事会席位的分配与否决权： 论述了股东间通过对赌协议或一致行动人协议，对董事会席位进行的事先约定，以及如何平衡董事会的效率与股东的监督职能。 三、 股东间协议（SHA）的效力与落地执行： 股东间协议是股权关系中最重要的“私法契约”。本书详细剖析了SHA中的关键条款： 转让限制条款的完备性： 详述了“优先购买权”（ROFR）、“共同出售权”（Tag-Along）和“反向跟售权”（Drag-Along）在不同场景下的触发条件与法律后果，强调了这些条款在未来股权变动中的操作顺序与约束力。 一致行动人协议的界定与合规风险： 阐明了如何通过明确的“一致行动”范围，规避潜在的内幕交易指控或违反信息披露义务的风险。 第三部分：股权争议的识别、预防与危机管理 股权争议往往是致命的。本部分侧重于前瞻性的风险识别和成熟的危机处理流程。 一、 股权权属争议的证据链构建： 针对实际操作中常见的“代持”、“隐名股东”等复杂情况，本书提供了识别真实出资人身份的法律路径，包括对银行流水、投资备忘录、股权代持协议的效力分析，以及如何在诉讼中有效固定证据。 二、 僵局（Deadlock）的预防与化解机制： 公司治理中，股东之间意见僵持可能导致公司停摆。本书提出了多种结构性解局方案： “俄罗斯轮盘赌”（Russian Roulette）与“德州扑克”（Texas Shootout）机制的适用性分析： 阐释了这两种极端退出机制的设计原理、启动条件和法律风险，重点在于如何设定一个公平的第三方估值标准，以确保机制的有效性。 强制性买回条款（Buy-Sell Provisions）： 探讨了在特定违约或业绩未达标情况下，触发一方向另一方强制出售或购买股权的条款设置，强调其与公司章程的衔接。 三、 退出机制的实务操作与税务影响： 无论是通过IPO、并购（M&A）还是回购（Buyback），股权退出都是实现投资回报的关键环节。 对赌协议的司法审查趋势： 梳理了近年来针对“业绩对赌”的最新司法判例，分析了哪些对赌条款（如股权回购条款）可能因“显失公平”而被法院干预。 回购的合规性与财务影响： 详细指导了公司以现金或资产回购股东股权的法律程序，包括减资的必要性、债权人保护措施，以及不同退出方式下的资本利得税处理，确保操作的税务效率和法律稳健性。 结语 现代企业股权管理是一门融合了法律、财务、战略的综合艺术。本书力求以严谨的法律分析为骨架，以丰富的商业案例为血肉，为企业在日益复杂的法律和市场环境下，构筑起坚固的股权防御与发展体系。

评分☆☆☆☆☆

这次偶然的机会，在书店闲逛时被这本《股权争议的处置与防范：股东法律羊皮书（第二版）》吸引住了。书名就非常有针对性，作为一名长期在公司一线打拼的管理者，股权的稳定和清晰对于企业运营的重要性不言而喻。我一直觉得，在公司发展的过程中，最容易引发矛盾，也最难以化解的，很多都源于股权问题。早期创业时，可能大家一股脑地往前冲，对股权的分配和后续的变动考虑不周，等到公司发展起来，再回头看，可能就埋下了不少隐患。这本书的出现，正好契合了我当前面临的实际需求。我尤其关注的是它提出的“处置与防范”这一核心概念，这意味着它不仅仅是教你如何解决已经出现的纠纷，更重要的是如何提前规避风险，让企业在股权层面更加稳健。我非常期待它能提供一些切实可行的方法论，帮助我梳理公司现有的股权结构，评估潜在的风险点，并学习如何建立一套有效的股权管理和退出机制。毕竟，一个健康的股权结构，是企业持续发展的基石，也是股东之间良好合作的保障。

评分☆☆☆☆☆

最近在准备一篇关于公司治理的分享，翻阅了市面上不少相关的书籍，最终锁定了这本《股权争议的处置与防范：股东法律羊皮书（第二版）》。我一直认为，股权是公司最核心的资产之一，而股权的争议，往往会直接威胁到公司的生存。作者吕俊山的名字，在法律界也有一定的声望，这让我对书的专业性和深度充满信心。我特别想了解的是，书中对于不同类型的股权争议，例如股权代持、赠与、继承、并购过程中产生的股权纠纷等，是否有细致的分析和案例研究。毕竟，实践中的股权问题千变万化，理论的指导需要与实际情况相结合。这本书能否提供一些具有前瞻性的预警机制，帮助企业在萌芽状态就扼杀掉潜在的股权风险？另外，我也很关注它在“处置”方面的建议，在不可避免发生争议时，有哪些合法的、高效的、成本相对较低的解决方案？例如，是否有关于股权回购、强制性退出、股份补偿等方面的具体操作指南？我希望这本书能成为一本操作手册，指导我在实际工作中如何运用法律武器，保护好自身的权益，也维护公司的稳定。

评分☆☆☆☆☆

作为一个对法律知识涉猎不深但又时常需要面对公司实际运营的个体，我选择购买《股权争议的处置与防范：股东法律羊皮书（第二版）》的初衷，更多的是一种“未雨绸缪”的心态。我深知，在激烈的商业竞争环境中，任何一个环节的疏忽都可能导致严重的后果，而股权问题无疑是其中最脆弱、最容易被忽视的环节之一。我希望这本书能够用相对通俗易懂的语言，给我这样一个非法律专业人士，讲解清楚股权的基本概念、股权结构设计的原则、以及在公司发展不同阶段可能出现的股权风险。我特别看重它“防范”的部分，与其在争议发生后焦头烂额地去解决，不如提前做好功课，避免不必要的麻烦。书中是否会介绍一些常见的股权陷阱，以及如何识别和规避它们？比如，合同条款的疏忽、对股东权利义务理解的偏差、或者在股权转让过程中的不规范操作等等。我希望能从这本书中获得一些实用的工具和思维方式，让我能够更好地理解和管理公司内部的股权关系，从而为公司的长远发展保驾护航。

评分☆☆☆☆☆

一直以来，我都在寻找一本能够系统性地阐述股权争议解决机制的著作，而《股权争议的处置与防范：股东法律羊皮书（第二版）》这本书，凭借其“羊皮书”的定位，似乎给我带来了惊喜。我理解“羊皮书”通常意味着权威、可靠、且具有高度的实践指导意义。我尤其对书中关于“处置”的探讨感兴趣。当股权纠纷不可避免地发生时，股东应该如何理性地处理？是诉讼，还是仲裁，亦或是通过协商和调解？这本书是否会对各种解决方式的优劣进行详细的比较和分析？我希望它能提供一些关于股权回购协议、股东协议、以及沉默股东方权益保护的详尽条款示例，让我在制定相关协议时，能够有据可依，减少日后的隐患。此外，对于公司创始人而言，如何设计一套既能激励团队，又能有效防范股权稀释和控制权旁落的方案，也是我非常关注的。这本书在这方面是否会有深入的探讨和独到的见解？我期待它能成为我处理股权问题时，一本可以反复翻阅的案头必备。

评分☆☆☆☆☆

这次购买《股权争议的处置与防范：股东法律羊皮书（第二版）》这本书，是出于对企业法律风险管控的高度关注。作为企业决策层的一员，我深知股权的稳定是企业生存与发展的重要前提。书中“股权争议的处置与防范”这一主题，恰恰触及了企业运营中的一个核心痛点。我希望这本书能够深入剖析股权争议的成因，比如股东之间的利益冲突、目标不一致、或者决策的分歧等等，并在此基础上，提供一套系统化的风险防范体系。我尤其看重“防范”二字，它意味着这本书不仅仅是停留在理论层面，而是能够指导我们如何在日常运营中，通过合同、协议、规章制度等多种方式，构建起一道坚实的股权风险防火墙。书中是否会包含关于不同股权结构设计下的风险识别，以及在企业并购、融资、上市等关键节点，如何规避可能出现的股权纠纷？我期待这本书能够为我提供一套切实可行的操作流程，让我能够从源头上解决问题，最大限度地减少股权争议对企业造成的负面影响，保障企业的持续健康发展。