私募股权基金筹备、运营与管理：法律实务与操作细节 9787511875655 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

简体网页||繁体网页

☆☆☆☆☆

刘乃进 著

图书标签:

• 私募股权
• 基金
• 法律
• 实务
• 投资
• 运营
• 管理
• 筹备
• 金融
• 股权

店铺： 书联文化传媒图书专营店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511875655

商品编码：28629027179

包装：平装

出版时间：2015-05-01

基本信息

书名：私募股权基金筹备、运营与管理：法律实务与操作细节

定价：68.00元

作者：刘乃进

出版社：法律出版社

出版日期：2015-05-01

ISBN：9787511875655

字数：

页码：

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

---

★本书按照PE的生命周期，对阳的基本特征、筹备、设立运营、退出等进行了全面细致的阐释，同时对PE实务中的一些重要问题进行了深入剖析。这是—本操作性很强的法律工具书衷心希望本书能为PE行业从业者解决工作中的困惑起到帮助。
——中国证券投资基金业协会副会长 汤进喜
★本书可以说是中国PE行业性文件的阶段性成果集大成者，由于实务操作资料选取翔实，本书既适合初入门者使用，包括基金筹组的团队、行业监管部门、募资机构、各类专业中介服务机构，当然包括法务DD指南；同时书中还颇多“时令＂内容．如司法争议的对赌协议、顶层设计中的国企改制、舆论和决策敏 MBO和经营者持股、正在兴起的股债结合投资以以及境内外PO中涉及的可变利益法律等，因此本书也适合精研者进一步研读，帮助升华。
——复星集团CEO 梁信军
★―部中国PE行业法律百科全书，实操中所遇到的大部分法律问题都能在本书中找到答案。
——中粮产业基金投资部总经理 李钢
★本书既是PE行业新人**实操指导价值的“”，也是具有多年从业经验的专业人士启迪思考探讨热点、共同为中国PE行业发展献策建言的绝好素材，作者的勤勉积累、深刻洞察、专业精神和赤诚之心值得推荐。
——中投产业基金投资部总经理 张兵
★以中国法律为背景，系统分析私募基金操作实务；打破英文直译苑囿，以中文法律语言深入阐释核心法律文本，对中国境内的私募基金而言，本书具有很强的国情实操价值。
——启明创投合伙人于佳

内容提要

---

本书是私募基金由发改委划归证监会监管后，时间编著、面世的PE实务类书籍，具有较强的时效性和指导性。

目录

---

章 PE的基本特征与现行法律规范体系
节 PE的基本特征
第二节 调整PE运营的法律规范体系
一、几部重要的专项规范性文件
二、相关法律规范
三、几部重要的专项规范性文件的主要内容
第二章 PE的筹备
节 名称、经营范围、投资方式
一、名称、经营范围、投资方式分析
二、夹层基金、债权投资与债权基金
第二节 组织形式与管理模式的选择
一、可选择的组织形式与管理模式
二、PE不同组织形式的比较与选择
三、信托制基金简介
四、普通投资公司/企业
五、国有基金管理人对PE组织形式的选择
第三节 有限合伙制与公司制基金税负比较分析
一、基金出资人为公司
二、基金出资人为自然人
第四节 基金规模对出资人的基本要求
一、基本要求
二、各类主体投资人资格梳理、分析
第五节 国有股转持对国有企业PE投资的影响
一、国有股转持的相关规定
二、对国有企业PE投资的影响
三、创投企业国有股转持义务豁免
第六节 银行、信托、证券、保险、社保基金等特殊主体的PE投资
一、商业银行
二、政策性银行
三、信托公司
四、证券公司
五、保险公司
六、社保基金
七、企业年金
第七节 管理团队的组建及管理公司内部架构的设计
一、管理团队的组建
二、管理公司内部架构设计
第八节 预期收益、管理费与业绩报酬及利润分配
一、预期收益
二、管理费与业绩报酬
三、利润分配
第九节 筹备过程中需准备的法律（或书面）文件
一、基金设立方案
二、募集（招募）说明书
三、基金设立协议主要条款清单
四、认购意向承诺书
五、基金资本认缴承诺书
第三章 PE的设立
节 PE设立的一般流程
一、对企业进行考察、约谈
二、办理工商名称预先核准申请
三、办理注册地址合格证明
四、办理工商、质监、税务等相关登记
五、办理注册地备案
六、依法备案
第二节 PE的基本法律框架与核心法律文件设计
一、PE运营的基本法律框架与核心法律文件体系
二、从模拟基金的设立分析核心法律文本的设计
第三节 筹备、设立中的核心法律文件范本
一、基金管理公司出资协议
二、基金管理公司公司章 程
三、基金合伙协议
四、基金公司章 程
五、委托管理协议
第四节 PE登记备案管理
一、基金管理人登记
二、基金备案
三、人员管理
四、信息报送
五、登记备案的确认方式及分类公示制度
六、证监会在证券发行、并购重组工作中对私募基金备案问题的监管
第四章 外资基金的设立规则简介
一、“创投企业”项下的外资基金
二、合伙企业法项下的有限合伙制外资基金
三、外商投资举办投资性公司
四、外汇结汇问题
第五章 PE业务与法律架构
节 一般业务流程
一、PE业务主要流程图
二、PE业务流程与主要法律文件介绍
三、PE业务流程全景图
第二节 PE投资模式与规则
一、基本投资模式与规则
二、并购基金：基本投资模式的外部延伸——杠杆与结构化设计
三、定向增发业务规则
四、上市公司重大资产重组中的PE投资
第三节 债转股投资模式分析与设计
一、企业间直接借贷方式存在瑕疵，摒弃此种方式为宜
二、通过金融机构委托贷款被司法实践肯定，可选择此种方式
三、以委托贷款方式进行债转股投资的法律框架设计
第四节 资金募集——理财资金投资PE的路径、模式分析
一、信托产品投资PE的路径、模式与规则介绍
二、商业银行理财资金投资PE的路径、模式与规则介绍
三、证券公司资管产品投资PE的路径、模式与规则分析
四、商业银行、信托公司、证券公司、保险公司、社保基金的股权直投业务

作者介绍

---

刘乃进，国浩律师事务所律师。执业领域：私募基金，投资证券，企业改制，并购重组。

文摘

---

序言

---

《中国企业跨境投资与并购实务：机遇、挑战与法律应对》 本书导言：全球化背景下的企业“走出去”战略 在全球经济一体化和地缘政治格局深刻调整的背景下，中国企业的海外投资与并购（Outbound Investment and M&A, OIM&A）已成为推动中国经济转型升级、优化产业结构、获取核心技术和全球市场份额的重要战略路径。然而，跨国交易的复杂性、目的国法律法规的差异性、文化壁垒以及日益趋紧的国际监管环境，使得中国企业的“走出去”之路充满挑战。本书旨在为中国企业，特别是其高层管理者、法务部门、财务顾问及相关中介机构，提供一套系统、深入且具有高度实操性的跨境投资与并购指引。 第一部分：跨境投资战略规划与布局 本部分聚焦于企业在启动海外并购前期的战略准备工作。 第一章：全球宏观环境分析与投资策略制定 1. 地缘政治风险评估与“一带一路”沿线国家的投资机遇：分析当前主要经济体的政治稳定性、贸易政策导向对投资的影响。重点解析“一带一路”倡议下沿线国家的宏观经济特征、法律环境与监管趋势，指导企业识别高风险与高回报区域。 2. 产业前瞻性分析与目标画像：如何基于国家级的产业政策导向（如“十四五”规划）倒推海外技术获取需求。构建技术成熟度、市场占有率、知识产权质量等维度的目标筛选模型。 3. 投资主体结构设计：境内主体、特殊目的载体（SPV）的设立选择，以及在不同司法管辖区（如香港、新加坡、开曼群岛）设立控股公司的税务筹划与法律合规考量。 第二章：外汇管理、资本项目管制与合规申报 1. 中国外汇管理制度全景解析：深入解读国家外汇管理局（SAFE）关于ODI（对外直接投资）的最新规定、流程与审批要求。涵盖事前审批、事后报告及资金汇出入的合规路径。 2. 反向并购中的外汇操作难点：针对涉及境内权益置换、境内资产注入的复杂交易结构，探讨资本项目管理下的资金回流机制与税务处理。 3. 投资税务筹划的早期介入：基于双边税收协定网络，分析预提所得税、资本利得税的合理规避策略，确保交易架构的税务效率。 第二部分：交易架构设计与尽职调查的深度实践 本部分是全书的核心，详细阐述了从交易意向书签署到尽职调查（Due Diligence, DD）执行的全过程。 第三章：交易架构的选择与设计 1. 买方主导与卖方主导架构的比较：从交割先决条件、风险分配、融资安排等角度，对比股权收购（Share Deal）、资产收购（Asset Deal）和合资（Joint Venture, JV）的优劣。 2. 反向收购与VIE结构在境外的应用与风险：探讨在特定监管环境下，如何利用信托、特殊股权安排等方式实现对目标公司的有效控制，并审视其在中国境内外的法律效力稳定性。 3. 融资结构设计与锁汇安排：跨境并购中的银行贷款、过桥贷款、卖方融资（Vendor Financing）的使用规范，以及如何应对境内外融资渠道的政策差异。 第四章：多维度、跨法域的尽职调查实务 1. 法律尽职调查（Legal DD）的重点与深度：针对不同国家和行业（如高科技、能源、消费品），设置差异化的法律调查清单。重点关注目标公司在目标国的主体资格、合同履行、劳动关系、环境责任及知识产权的权利瑕疵。 2. 财务与税务尽职调查的衔接：如何解读目标公司的海外财务报表，识别潜在的会计操作风险（Accounting Red Flags）。税务DD中对转让定价政策、增值税/消费税合规性的审查要点。 3. 关键环节的合规审查——反腐败与制裁合规：详述美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反贿赂法》以及联合国、美国OFAC的出口管制和经济制裁清单的筛查机制，构建目标公司的FCPA内部控制建议书。 第三部分：交易文件的谈判、签署与交割执行 本部分聚焦于交易落地阶段，强调合同条款的精细化处理。 第五章：并购协议的关键条款与谈判策略 1. 购买价格调整机制（Price Adjustment）的设计：深入探讨Closing Accounts、Working Capital Adjustment、Earn-out（或称“业绩对赌”）的计算方法、计量标准和争议解决机制。 2. 陈述与保证（Reps & Warranties）的谈判焦点：针对中国企业在海外常见的知识产权权属不清晰、历史遗留诉讼未披露等问题，制定具有防御性的条款清单，并明确违约责任的限制（如赔偿上限、时效期）。 3. 交割先决条件（Conditions Precedent, CP）的清单管理：如何高效推动目标国监管机构（如反垄断部门、行业主管部门）的审批，确保交易流程的顺畅衔接。 第六章：交割流程管理与风险隔离 1. 交割工作包（Closing Binder）的准备与执行：细致梳理所有交割所需文件清单，确保所有文件签署、公证、认证（Apostille/Legalization）的有效性。 2. 交割后的税务与法律风险应对：交割完成后的境内外税务申报义务，以及如何激活针对特定风险的赔偿机制（如中美合同中常见的间接损失豁免条款）。 第四部分：投后整合、风险化解与退出路径 第七章：投后整合中的文化冲突与治理难题 1. 董事会、管理层融合策略：如何在新设的董事会中平衡中外方权力，设计有效的激励和约束机制，应对文化差异导致的管理效率下降问题。 2. 技术与知识产权的整合与保护：确保收购目标的核心技术资料的完整交付，并将其纳入境内母公司的知识产权保护体系，防范技术泄露风险。 第八章：跨境投资的退出机制与争议解决 1. 多元化退出路径的选择：公开发行（IPO）、战略出售（Trade Sale）或管理层收购（MBO）在不同司法辖区的操作要求。 2. 国际商事仲裁与诉讼实践：针对跨境交易合同中常见的争议解决条款，分析在香港国际仲裁中心（HKIAC）、新加坡国际仲裁中心（SIAC）及国际商会（ICC）的仲裁流程差异，指导企业选择最有利的争议解决地和准据法。 结语：构建可持续的全球化运营框架 本书不仅是并购操作手册，更是一份风险预警指南。它强调在每一交易环节中，必须将合规性置于首位，帮助中国企业在全球化浪潮中，以稳健的法律基础和清晰的战略眼光，实现价值最大化。

评分☆☆☆☆☆

对于那些计划发起设立私募股权基金的读者而言，这本书所提供的操作细节和法律实务指导，无疑是一份宝贵的指南。书中对于基金募集的每一个环节，从募集说明书的撰写，到与投资者的沟通，再到资金的划转和托管，都给出了非常具体和可操作的建议。我注意到书中强调了在基金设立过程中，如何与托管机构、基金管理人、律师事务所等各方专业机构进行有效的协作，以及如何处理好与各方之间的法律关系。此外，书中也对基金的内部治理结构进行了详细的探讨，包括董事会的设立、议事规则的制定、高级管理人员的职责划分等，旨在确保基金能够高效、透明地进行运作。这些内容让我深切体会到，一个成功的基金离不开完善的内部治理和高效的团队协作。

评分☆☆☆☆☆

最近有幸翻阅了一本关于私募股权基金的书籍，虽说我并非业内人士，但凭借着对金融市场的好奇心和对知识的渴望，还是被这本书的一些宏观概念深深吸引。其中，关于基金的设立流程，我印象尤为深刻。它详细描绘了从最初的意向产生，到寻找合格投资人，再到法律框架的搭建，以及最终募集资金的每一个环节。我特别关注了在设立过程中，如何平衡不同类型投资者的利益诉求，以及如何通过精密的法律条款来规避潜在的风险。书中对于一些常见的法律陷阱，比如信息披露的规范性、合规性的审查，以及合同条款的设计，都给出了非常具体的指导。这让我对私募股权基金的运作有了一个初步但清晰的认识，明白这不仅仅是资本的聚集，更是一项高度专业化、严谨化的系统工程，需要对法律、金融、管理等多个领域的知识都有深入的理解和灵活的应用。

评分☆☆☆☆☆

这本书在探讨基金的日常运营方面，展现出了一种相当务实的态度。我个人对基金如何进行投资决策以及后续的管理环节非常感兴趣。书中对于尽职调查的深度和广度，以及如何评估潜在投资项目的价值，都做了非常细致的阐述。我了解到，一个成功的股权投资并非仅仅是看项目的潜力，更需要深入分析其背后的商业模式、竞争格局、管理团队以及宏观经济环境。同时，基金在投资之后，并非就此撒手不管，而是会积极参与到被投企业的管理和发展中，例如提供战略指导、优化治理结构、引入关键人才等。这种“赋能式”的管理方式，让我看到了私募股权基金在推动企业成长中的重要作用。书中对于退出策略的探讨也让我大开眼界，包括IPO、并购、管理层回购等多种方式，以及每种策略背后需要考量的因素和潜在的收益与风险，都进行了深入的分析。

评分☆☆☆☆☆

这本书在探讨基金的退出策略和价值实现方面，展现了一种前瞻性的视角。我一直对投资的最终目的感到好奇，也就是基金如何将投资收益最大化。书中详细分析了不同退出方式的优劣势，以及如何根据被投企业的实际情况和市场环境来选择最合适的退出路径。我了解到，成功的退出不仅仅是出售股权，更重要的是如何在投资期内为被投企业创造价值，从而实现投资收益的最大化。书中对于如何进行价值评估、如何进行谈判以及如何处理退出过程中的法律和税务问题，都给出了非常实用的指导。这让我认识到，私募股权投资的成功与否，最终体现在其能否有效地实现资本增值和价值创造。

评分☆☆☆☆☆

这本书中对于私募股权基金的风险管理和合规性问题，可以说是做到了细致入微的描绘。作为一个普通读者，我一直对金融领域的风险控制感到好奇。书中详细讲解了基金在不同运作阶段可能遇到的各类风险，包括市场风险、信用风险、流动性风险、法律合规风险等等，并且针对这些风险提出了相应的防范和应对措施。我尤其关注了关于基金信息披露的章节，了解了在信息披露过程中需要注意的细节，如何确保信息的真实、准确、完整，以及如何避免内幕交易和市场操纵。此外，书中也强调了合规性的重要性，详细列举了基金在运营过程中需要遵守的各项法律法规和监管要求，并提供了具体的合规操作指南。这让我认识到，在一个高度管制的金融环境中，严格遵守法律法规是基金能够稳健发展的基石。