正版包邮26省 【中法图】穿透股权：非上市公司股权激励实战指南 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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罗毅张杰宋军安柏静 编

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787519721213

商品编码：28638515111

开本：16

出版时间：2018-05-01

基本信息

书名： 穿透股权：非上市公司股权激励实战指南
书号： 9787519721213
定价： 68.00
作者/编者： 罗毅 张杰 宋军 安柏静
出版社： 法律出版社
出版时间： 2018年05月


内容简介

《穿透股权：非上市公司股权激励实战指南》对非上市公司股权激励全流程进行了一个认真的梳理，从尽职调查、方案设计、方案实施、股权管理四大部分全方位任务拆解，用一个个实战案例进行全面展示。本书既可以让企业家们学会如何让期权制度发挥出百倍的激励作用，让员工比老板更卖力，也可以让从事股权架构设计的律师们从中学到股权设计、股权激励操作的方法。全书传递了一种“动态股权”的理念。

目录

*编尽职调查 

*章股权激励尽职调查的原则和目的 

*节股权激励尽职调查的原则 

di二节尽职调查的目的 

di二章尽职调查的内容 

任务1针对股权激励目的的尽职调查 

任务2针对股权激励对象的尽职调查 

任务3针对股权激励模式的尽职调查 

任务4针对股权激励数量的尽职调查 

任务5针对股权激励来源的尽职调查 

任务6针对股权激励价格的尽职调查 

任务7针对股权激励载体的尽职调查 

任务8针对股权激励时间的尽职调查 

任务9针对股权激励规则的尽职调查 

任务10针对股权激励机制的尽职调查 

di三章尽职调查的方法 

*节书面尽职调查 

di二节访谈 

di三节公开信息检索 

di四章尽职调查成果输出 

*节尽职调查报告 

di二节企业完善建议书 

di二编方案设计 

*章常见股权激励模式 

*节股权激励常见模式的概念和特征 

di二节常见股权激励模式对比表 

di三节特殊激励模式 

di二章十定法则 

任务1定目的 

任务2定对象 

任务3定模式 

任务4定数量 

任务5定来源 

任务6定价格 

任务7定时间 

任务8定载体 

任务9定规则 

任务10定机制 

di三章工作安排 

任务1组建工作团队 

任务2搭建沟通机制 

任务3集中访谈 

任务4股权激励培训 

任务5方案审批 

di三编方案实施 

*章实施原则 

di二章实施流程 

任务1方案公示 

任务2激励对象范围确定 

任务3签订协议 

任务4持股员工会议 

任务5成立股权管理机构 

任务6搭建持股平台 

任务7出资及工商变更 

任务8举行授予仪式 

di三章实施机构 

*节持股员工大会／持股员工代表大会 

di二节股权管理机构 

di三节股权监督机构的确定 

di四节持股平台内部议事规则 

di四章实施要点 

*节绩效考核与方案实施  

di二节股权代持 

di三节法律文书的起草 

di四编股权管理 

*章行权 

*节行权流程 

di二节行权步骤 

di二章股权流转 

*节股权流转事件触发（股权流转的分类） 

di二节流转步骤 

di三章股权退出 

*节股权退出事件触发 

di二节退出实施 

di四章股权分红 

*节分红流程 

di二节分红实施 

《穿透股权》特别专题 

「股+」解析“动态股权分配机制” 

参考文献 

后记——「股+」的故事 

——一起走过的日子

股权激励的艺术与科学：一部聚焦非上市公司实战操作的深度指南 聚焦核心痛点：为何传统激励方案在初创及成长期企业中屡屡失效？ 在高速迭代的商业环境中，人才是驱动企业增长的核心引擎。对于尚未上市的初创企业、快速成长的科技公司以及私募股权投资（PE/VC）重仓的非上市公司而言，如何设计一套既能留住核心人才、又能有效控制股权成本、同时还能与企业长期发展战略深度契合的股权激励机制，是摆在管理层和创始团队面前的一道世纪难题。传统的薪酬体系往往难以激发高绩效员工的长期承诺，而盲目照搬上市公司经验，又容易导致股权结构混乱、未来融资受阻，甚至引发创始人与核心团队的“股权之争”。 本书并非泛泛而谈股权激励的理论概念，而是以非上市公司这一特定主体为核心，深入剖析其在股权授予、估值、退出路径设计等方面的特殊性与复杂性，提供一套立即可用的实战操作手册。我们摒弃了晦涩难懂的法律术语堆砌，转而采用大量的真实案例、详尽的条款设计模板以及与顶层设计紧密结合的流程图，旨在为企业决策者、人力资源高管以及专业服务人员（律师、财务顾问）提供一套“即插即用”的解决方案。 --- 第一部分：战略基石——股权激励设计的底层逻辑与非上市公司特质 1.1 激励定位：从“福利”到“战略工具”的转变 股权激励的本质，是实现公司长期价值最大化与核心团队利益绑定的一种商业契约。本书首先强调，任何激励方案都必须服务于公司的商业目标、融资阶段和创始人愿景。我们将拆解不同发展阶段（种子轮、A轮、Pre-IPO）对股权激励的不同需求，指导读者如何根据“股权稀释的承受度”与“人才获取的紧迫性”进行平衡取舍。 1.2 非上市公司股权的独特性与挑战 与上市公司股票流动性强、价格透明不同，非上市公司的股权具有“三高一低”的特征：高潜在回报、高估值不确定性、高锁定期、低流动性。本书将详细分析这些特征如何反作用于激励方案的设计： 估值陷阱： 如何在缺乏公开市场的情况下，合理确定授予价格（行权价），避免短期内估值波动对团队士气的冲击。 稀释管理： 详细解析不同工具（期权、限制性股票、虚拟股权）对股权池的冲击模型，并提供“稀释预算”的制定方法。 信息不对称： 针对非上市公司信息不透明的现状，如何设计信息披露机制，维护团队信任。 1.3 核心工具箱的精准选型与组合策略 市面上激励工具琳琅满目，但并非“越多越好”。本书重点对比和解析了以下几种工具在非上市公司中的适用场景、优劣势及核心条款： 标准期权（Stock Options）： 授予成本最低，但需关注反稀释条款对行权价的影响。 限制性股票（Restricted Stock Awards, RSA/RSU）： 适用于早期高管，但需解决税收和回购机制的衔接问题。 虚拟股权/影子股（Phantom Stock）： 适用于高管或高净值人才，以现金对标股权价值，但需明确其法律性质。 员工持股平台（ESOP Trust）： 深度剖析设立、管理、存续的法律与税务实操，作为承载激励的“容器”如何构建才能最大化效率、最小化风险。 --- 第二部分：实战演练——激励条款的精细化打磨与风险规避 股权激励的成功与否，关键在于合同文本的严谨性。本书将重点剖析那些常常在关键时刻引发纠纷的核心条款。 2.1 生效与成熟（Vesting）机制的动态设计 成熟机制是激励的“防火墙”。我们不仅讲解了经典的4年期/1年悬崖期（Cliff），更深入探讨了针对不同岗位的“混合成熟模型”： 里程碑式成熟（Milestone-based Vesting）： 如何将技术突破、特定项目交付等作为触发条件，实现价值导向。 双重触发机制（Double Trigger）： 尤其适用于Pre-IPO阶段，以应对控制权变更和IPO失败的双重风险。 加速成熟条款（Acceleration）： 详述单方加速（Good Leaver/Bad Leaver的界定）与双方加速（双重利益相关者）的博弈与平衡。 2.2 离职与退出机制：最易引发争议的“红线” 员工的变动是常态，而如何处理其所持股权的归属，是评估激励方案成熟度的试金石。 好人离职（Good Leaver）与坏人离职（Bad Leaver）的界定： 提供了清晰的分类标准（主动辞职、被动解雇、退休、残疾等），并量化了不同情况下的股权处理方式（回购价格、时间表）。 回购权的行使与定价模型： 深入分析基于“公平市场价值（FMV）”的回购机制，以及在无活跃市场时如何引入第三方评估机构的程序性保障，避免未来估值争议。 禁止转让与限制： 股权的锁定、优先购买权、共同出售权（Tag-along）与随售权（Drag-along）在非上市公司语境下的实操落地。 2.3 税务筹划与法律合规的同步考量 股权激励是税务的重灾区。本书提供了跨司法辖区（如境内员工与海外持股平台之间的税务处理）的初步合规思路，重点关注： 授予、行权、出售三个环节的税务节点分析。 如何利用现行法规，在合法框架内递延或优化个税负担。 期权池设立的法律文件完整性要求。 --- 第三部分：治理整合——激励方案与公司治理、融资的深度融合 股权激励绝非孤立的人力资源事务，它是公司治理结构和未来融资的关键一环。 3.1 股权池的动态管理与融资预案 有效的激励池管理需要前瞻性规划。本书指导读者如何根据未来融资的预期稀释率，科学划分预留池、授予池和备用池。重点解析：融资条款（如清算优先权、反稀释条款）如何反向影响现有激励工具的价值和团队预期。 3.2 创始团队的股权架构平衡术 在激励高管和早期员工之前，创始人自身的股权结构必须稳固。本书提供了一套“创始团队股权分配的动态调整模型”，用于处理早期合伙人退出、关键人才引进带来的股权重新分配问题，确保控制权与激励的有效分离。 3.3 退出路径设计：从激励到变现的闭环 激励的最终目的是为员工带来价值。本书最后部分关注非上市公司股权的“变现瓶颈”： 内部流动性方案（Secondary Sale）： 如何在不破坏控制权的前提下，为早期核心员工提供有限的变现渠道。 并购场景下的特殊处理： 在被收购时，激励工具（期权、限制性股票）如何被一次性兑现或转换为收购方的股权，确保平稳过渡。 --- 总结： 本书摒弃了宏大叙事，直击非上市公司在股权激励实践中遇到的每一个“卡点”——从估值争议到离职条款的模糊，再到融资稀释的不可控。它不是一本教科书，而是一份“可执行、可落地、可防御”的实战工具箱，旨在帮助企业构建一个既能激发人才潜力，又能确保公司治理结构稳健、为未来融资铺平道路的长期激励体系。掌握这些工具和策略，意味着您的企业将能够更自信、更有效率地吸引并保留行业顶尖人才。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值，在于它为我提供了一个完整的思考框架。在阅读之前，我对于股权激励总是碎片化的理解，知道一些零散的知识点，但缺乏系统性的认知。这本书就像一个精密的齿轮组，将那些零散的知识点有机地连接起来，形成了一个清晰、完整的体系。从股权激励的目的、原则，到股权的设计、工具，再到激励的落地、管理，每一个环节都得到了深入的剖析。我尤其喜欢书中关于“风险管理”的章节，它详细列举了股权激励过程中可能遇到的各种风险，并提供了相应的规避和应对策略。这让我能够更全面地认识到股权激励的复杂性，也让我能够更有信心地去面对未来的挑战。总而言之，这本书是一本值得反复阅读的案头必备书，无论你是创业者、管理者，还是对股权激励感兴趣的研究者，都能从中受益匪浅。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我带来了前所未有的惊喜，其深度和广度都远远超出了我的预期。我原本以为它会是一本偏重理论讲解的学术著作，但事实证明，它的“实战指南”名副其实。作者在案例的选择和分析上可谓是煞费苦心，每一个案例都剖析得淋漓尽致，从股权激励的初衷、设计思路，到具体操作中的难点、风险点，再到最终的落地效果，都进行了细致的阐述。我印象最深的是其中关于“期权池”的设计部分，书中不仅讲解了期权池的设立逻辑，还提供了几种不同的计算模型，并结合实际情况分析了它们的优劣。这对于像我这样正在创业阶段的公司来说，简直是救命稻草。此外，书中还穿插了一些法律法规的解读，让我能够站在合规的角度去思考问题，避免踩雷。我甚至觉得，这本书不仅适合创业公司，对于一些规模较大的非上市公司，在调整和优化现有的股权激励计划时，也能提供宝贵的参考。

评分☆☆☆☆☆

说实话，刚开始接触这本书的时候，我有点担心它会过于晦涩难懂，毕竟“股权激励”和“法律”这两个词汇摆在一起，总会让人觉得有些距离感。然而，当我真正阅读起来，这种顾虑完全烟消云散了。作者的写作风格非常亲切，语言通俗易懂，即使是一些复杂的法律概念，也能被解释得非常透彻。他善于运用类比和比喻，将抽象的理论形象化，让读者能够轻松理解。我尤其欣赏书中“循序渐进”的讲解方式，从最基础的概念讲起，逐步深入到更复杂的议题，让新手也能快速上手。而且，书中并没有回避现实中的挑战和困境，反而直面问题，并提供了切实可行的解决方案。这让我感觉作者是一位经验丰富的实践者，而不是一个纸上谈兵的学者。这本书就像一位经验丰富的朋友，在娓娓道来，告诉你如何一步步地解决股权激励中的难题。

评分☆☆☆☆☆

拿到这本书的瞬间，我就被它沉甸甸的质感和精美的封面设计所吸引。封面上的“中法图”三个字，以及“穿透股权”这样极具吸引力的标题，瞬间点燃了我探索非上市公司股权激励奥秘的兴趣。我一直对如何激励核心团队、留住人才，尤其是非上市公司在股权设计上的复杂性感到好奇，市面上关于这方面的书籍也看了不少，但总觉得不够系统、不够落地。这本书的出现，就像在迷雾中找到了一盏指路明灯。我迫不及待地翻开，希望它能像书名承诺的那样，为我揭示股权激励的“穿透”之道，让我能够更清晰地理解其中的逻辑和操作方法。我特别关注的是，这本书是否能提供一些实际的案例分析，以及如何在法律法规允许的框架内，设计出既能激励员工又能保障公司长远发展的股权方案。毕竟，理论知识再多，不如实操经验来得宝贵。这本书的出版方是法律出版社，这无疑为它的权威性和专业性增添了砝码，让我对书中的内容充满了期待。

评分☆☆☆☆☆

这本书的另一大亮点在于其“前瞻性”。在当前快速变化的商业环境下，如何设计一套能够适应未来发展的股权激励机制，是很多公司都在思考的问题。这本书并没有仅仅停留在解决眼前的问题，而是将目光放远，探讨了如何通过股权激励来构建企业长期的竞争优势。我特别赞赏书中关于“文化融合”的章节，它强调了股权激励不仅仅是财务上的安排，更是企业文化建设的重要组成部分。一个成功的股权激励计划，应该能够真正地将员工的利益与公司的发展目标绑定在一起，形成命运共同体。这本书的视角非常独特，它不仅仅关注“怎么做”，更关注“为什么这么做”，以及“做完之后会达到什么样的效果”。这种深度思考，让我对股权激励有了更宏观的认识，也让我对如何利用股权激励赋能企业发展，有了更清晰的规划。