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隋彭生 编

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• 法律参考书
• 第3版

出版社： 中国人民大学出版社

ISBN：9787300136738

版次：1

商品编码：10706497

包装：平装

出版时间：2011-06-01

用纸：胶版纸

内容简介

《合同法要义（第3版）》足一套基础性的以培养法学应用型人才为目的的法学本科教材，适用于广大普通高等院校法学专业学生，亦可适用于有志于从事法律职业的自修者。该套教材有以下特色：基础性。立足中国高校法学教育的现实需求，在内容编写上，注重阐释法学基本概念、基本原理、基本制度，简明扼要、中心突出、概念准确、条理清晰。实用性。注重理论在实践中的运用，帮助学生有针对性地学习，侧重提高学生运用法学知识解决现实法律问题的能力。创新性。内容和体例开拓创新，文内设计了形式新颖的各种栏目，拓展学生学习视野，引导学生深入思考。

目录

第一章 绪论
第一节 合同法的意义
第二节 合同正义与合同法原则

第二章 合同的概念和分类
第一节 合同的概念
第二节 合同的分类

第三章 合同的立
第一节 要约、承诺
第二节 合同的成立
第三节 合同的条款
第四节 合同的形式
第五节 格式合同
第六节 缔约责任

第四章 合同的效力
第一节 合同的成立与生效
第二节 附条件、附期限的合同
第三节 效力未定的合同
第四节 因表见代理、表见代表订立的合同
第五节 无效合同
第六节 可撤销合同
第七节 无效合同、被撤销合同财产后果的处理

第五章 合同的履行
第一节 合同履行概述
第二节 合同的补缺
第三节 政府定价、政府指导价的执行
第四节 向第三人履行和由第三人履行
第五节 提前、部分履行与清偿抵充
第六节 履行抗辩权
第七节 合同的保全
第八节 情事变更原则

第六章 合同的变更和转让
第一节 合同的变更
第二节 合同的转让

第七章 合同权利、义务的终止
第一节 概述
第二节 合同的解除
第三节 抵销
第四节 提存
第五节 免除
第六节 混同
第七节 导致合同终止的其他原因

第八章 违约责任
第一节 违约责任的概念及归责原则
第二节 违约行为
第三节 承担违约责任的方式
第四节 不可抗力免责
第五节 双方违约与因第三人的原因违约
第六节 违约责任与侵权责任的竞合

第九章 合同的法律适用、解释、争议的解决及合同管理
第一节 合同的法律适用
第二节 合同的解释
第三节 合同争议的解决
第四节 合同管理

第十章 买卖合同
第一节 买卖合同的概念和特征
第二节 买卖合同当事人的权利和义务
第三节 标的物所有权转移、风险责任承担及孳息归属
第四节 买卖合同的解除
第五节 特种买卖
第六节 买回
第七节 商品房买卖合同

第十一章 供应电、水、气、热力合同
第一节 供应电、水、气、热力合同的概念和特征
第二节 供用电合同当事人的权利和义务

第十二章 赠与合同
第一节 赠与合同的概念和特征
第二节 赠与人的义务
第三节 赠与合同的撤销
……

前言/序言

《公司治理与股权结构优化实务》 导论：现代企业治理的基石与挑战 在瞬息万变的全球商业环境中，企业的持续健康发展，越来越依赖于其内部治理结构的科学性与有效性。本手册聚焦于“公司治理与股权结构优化实务”，旨在为企业决策者、法律顾问及风险管理者提供一套系统化、操作性极强的理论框架与实务工具。我们深知，一个设计不良的股权结构不仅会阻碍战略决策的效率，更可能成为潜在的控制权争议和利益冲突的温床。本书的撰写，基于对国内外复杂股权变动案例的深度剖析，结合最新的公司法改革趋势和资本市场监管要求，力求跳出纯粹的法条解释，深入探讨治理机制在实践中如何落地生根，并真正发挥其引导和约束作用。 第一部分：公司治理的理论基础与本土化构建 第一章：公司治理的核心价值与结构要素 本章首先界定了现代公司治理的本质——即如何在股东、董事会、管理层以及其他利益相关者之间有效分配权责、平衡利益。我们系统梳理了代理理论、剩余控制权理论、以及利益相关者理论在实践中的适用性。重点在于构建一个“三位一体”的治理框架：明晰的股东权利保障体系、高效且独立的董事会运作机制，以及受制约的职业化管理团队。内容涵盖董事会的构成、职能划分（特别是审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的设置与权限），以及建立有效的内部控制流程。 第二章：股权结构对治理效能的决定性影响 股权结构并非静态的法律文件，而是动态的权力配置图谱。本章深入分析了不同股权结构类型——包括股权集中型、分散型、双重股权架构（如AB股）——在不同发展阶段对治理绩效的影响。我们详细讨论了控股股东的“隧道挖掘”（Tunneling）风险，以及如何通过设置反收购条款、设置累积投票制等机制，在保障控股股东决策效率的同时，有效保护少数股东的合法权益。本章特别关注初创企业在股权稀释过程中的治理权保留策略。 第三章：治理失灵的信号识别与风险评估 有效的治理要求前瞻性的风险识别。本章提供了一套多维度的治理健康度评估模型，该模型综合考量了董事独立性比例、信息披露透明度、管理层薪酬与绩效的关联度，以及股东大会的参与率等量化指标。我们通过大量失败案例的逆向工程分析，提炼出治理失灵的“早期预警信号”，例如：高管离职率异常、关联交易频繁且定价不公允、以及独立董事的“陪衬”现象。内容指导读者如何构建内部治理体检报告，并及时启动纠偏程序。 第二部分：股权结构的优化与战略性重塑 第四章：资本结构优化与融资策略中的治理考量 股权结构优化往往伴随着资本运作。本章将资本市场实践与公司治理紧密结合。讨论了首次公开募股（IPO）过程中股权稀释对控制权的影响，以及如何通过优先股、可转换债券等工具在引入外部资本的同时，锁定核心管理层的长期激励。重点探讨了反稀释条款的谈判艺术，以及在私募股权（PE/VC）投资进入时，如何预先设定清晰的退出机制和治理话语权分配，避免未来因估值分歧引发的控制权争夺。 第五章：控制权转移与并购中的治理风险管理 并购（M&A）是公司治理结构发生剧变的敏感时期。本章详细阐述了在恶意收购、杠杆收购（LBO）以及友好的合并中，目标公司应采取的防御性治理措施。内容覆盖“毒丸计划”（Poison Pill）的法律适用性、控股权转让中的“全面收购要约”义务，以及如何确保在交易过程中，董事会履行其对全体股东的最佳信义义务。我们强调了尽职调查中治理层面审查的重要性，而非仅仅关注财务数据。 第六章：股权激励设计与长期绩效的对齐 股权激励是连接管理层与股东利益的关键桥梁。本章超越了简单的期权授予，深入探讨了限制性股票单位（RSU）、虚拟股权以及业绩导向型股权（PSU）在不同文化和行业背景下的适用性。核心在于如何设计“具有足够约束力”的行权条件，确保激励的实现与公司长期战略目标的达成高度一致，并避免因短期股价波动导致的决策偏差。此外，详细分析了“回购机制”在稳定股价和优化股权结构中的双重作用。 第三部分：法律环境的应对与合规实践 第七章：股东权利的法律实践与争议解决 本部分回归法律实践层面，系统梳理了股东诉讼（包括代表诉讼和直接诉讼）、知情权行使、以及异议股东的股份回购请求权在司法实践中的最新判例趋势。特别关注了中小股东在公司治理僵局中如何有效地利用法律武器，以及如何通过修改公司章程，明确界定“重大事项”范围，从而提高决策的透明度。 第八章：董事与高管的法律责任与保险机制 董事和高管的决策风险日益增大。本章阐述了审慎注意义务（Duty of Care）和忠实义务（Duty of Loyalty）在不同司法管辖区下的具体要求。我们提供了关于董事及高管责任保险（D&O Insurance）的配置指南，包括保额选择、除外责任条款的审查要点，以及在发生集体诉讼或监管处罚时，如何确保保险机制的有效启动，以保护关键人才的个人资产安全。 结论：迈向可持续发展的韧性治理结构 本书的最终目标是帮助企业超越眼前的合规压力，构建一个具有内在韧性和适应性的治理生态系统。一个优化的股权结构和科学的治理机制，不仅能提升企业的市场估值，更能确保企业在面对外部冲击时，依然能保持清晰的战略定力和高效的资源配置能力，实现基业长青。本书的全部内容，均是基于对治理复杂性的深刻理解和对实务操作的精准把握而提炼出的方法论。

评分☆☆☆☆☆

作为一名商业人士，我经常需要处理各种合同事宜，但对于合同法条文的理解常常感到力不从心。《合同法要义（第3版）》的出现，极大地改变了我的认知。这本书以一种非常实用的角度，深入浅出地剖析了合同法的核心内容。我印象最深的是书中关于合同履行期限的规定，作者详细解释了不同情况下的履行期限的确定方式，以及迟延履行可能产生的法律后果，这对于我们企业在合同执行过程中规避风险非常有帮助。书中关于合同的解除和终止的讲解也十分到位，让我能够更清楚地认识到哪些情况下合同可以解除，解除后需要承担哪些责任，以及如何更好地通过协商和法律途径解决合同纠纷。这本书不仅仅是法律条文的罗列，更是为我提供了一套应对合同风险的实用工具箱。它帮助我更好地理解合同的本质，更有效地维护自身的合法权益。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，我是一位法律初学者，对合同法的理解还处于一个比较模糊的状态。《合同法要义（第3版）》的出现，无疑为我点亮了一盏明灯。书中的语言虽然专业，但作者的叙述方式却非常清晰易懂，仿佛在循循善诱。我对书中关于合同成立的探讨印象极为深刻，从要约的构成要件、生效时间，到承诺的有效性、承诺期限，每一个环节都讲解得十分细致。尤其是在分析要约邀请和要约的区别时，作者通过列举了购物广告、拍卖公告等具体例子，让我一下子就明白了其中的微妙之处。书中关于合同履行中的抗辩权，如不安抗辩权和同时履行抗辩权，也让我受益匪浅。它不仅仅是枯燥的条文说明，更是通过大量的案例分析，让我能够直观地感受到这些法律原则在现实生活中的应用。这本书让我意识到，合同法并非冰冷僵硬的规则，而是充满了智慧和人性化的考量。它为我构建了一个初步的合同法知识体系，让我对接下来的学习充满了信心。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在合同法领域深耕多年的学者，早已对该领域的研究有所心得。然而，《合同法要义（第3版）》依然为我带来了新的视角和启发。作者在书中对合同责任的归责原则进行了深入的理论辨析，特别是对过错责任、无过错责任以及公平责任的比较研究，为我们理解合同法基本原理提供了坚实的理论基础。我尤其欣赏书中关于合同保全的章节，作者不仅梳理了债权人撤销权和代位权的行使条件，更对这些制度在实践中可能遇到的难点问题进行了精辟的分析，并提出了独到的见解。书中对合同解除后的财产返还和损失赔偿责任的界定也十分清晰，为我们处理复杂的合同解除纠纷提供了有力的理论武器。即便是在一些前沿性的合同法问题上，如电子合同的效力认定、跨境合同的适用法选择等，作者也进行了有益的探索和探讨。这本书的学术价值和实践意义并存，值得反复研读和思考。

评分☆☆☆☆☆

作为一名法律从业者，我最近有幸拜读了《合同法要义（第3版）》。这本书在我刚入行时就已耳闻其名，但直到最近才真正系统性地研读。不得不说，作者深厚的功底和严谨的逻辑在那一个个案例的分析中展现得淋漓尽致。尤其是在处理合同解除的情形，书中不仅列举了各种解除条件，更深入剖析了解除权的行使方式、法律后果以及由此可能引发的争议。我印象特别深刻的是关于“情势变更”原则的阐述，作者通过对国内相关判例的梳理，结合国外的先进理念，为我们提供了一个理解和适用这一复杂概念的清晰框架。书中对违约责任的梳理也十分到位，从根本违约到一般违约，再到各种免责事由的探讨，都充满了智慧的启示。即便是在一些看似基础的合同履行问题上，作者也能够挖掘出其深层逻辑，引人深思。对于我们这些在实务中处理大量合同纠纷的律师而言，这本书无疑是一本不可多得的案头必备。它不仅仅是理论的罗列，更是理论与实践的完美结合，为解决实际问题提供了坚实的理论支撑和操作指引。

评分☆☆☆☆☆

初拿到《合同法要义（第3版）》时，我怀着一种学习专业知识的期望。而这本书，远超出了我的预期。它以一种极为生动且富有逻辑性的方式，将原本可能枯燥的法律条文活化。我尤其赞赏其对合同效力问题的探讨，书中详细区分了绝对无效、相对无效以及可撤销合同，并辅以大量的司法解释和典型案例，让我们能够清晰地辨别不同情况下的法律后果。例如，在论述无权处分合同的效力时，作者不仅阐述了善意取得制度的构成要件，更深入分析了不同司法实践中的操作尺度，这对于我们理解和应对潜在的法律风险至关重要。书中对于合同解释的规则也进行了深入的讲解，从文义解释到目的解释，再到结合交易习惯和商业惯例的综合解释，为我们提供了一套系统性的合同解释方法论。在阅读过程中，我常常被作者精妙的论证所折服，每一次对疑难问题的解析都仿佛一次思维的拓展。这本书不仅仅是提供知识，更是在培养一种严谨的法律思维，一种洞察合同背后本质的能力。

评分☆☆☆☆☆

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