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赵立新汤欣邓舸等著 著

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• 独立董事
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• 风险管理
• 法律责任
• 监管合规
• 资本市场
• 企业管理
• 内部控制
• 股权激励

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511811561

商品编码：1079790266

出版时间：2010-10-01

作  者:赵立新 汤欣 邓舸 等著 著作 定  价:58 出 版 社:法律出版社 出版日期:2010年10月01日 页  数:342 装  帧:平装 ISBN:9787511811561 ● 引言／1
●1.1 我国上市公司独立董事制度的源起、发展与现实作用／2
●1.1.1 萌芽阶段（2001年以前）／2
●1.1.2 确立阶段（2001年）／3
●1.1.3 发展完善阶段（2002年至今）／4
●1.2 现阶段独立董事制度实施中的主要问题与原因／5
●1.2.1 现阶段独立董事制度实施中的主要问题／5
●1.2.2 现阶段独立董事制度实施中问题的法制原因／9
●1.3 课题研究的基本目的和主要工作内容／11
●1.3.1 课题研究的基本目的／11
●1.3.2 本课题研究的主要工作内容／12
●1.4 《指引》与课题报告的基本内容／14
●
●第二章 独立董事在上市公司中的角色定位／19
●2.1 概述／20
●2.2 “独立董事”相关概念辨析／20
●2.2.1 非管理董事
●2.2.2 独立董事
●2.2.3 非执行董事
●2.2.4 外部董事
●部分目录

内容简介

《走出困境:独立董事的角色定位、职责与责任》内容简介：2001年独立董事制度在我国上市公司中得到确立，但由于各种客观因素的，实践中独立董事制度的运行效果难以尽如人意。为进一步细化独立董事的履职要求，回应独立董事明责、尽责、免责的呼声，我们组织联合课题组，在充分调研的基础上，拟订了《独立董事行为指引》。
围绕指引内容及所涉争议性问题，课题组同时撰成《走出困境:独立董事的角色定位、职责与责任》，对指引规定的理由及依据进行系统说明，对争议性问题予以深入探讨。为捕捉制度实施中的关键问题，课题组对于沪深交易所上市公司进行了全样本的问卷调查，还邀请江浙地区中小民营企业、在京央企及金融机构和中西部地方国企等具有代表性的上市公司中的独董代表召开了四次集思广益的座谈会，对在指引基础上整理而成的《独立董事履职要点》进行专题研讨。以上问卷调查的部分结论和座谈会的全程纪录一并收入《走出困境:独立董事的角色等
    对于信息披露义务人，审查认定其责任大小，主要考虑两方面因素，一是其违法严重程度，二是其过错大小，两者结合，综合认定。而认定信息披露违法行为严重程度的考虑因素主要有以下几个方面：一是所披露的信息中虚增或者虚减资产、虚增或者虚减净利润的优势地位数额及占公司当期所披露数的比重，公司是否因此资不抵债，是否因此发生盈亏变化，是否因此满足证券发行条件，是否因此满足取消特别处理要求；二是未按照规定披露的重大担保、诉讼、仲裁、关联交易以及其他重大事项所涉及的数额，未按照规定及时披露信息的时间长短，未按照规定披露信息造成市场异动的大小；三是信息披露违法所涉及事项对投资者投资判断的影响大小；四是信息披露违法后果，包括是否导致欺诈发行、欺诈上市、骗取重大资产重组许可、收购要约豁免、暂停上市、终止上市、给投资者造成直接损失等；五是社会影响的恶劣程度；六是其他应考虑的等

探索企业治理新格局：重塑董事会效能与未来领导力 本书聚焦于当代企业治理的核心议题，深入剖析董事会在快速变化的市场环境和日益严格的监管要求下所面临的挑战与机遇。 这不仅仅是一本理论著作，更是一部为现代企业决策者、高级管理者以及有志于公司治理领域的专业人士量身打造的实践指南。我们旨在提供一套系统、前瞻性的分析框架，帮助读者理解和构建一个更具韧性、更有效率的董事会结构。 第一部分：治理范式的演进与董事会的战略定位 第一章：全球化与数字化浪潮下的治理重塑 本章首先回顾了公司治理模式自二十世纪末以来的主要演变轨迹，从侧重股东利益最大化（Shareholder Primacy）到日益关注利益相关者价值（Stakeholder Value）的转变。我们详细分析了地缘政治风险、供应链重构以及人工智能等颠覆性技术对传统董事会职能的冲击。探讨了“ESG”（环境、社会与治理）标准如何从合规义务转变为核心竞争力的来源，并阐述了董事会如何在新范式下重新定位自身，从单纯的监督者转变为战略合作者。重点剖析了可持续发展目标（SDGs）融入公司战略的复杂路径，以及董事会在推动长期价值创造中扮演的关键角色。 第二章：董事会构成的科学与艺术 董事会成员的多元化不再仅仅是合规要求，更是提升决策质量的必要条件。本章深入探讨了实现真正有效多元化的维度，包括专业背景（如技术、数据科学、气候变化）、经验层级、文化背景和思维模式。我们提出了“互补性组合模型”，用以评估和构建能够有效应对复杂风险的董事会。此外，本章详细论述了董事会主席与首席执行官（CEO）角色的分离与协作机制，强调了清晰的权责划分对于避免内部权力失衡的重要性，并分析了不同治理文化背景下（如英美模式、大陆法系模式）的优劣势。 第三章：董事会运作效率的量化与优化 本章的核心在于提升董事会“开会”的质量。我们超越了简单的会议记录和出席率考量，引入了对董事会讨论质量的评估工具。内容涵盖了如何设计更具前瞻性和挑战性的议程；如何平衡信息披露的深度与广度，确保董事能够获得“真实”而非“粉饰过”的信息；以及如何利用匿名反馈机制来促进建设性的冲突和坦诚的意见交换。特别关注了董事会年度评估（Board Evaluation）的深度与有效性，区分了形式性评估与真正驱动改进的诊断性评估。 第二部分：风险管理、战略制定与绩效问责 第四章：从危机应对到前瞻性风险治理 在高度不确定的时代，风险管理已成为董事会的首要任务。本章深入解析了“风险文化”的构建，指出风险治理不能仅停留在风险地图（Risk Map）上，而必须嵌入到日常决策流程中。详细阐述了如何评估和管理“黑天鹅”事件的潜在影响，包括网络安全风险、新兴市场政治风险以及气候转型风险。我们提供了一个框架，用于评估管理层在面对极端不确定性时的弹性（Resilience）和适应性（Adaptability），并明确了董事会在批准重大风险容忍度（Risk Appetite）时的决策责任。 第五章：战略清晰度与“不作为”的成本 董事会参与战略制定不等于取代管理层执行，而在于确保战略的清晰性、合理性和长期可持续性。本章探讨了如何有效参与“愿景设定”与“资源配置”的决策过程。通过案例分析，揭示了董事会在战略制定中常见的陷阱，例如过度关注短期财务指标而忽视颠覆性创新机会，或在战略方向模糊时未能及时进行干预。重点分析了如何建立一套有效的战略审查机制，确保战略与公司核心价值观和长期目标保持一致。 第六章：高层继任规划的战略性视角 高层领导的持续性是企业生命力的保障。本章将继任规划提升到战略高度，不再视为人力资源部门的例行事务。内容包括：如何建立跨代际的领导力培养管道；如何评估潜在继任者在不同压力情境下的表现；以及董事会在CEO过渡期应采取的沟通策略，以稳定市场信心。我们强调了在制定继任计划时，必须纳入对未来领导者所需“能力集”的预测性分析，而非仅仅基于现有成功模式的复制。 第三部分：透明度、问责机制与董事的个人责任 第七章：应对利益冲突与信息透明的挑战 在监管环境日趋严格的背景下，利益冲突的管理至关重要。本章提供了识别、披露和管理各类潜在和实际利益冲突的细致流程，涵盖了关联方交易、高管薪酬结构与绩效挂钩的复杂性。此外，探讨了在信息爆炸时代，董事会如何确保向投资者和公众披露的信息既满足合规要求，又不会过度泄露敏感的竞争优势。重点关注了“说服力报告”（Persuasive Reporting）与“客观性报告”（Objective Reporting）之间的平衡点。 第八章：薪酬委员会的激励与制衡艺术 高管薪酬是董事会最敏感的决策领域之一。本章旨在建立一个既能吸引顶尖人才，又能有效约束过度冒险行为的薪酬哲学。分析了短期激励（如年度奖金）与长期激励（如股权激励）在引导长期行为方面的作用差异。详细讨论了“业绩取消赎回权”（Clawback Provisions）的设计原则，特别是在涉及财务造假或重大风险失控事件中的应用。本章旨在帮助薪酬委员会设计出与可持续价值创造紧密挂钩的、经得起股东审视的激励方案。 第九章：董事的个人责任与专业审慎义务 本章是关于董事职业伦理和法律责任的深度解析。它清晰界定了董事在履行信托责任（Fiduciary Duty）和勤勉义务（Duty of Care）时所应达到的“专业审慎”标准。通过对重要司法判例的分析，阐明了董事在决策中应如何记录其充分的尽职调查过程，以避免在后续诉讼中承担个人责任。内容涵盖了如何有效运用外部顾问资源，并理解董事在集体决策中的个体贡献与连带责任。强调了持续的专业发展（Continuing Professional Development, CPD）是现代董事会成员不可推卸的责任。 结语：面向未来的治理蓝图 本书最后总结了构建一个高效、前瞻性董事会的关键要素，并展望了未来十年公司治理可能出现的结构性变化，呼吁所有参与公司治理的人士拥抱变革，将董事会建设成为企业长期成功的战略灯塔。

评分☆☆☆☆☆

读罢这本书，我脑海中关于“独立董事”这个概念的图景发生了显著的转变。过往，我可能将独立董事简单地视为一种“摆设”，或者认为他们的作用仅限于出席会议、举手投票。然而，本书以一种极为详实且富有洞察力的方式，层层剥离了这种表象，揭示了独立董事在现代企业治理中所承担的复杂而又至关重要的使命。书中不仅仅是罗列了条条框框的职责，更是深入探讨了独立董事在信息不对称、利益冲突以及信息披露等方面可能面临的挑战，并提供了应对策略。我特别欣赏作者在分析过程中所展现的深度和广度，它不仅从法律法规层面解读了独立董事的义务，更从公司战略、道德伦理以及利益相关者关系等多个维度，勾勒出了一个独立董事应有的“大局观”。读这本书的过程，就像是跟随一位经验丰富的向导，在纷繁复杂的公司治理丛林中，一步步辨明方向，理解独立董事在其中所处的独特位置，以及他们如何才能真正成为一股制衡力量，守护股东和其他利益相关者的权益，并在关键时刻引导企业“走出困境”。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，在翻开这本书之前，我对独立董事的认知是模糊的，甚至有些不以为然，总觉得他们距离公司的日常运营太过遥远。然而，这本书以一种非常接地气的方式，将独立董事这一抽象概念具象化，让我看到了他们真实而重要的价值。书中对于独立董事在风险管理、合规建设、战略指导等方面的具体贡献的剖析，让我印象深刻。它不是空泛的理论陈述，而是充满了对现实问题的思考和解决方案的探讨。我从中学习到了，一个合格的独立董事，需要具备对公司业务的深刻理解，对行业趋势的敏锐把握，以及对潜在风险的预判能力。更重要的是，书中强调了独立董事的“责任”二字，让我明白，他们的工作并非轻松的“挂名”，而是肩负着沉甸甸的信任和义务。读完这本书，我感觉自己对企业治理的认识有了质的提升，也对独立董事在维护公司健康发展中所扮演的关键角色有了更深刻的认识和敬意。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出现，无疑填补了当前市场上一部分亟待解决的空白。在瞬息万变的商业环境中，公司治理的有效性愈发关键，而独立董事作为公司治理的关键一环，其作用往往被低估，甚至被误读。我一直以来都对如何构建一个健康、高效的董事会治理结构充满兴趣，尤其关注那些能够真正为公司带来价值、实现监督与制衡的独立董事。市面上充斥着大量关于企业战略、市场营销、财务管理的书籍，但真正深入剖析独立董事这一特定角色的定位、职责以及潜在责任的书籍却屈指可数。这本书的出版，让我看到了一个系统性梳理和探讨这个重要议题的可能性。我期待它能为我解答诸如独立董事的选拔标准、其在决策过程中应扮演何种角色、如何有效行使监督权，以及在面对潜在利益冲突时应如何自处等一系列我一直思考的问题。更重要的是，我希望它能提供一些实操性的建议和案例，帮助理解如何在实践中将理论转化为有效的行动，从而真正推动企业朝着更健康、更可持续的方向发展。

评分☆☆☆☆☆

这本书的叙述方式和深度，让我感到受益匪浅。它没有回避独立董事在实际运作中可能遇到的各种挑战和困境，反而将其视为探讨的重点，并提供了富有建设性的思路。我特别赞赏书中对于“责任”的详细解读，它不仅包括了法律上的责任，更包含了道德上的责任和对股东及其他利益相关者的责任。这种多维度的审视，让独立董事的角色定位更加清晰，也让我认识到，他们的工作并非仅仅是提供建议，更是要通过专业的判断和果断的行动，为公司的长期健康发展保驾护航。书中对一些复杂案例的深入分析，让我对独立董事在危机处理、重大决策制定等关键时刻所能发挥的作用有了更直观的理解。读完这本书，我不仅对独立董事的工作有了更深入的认识，也对如何更好地履行董事会职责、提升公司治理水平有了更清晰的思路和方向。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我带来的最大惊喜，在于它打破了我之前对独立董事的一些刻板印象，让我意识到他们并非一个孤立的角色，而是与整个公司治理体系紧密相连，甚至是整个体系的“润滑剂”和“安全阀”。书中对独立董事与管理层、其他董事会成员、股东以及监管机构之间关系的细腻描绘，让我深刻理解了“独立”二字的含义远不止于字面上的“不属于”管理层，更是一种思维上的超然、利益上的公正以及行动上的主动。我尤其对书中关于如何构建有效的沟通机制、如何在复杂决策中保持客观判断、以及在危机时刻如何发挥“定海神针”作用的论述印象深刻。它让我明白，真正的独立董事，需要具备敏锐的洞察力、扎实的专业知识、出色的沟通能力，以及一种坚定的职业操守。这本书不仅仅是知识的传递，更是一种思维的启迪，让我从一个旁观者的视角，看到了独立董事如何通过其专业判断和责任担当，为公司的长期发展注入稳定性和可持续性，帮助企业穿越周期，实现稳健成长。