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店铺： 中信出版社官方旗舰店

出版社： 中信出版社

ISBN：9787508668574

商品编码：10987514749

品牌：中信出版（Citic Press）

包装：精装

开本：32开

出版时间：2016-11-01

用纸：胶版纸

页数：203

 

内容简介

股权激励，是公司运营的“必需品”吗？
股权激励究竟该怎么做？
存在什么样的风险？
如何操作才能扬长避短、趋利避害？
这些问题都需要清晰、透彻的解答。
这正是《重新定义股权激励：非上市公司如何“股励”员工》一书的价值所在。
《重新定义股权激励》，以股东纠纷诉讼为切入点，透过国内知名案例，融合大数据、实证与理论，揭示非上市公司制定和实施股权激励的条件、风险控制、操作步骤，提出适合非上市公司股权激励的具体解决方案。
《重新定义股权激励》的特色更在于，突破单一的法律思维，从人力资源管理、经济学、心理学等多重视角进行系统分析，为您答疑解惑。

作者简介

宋海佳，公司法、税法律师
国家科技创业导师、上海优秀科技创业导师、上海静安十佳律师、上海市律师协会第八届公司法业务研究委员会副主任、第九届国资国企业务研究委员会副主任，上海市中小企业咨询专家。
认为——诉讼仅是策略，化解股东矛盾的zui终途径是协商。各方应以“妥协”的心态，理性地主张股东利益，否则两败俱伤。
主张——在设计股权激励、股权融资方案时，应当以税务思维，考虑方案的经济可行性。
已出版著作：
《企业国有产权转让律师业务》
《合伙人：股东纠纷法律问题全书》
《境外投资与税务处理操作指引》
待出版著作：
《合伙人：公司控制权争夺与预防》
《一个案例读懂资本运作税务法律风险》

目录

序 重新思考股权激励
PART 1 了解非上市公司股权激励
1 非上市公司
人合性
封闭性
2 股权
3 股权激励
P ART 2 非上市公司股权激励计划要点——背景与操作细节
4 效应：股权激励效应与先决条件
尚无定论—定量分析股权激励效应
股权激励效应—运用马斯洛需求层次理论分析
实施股权激励的先决条件
5风险：非上市公司股权激励的条件与法律风险
股权激励先决条件识别方法
股东纠纷特征
从“真功夫”案看股东纠纷的特征
股权激励先决条件的评价
股东纠纷对股权激励的负效应
附录Ⅰ
6给谁：非上市公司股权激励对象的选择
人合性判断
同业竞争的排除
优势需求层次的甄别
全员持股是福利还是激励
华为的全员持股计划
7给多少：非上市公司股权激励总量
智本的价值—运用人力资本理论看“宝万之争”
职业经理人的诉求
分配公平与程序公平
股权稀释的恐慌与同股不同权
附录Ⅱ
8给啥：非上市公司股权激励模式
限制性股权
期权
增值权
9怎么给：非上市公司股权激励的授予与税负
股权转让
增资扩股
10 调整：非上市公司股权激励动态调整机制与
风险
回购股权的主体
回购股权的法定情形
忠诚勤勉义务与激励对象的股东资格
劳动关系与激励对象的股东资格
继承与激励对象的股东资格
控制权变化与激励对象的股东资格
绩效考核与激励对象的股东资格
股权回购的定价机制设计与安排
隐名股东与激励对象的股东资格
隐名代持和持股平台对上市的影响
PART 3 结 语
脉络
先决条件的缺失
股东纠纷隐患
股权激励的成本
告别公司，激活个体
创始人自省
致 谢
参考文献
注 释

精彩书摘

什么是股权激励？在实施股权激励过程中需要关注哪些问题？这些问题到底涉及哪些专业领域？管理学、心理学、经济学，还是法学？
从目前国内立法来看，股权激励仅存在于上市公司、国有公司的相关规定中。它是指以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
股权激励需要解决的问题是“给谁”“谁给”“给什么”“给多少”“什么时间给”“什么价格给”“给了以后出现问题怎么办”等，亦即激励对象、激励来源、激励模式、激励总量、行权期限、行权价格、激励条件、实施决策程序以及股权动态调整机制。
从股权激励所涉及的问题上来看，制订、实施股权激励计划恰如建立婚姻关系，也要经历“恋爱”“结婚”“婚后生活”三个阶段。
在“恋爱”阶段，我们要解决的问题是确定激励对象、激励来源、激励模式、激励总量、行权期限、价格和条件等。这类似于确定恋爱对象、适婚条件、结婚时间、彩礼数额等问题。在这个阶段，很少涉及法律问题，更多是要运用人力资源管理、心理学、经济学进行分析、研究、判断。
在授予股权阶段，如同签订婚前协议和领结婚证，重点是签订股权转让合同或增资扩股协议，办理工商登记手续。此时，激励对象由员工身份变为员工和股东双重身份，类似恋人成为夫妻。
激励对象获得股权后，就如同与公司原股东进入“婚后生活”，重点关注两个问题：一是不断提高“婚后幸福指数”，保证激励机制有效发挥作用；二是预防和控制因“感情破裂”引发的股东纠纷对公司的负效应。
在发挥股权激励正效应方面，家和万事兴。我们需要提高公司创始人、高管的领导力以及自我情绪管理能力，“艺术”地融合股东及管理各方关系，进一步激发激励对象的潜能，适时调整激励总量，以匹配激励对象的积极表现，使其始终处于激情饱满的状态。
当激励对象或原股东违反激励规则出现股东纠纷时，类似于婚姻关系中“感情破裂”而导致离婚阶段。这一阶段关注的重点是如何减持已经授予的股权份额，妥善处理股东纠纷，也就是股权激励的动态调整，即股东退出阶段。
由此可见，股权激励计划实施和终止阶段，也就是“婚后生活”和“离婚”两个阶段更侧重于法律规则的运用。
股权激励从法律上看，其本质就是附条件的股权转让或附条件的增资扩股协议。这里的“附条件”包含两个部分内容：一是授予激励对象股权的条件；二是当激励对象违反激励条件，或者与公司其他股东发生纠纷、“感情破裂”时的退出条件，我们把它称为“股权激励动态调整退出的条件”或“股东退出机制”。
综上，我们认为，股权激励核心的法律问题就是：识别、分析、评估、预防和控制股东纠纷，平衡股东利益，zui终实现融洽的股东关系。
……

前言/序言

序
重新思考股权激励
股权激励是公司的“必需品”吗？
“疯狂创业”的时代，期权、虚拟股几乎成为每位创业者、企业家必谈的话题。股权激励俨然一副灵丹妙药，成为公司运营的“标准配件”。但股权激励到底产生了什么效果？存在什么样的风险？对这个问题我们很少能够静下心来认真地思考，在当下的中国，特别是非上市公司中，尤其如此。
作为公司法、税法专业律师，经常有人问我：“宋律师，能不能把您的股权激励模板给我一套？”这是一个令我尴尬的问题。这其实不是给不给的问题，而是有没有的问题。事实上，律师服务是一个因情境而异的定制化工作，不同服务对象的背景和需求不同，工作成果亦不相同，很难有标准化模板。具体到股权激励，它不仅仅是一个法律问题，还涉及管理学、经济学、心理学等多种学科。此外，在中国，与上市公司相对成熟的股权激励机制相比，非上市公司的股权激励机制乃至学术研究，几乎是空白。致力于“非上市公司股权激励”研究的我，同样也是在黑暗中摸索。
在立法上，并没有具体的非上市公司股权激励操作性规范文件！。实践中，大家的依据是《公司法》，而《公司法》中却没有一个条款是直接针对股权激励的。
在学术研究方面，对于股权激励的研究几乎一边倒地偏向于上市公司，对非上市公司股权激励的研究寥寥无几。在中国知网上，我们搜索到与“股权激励”相关学术论文、文献共有6239篇之多；但与非上市公司股权激励相关的硕士论文只有7篇，博士论文一篇也没有。即使是现有的7篇研究成果，或只偏重于管理学、经济学研究，或只从法律、法理进行分析，或者虽然标题为“非上市”，但内容与上市公司股权激励并没有实质性区别。
中国的非上市公司公司治理能力相对薄弱；创始人有激情但缺乏自我情绪管理能力；设计的股权激励制度重物质、轻精神，常常忽视激励对象的低层次心理需求，激励要素不全面。这些因素导致激励效果差。
虽然，上市公司有一套相对成熟的股权激励制度和经验，如《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1～3号》等““““，但非上市公司是否可以直接借鉴上市公司的法律制度和激励模式呢？这就需要思考三个方面的问题：
第yi，上市公司与非上市公司有哪些不同，这些差异对复制上市公司的方法有什么影响？
第二，如何判断股权激励效应？要使股权激励取得正面效应重新定义股权激励：非上市公司如何“股励”员工必须具备哪些条件？非上市公司是否具备这些条件？
第三，激励对象一旦获得股权成为公司股东，那么如何预防、控制股东纠纷的发生？
为了回答这三大问题，我们将依据动机理论分析、说明股权激励的效应和实施条件；运用我们自己研发的大数据实时测量股东纠纷诉讼系统，对股东纠纷进行实证分析，以此来判断中国非上市公司是否具备实施股权激励的条件；通过与上市公司的股权激励环境进行对比分析，提出适合非上市公司股权激励的解决方案。
“了解非上市公司股权激励”，介绍非上市公司与上市公司以及非上市公众公司的特征差异，为借鉴上市公司股权激励模式提供依据，帮助读者理解股权与实践中“虚拟股”的不同，界定股权激励所需要解决的问题。
“非上市公司股权激励计划要点”，所涉问题都是设计非上市公司股权激励方案时所必须关注的内容：
效应：股权激励效应与先决条件
运用马斯洛需求层次动机理论，通过对股权激励效应进行分析，寻找实施股权激励必须具备的先决条件——信息披露、议事规则和退出机制。
风险：股权激励的条件与法律风险
股权激励的法律属性是附条件的股权转让或增资扩股法律关系。以股东纠纷诉讼为切入点，揭示股东纠纷的特征、成因；回答公司法能否满足股权激励的条件，有哪些缺失或风险。
给谁：股权激励对象的选择
非上市公司选择股权激励的对象不能盲目照搬上市公司的规定。必须充分注意非上市公司的人合性特征，需要结合动机理论，从人合性、优势需求层次以及同业竞争的排除三个方面甄选激励对象。
给多少：股权激励总量
“给多少股权”合适？这是一个需要与被激励对象充分协商的话题。人力资本价值不断提升，股权激励总量应当“上不封顶，下不保底”。关注股权稀释带来的控制权问题，关注股权分配的公平问题。
给啥：股权激励模式
基于非上市公司股权激励立法滞后、公司治理不完善的情况，不宜照搬期权、增值权激励模式，且必须建立完善的公司治理制度，包括信息披露制度、议事规则、退出机制。
怎么给：股权激励的授予与税负
非上市公司实施股权激励的决策程序较为简单，重点关注优先购买权、优先认购权制度的影响，关注决策与授予的合法性、议事规则的适用，以及变更的程序性要求和税收成本。
调整：股权激励动态调整机制与风险
退出机制与风险控制就是一份附条件的股权转让合同。“条件”包括忠诚与勤勉、劳动关系、继承、控制权变化、绩效考核等。当激励对象出现“条件”所列情形时，由约定主体以确定的价格回购其股权。
“结语”，综述非上市公司实施股权激励的条件、隐患、成本、操作要点以及股权激励的未来。
脉络
从解决问题的思考脉络角度，回复大家普遍关注的“在什么时候进行股权激励”“实施股权激励计划的具体步骤”“其他激励方式运用”“国有企业股权激励”四个问题。
先决条件的缺失
公司法律制度的缺失，理论上完全可以通过公司的“宪法”—章程来弥补。但激励效果仍然不尽如人意，其原因之一在于市场环境的影响。
股东纠纷隐患
股权激励的法律风险是股东纠纷。完善的退出机制可以预防、控制股东纠纷的发生。
股权激励的成本
股权激励是风险zui大、成本zui高的激励措施。少用、慎用“股励”，满足低层次需求、发挥自我激励作用，是提升激励效果、降低激励成本的重要手段。
告别公司，激活个体
股权激励是基于“公司+雇员”的经济结构。未来，我们将迎来“小店主时代”，雇员社会将消失。激励更依赖平等市场主体的自我激励。
创始人自省
管理好自己，管理好自己的情绪。暴躁的情绪，使员工缺乏安全感。愉悦的精神状态将传递热情，传递正能量，激励自己，也激励大家。
 

《股权设计与激励：驱动企业持续增长的智慧》 一、 揭示股权的无限可能：连接人才与资本的桥梁 在当今瞬息万变的商业环境中，企业能否实现持续、健康的发展，很大程度上取决于其能否有效地吸引、保留和激励核心人才，并借助资本的力量实现规模扩张。而股权，作为连接人才与资本的最为精妙的纽带，其价值和潜力往往被低估或未能得到充分的发挥。 本书《股权设计与激励：驱动企业持续增长的智慧》，旨在为广大企业家、创业者、人力资源管理者、以及对企业治理与发展感兴趣的读者，系统性地剖析股权的本质、功能与实现路径。我们不谈论具体的某家出版社，而是聚焦于股权激励这一核心管理工具，深入浅出地揭示其如何成为驱动企业创新、提升效率、增强竞争力的强大引擎。 本书并非一本晦涩难懂的学术专著，而是融合了前沿的管理理念、丰富的实践案例与严谨的逻辑分析。它将引导您穿越纷繁复杂的股权术语，直击股权设计的核心要义，并提供一套行之有效的股权激励体系构建方法论。通过本书，您将能够深刻理解： 股权的内在价值： 它不仅仅是资本的代表，更是对贡献的认可、对未来的承诺、对共同愿景的绑定。 股权激励的核心目标： 如何通过股权分配，将个体员工的利益与企业的发展紧密相连，激发其主人翁意识和奋斗热情。 股权设计的关键原则： 如何在公平、公正、合法合规的前提下，设计出既能激励人才，又能为企业融资和长远发展奠定基础的股权结构。 二、 洞察股权激励的“道”与“术”：从战略高度到落地执行 股权激励并非简单的“送股份”，而是一项复杂的系统工程，需要战略思维的引领和精细化的落地执行。本书将从宏观的战略层面和微观的操作层面，双管齐下，为您提供全方位的指导。 （一） 战略层面：股权激励的顶层设计 在战略层面，我们将深入探讨股权激励在企业发展不同阶段的核心作用： 1. 初创期：吸引种子人才，奠定发展基石。 早期股权分配的逻辑： 如何在有限的资源下，用股权吸引创始团队、早期核心员工，明确各自的贡献与回报。 早期股权激励的误区： 避免因不合理的股权分配，引发后期创始团队的矛盾，影响企业融资和发展。 如何用期权、虚拟股权等方式，在不稀释核心控制权的情况下激励早期员工。 2. 成长期：激活组织活力，突破增长瓶颈。 如何将股权激励与业绩考核、人才晋升体系相结合，实现激励的精准化。 设计不同层级、不同岗位的股权激励方案，满足多元化的激励需求。 探讨股权激励在引入外部投资、优化公司治理方面的策略。 3. 成熟期：巩固优势地位，实现基业长青。 如何通过股权激励，持续激发管理团队的创新动力，应对市场变化。 关注股权激励的可持续性，避免“一次性”激励带来的后遗症。 股权激励在企业并购、拆分、IPO等资本运作中的策略应用。 （二） 操作层面：股权激励的精细化执行 在操作层面，本书将为您提供详细的实操指南： 1. 股权激励工具箱： 股权激励的常见形式： 股票期权、限制性股票、虚拟股权、股票增值权等，它们各自的特点、适用场景和优劣势分析。 如何根据企业性质（有限公司、股份有限公司）、行业特点、发展阶段选择最合适的激励工具。 2. 股权激励方案设计： 激励对象的确定： 谁可以获得股权激励？如何设定标准？ 激励额度的计算： 如何科学合理地确定激励的范围和数量？ 授予条件与行权条件： 如何设定清晰、可量化的授予和行权条件，确保激励的有效性？ 归属机制设计： 如何设计分期归属、加速归属等机制，提升员工的长期服务意愿？ 退出机制： 如何在员工离职、公司回购等情况下，公平、合规地处理股权？ 3. 法律合规与税务筹划： 股权激励的法律框架： 详细解读相关的法律法规，确保方案的合法合规。 税务影响分析： 讲解股权激励在不同环节可能产生的税务问题，并提供合规的税务筹划建议。 4. 沟通与实施： 如何向员工清晰地解释股权激励方案，消除疑虑，建立信任。 股权激励实施过程中的常见问题及应对策略。 三、 突破思维定式：用股权激活企业潜能 本书将帮助您突破以下思维定式： “股权是创始人的专属”： 认识到股权是激励所有为企业做出卓越贡献者的强大工具。 “股权激励是成本，是包袱”： 理解股权激励是一种投资，是对人才的投资，是对企业未来的投资。 “股权激励越简单越好”： 掌握设计精细、科学合理的股权激励方案的重要性。 “股权激励只需要财务部门考虑”： 认识到股权激励是战略、人力资源、法务、财务等多个部门协同配合的系统工程。 四、 谁需要阅读这本书？ 企业家与创业者： 渴望构建有吸引力、有凝聚力、有战斗力的团队，实现企业的高速增长。 人力资源管理者： 需要系统性地学习股权激励的设计与管理，成为企业人才战略的核心推动者。 高管与核心团队成员： 希望深入理解股权激励的价值，积极参与到企业的长期发展中。 投资人与财务顾问： 需要了解企业股权结构的合理性，评估企业价值与激励机制的有效性。 对企业管理与公司治理感兴趣的读者： 想要了解驱动企业成功的关键要素之一。 五、 结语 《股权设计与激励：驱动企业持续增长的智慧》，将为您打开一扇通往智慧股权管理的大门。它不仅仅提供知识，更传递方法，激发思考，最终帮助您构建一套能够持续驱动企业人才活力与资本效率的股权激励体系，从而在激烈的市场竞争中脱颖而出，实现基业长青。让我们一起，用股权的力量，点燃企业发展的无限可能。

评分☆☆☆☆☆

最近有幸拜读了《重新定义股权激励》一书，这本书给了我一个全新的视角来看待企业管理中的一个核心问题。它让我意识到，股权激励不仅仅是关于分享利润，更是一种深刻的企业文化和发展战略的体现。作者在书中反复强调了“目标导向”的重要性，即股权激励的设计必须与企业的长期战略目标紧密结合，才能真正发挥其应有的作用。它不仅仅是给予员工一些股份，更重要的是通过股权的赋予，去引导员工的行为朝着符合企业发展方向的方向前进，去激发他们潜在的创新能力和创业精神。我尤其赞同书中对于“公平性”和“透明性”的强调，这两点是任何股权激励方案能够成功实施的基石。如果激励机制本身存在不公，或者操作过程不透明，那么它反而可能成为企业内部矛盾的导火索。这本书让我深刻理解到，一个成功的股权激励方案，是企业战略、人才管理和组织文化三者深度融合的产物。

评分☆☆☆☆☆

这本书真的让我眼前一亮，原本以为股权激励只是大公司里才能玩转的高深理论，没想到《重新定义股权激励》中信出版社这本书把它讲得如此通俗易懂，而且还结合了大量实操案例。我一直觉得，很多时候我们对股权激励的理解停留在“分钱”的层面，但这本书却深刻地揭示了股权激励的真正核心在于“机制设计”。它不仅仅是给予员工股份，更重要的是如何通过股权设计来激发员工的内在动力，让他们真正把公司当成自己的事业来经营。书中探讨了不同发展阶段的企业如何运用不同的股权激励模式，从初创期的高风险高回报，到成熟期追求稳定增长，再到转型期激发创新活力，每一个阶段都有针对性的策略。而且，它还详细分析了股权激励中可能遇到的坑，比如股权稀释、激励对象选择、退出机制设计等等，读起来非常实在，不像那些空谈理论的书籍。读完之后，我感觉自己对企业管理，特别是人力资源管理和战略规划有了全新的认识。

评分☆☆☆☆☆

《重新定义股权激励》中信出版社的这本书，可以说是在我心目中树立了一个股权激励的“百科全书”形象，但又不同于枯燥的理论堆砌。它以一种非常接地气的方式，将复杂的股权激励概念分解成一个个可理解、可操作的模块。我特别欣赏书中对于“股权激励不是一次性事件，而是一个持续优化的过程”的论述。许多企业往往在推出股权激励方案后就撒手不管，但这本书提醒我们，随着企业的发展和市场环境的变化，股权激励方案也需要不断地调整和完善，才能保持其生命力。它详细阐述了如何建立有效的沟通机制，如何进行绩效评估，以及如何处理股权激励过程中的各种潜在冲突。读完这本书，我感觉自己对股权激励的理解从“是什么”提升到了“怎么做”，并且“如何做得更好”。它为我提供了一个非常清晰的行动指南，让我更有信心去思考和设计适合自己企业的股权激励方案。

评分☆☆☆☆☆

我最近翻阅了《重新定义股权激励》这本书，它真的给我带来了许多启发性的思考。这本书与其说是教你如何“给股份”，不如说是教你如何“设计机制”。它让我明白，股权激励的精髓在于如何通过股权这一杠杆，去撬动员工的积极性，让他们与企业形成更紧密的利益共同体。书中并没有直接给出“万能公式”，而是提供了一套系统性的思考框架，引导读者去分析自己的企业处于哪个发展阶段，核心竞争力是什么，需要激励哪些人群，以及如何设计一个既能激励又能控制风险的方案。我尤其喜欢它对于“股权激励的本质是人才激励”这一观点的强调。很多时候，企业可能会陷入对股权比例的纠结，而忽略了股权激励背后最根本的目的——吸引、保留和激励优秀人才。这本书让我从一个更宏观、更战略的视角去审视股权激励，不再是单纯的财务操作，而是企业战略落地的重要抓手。

评分☆☆☆☆☆

读了《重新定义股权激励》中信出版社这本书，我最大的感受就是它极大地拓宽了我对企业激励模式的认知边界。我之前一直以为股权激励就是一个固定的模式，但这本书让我意识到，它是一个高度灵活且需要根据企业自身情况进行定制化的系统工程。它不仅仅是关于“谁拿多少股份”，更是关于“如何通过股份来引导行为，激发创造力，以及实现企业与员工的共同成长”。书中花了大量的篇幅去剖析不同类型的股权激励工具，比如期权、限制性股票、虚拟股权等等，并且详细解释了它们各自的适用场景、优缺点以及在实操中需要注意的细节。更让我印象深刻的是，作者强调了股权激励的“文化构建”作用，它不仅仅是财务上的奖励，更是对员工价值的认可，是企业文化的重要载体。这本书给我最大的启发是，设计一个成功的股权激励方案，需要深入理解企业的战略目标、组织文化以及核心人才的需求，做到“量体裁衣”，而不是简单套用模板。

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