面向21世纪课程教材：公司法学（第2版） [The Science of Corporate Law] pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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刘俊海 著

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• 证券法
• 商业法律
• 公司财务

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301216644

版次：2

商品编码：11188623

包装：平装

外文名称：The Science of Corporate Law

开本：16开

出版时间：2013-01-01

用纸：胶版纸

页数：513

字数：624000

正文语种：中文

内容简介

　　如果说宪法是国家政治生活中的根本大法，是治国安邦的总章程，那么，公司法堪称公司经济生活中的根本大法，是投资兴业的总章程。完善的公司法治是增强民族经济竞争力的必要条件，是衡量一国资本市场现代化和法治化的试金石，更是构建和谐社会的重要法律基础。《面向21世纪课程教材：公司法学（第2版）》从介绍公司法的基础理论人手，结合作者多年公司法研究的学术成果及其参与2005年《公司法》修改的立法经验，对公司从设立到终止的公司生命周期中的基本原理、基本制度、基本概念和基本法律关系进行了深入剖析和诠释。《面向21世纪课程教材：公司法学（第2版）》以《公司法》的制度设计为主线，兼及其他国家和地区的公司法，并关注到《公司法》颁布和实施以来的新生法律问题。第二版修订将2008年后出台的主要立法文件和司法解释以及新兴法律问题囊括其中。全书结构合理，逻辑清晰，主题鲜明，学术性与实务性并重，是法学院系和财经院系学生学习公司法的教科书。

作者简介

　　刘俊海，中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国人民大学商法研究所所长，民商法博士。兼任中国消费者协会副会长、中国消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长、维也纳国际仲裁中心仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳证券交易所博士后工作站导师、全国总工会法律顾问委员会委员、澳大利亚蒙纳什大学客座教授、中国政法大学兼职教授、国家法官学院兼职教授、《中国资本市场法治评论》主编、《资本市场法治网》主编等。1989年毕业于河北大学法律系，获法学学士学位。1992年毕业于中国政法大学研究生院，获经济法硕士学位。1995年毕业于中国社科院研究生院，获民商法博士学位。同年人中国社会科学院法学所，历任所长助理、研究员、研究生院教授、博士生导师、商法经济法室副主任、社会法室主任等职。1996年至1997年，赴挪威奥斯陆大学从事博士后研究。1998年赴荷兰阿姆斯特丹大学从事访问研究。2000年至2001年，赴美国密西根大学和堪萨斯大学做访问学者。2011年8月至2012年6月，作为密西根大学格劳秀斯学者和休斯学者从事访问研究。多次赴美国、荷兰、德国、奥地利、芬兰、新西兰、日本、新加坡、马来西亚、泰国、越南等国讲学或出席国际学术研讨会。作为核心咨询专家或起草工作组成员，参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《政府采购法》和《企业国有资产法》等商事法律的研究、起草和修改工作。主要代表作有《现代公司法》、《现代证券法》、《公司法的制度创新：立法争点与解释难点》、《股份有限公司股东权的保护》与《公司的社会责任》等，在中外学术刊物发表中英文学术论文200余篇。1999年被北京市法学会授予“优秀中青年法学家”称号。《电子商务中的信任机制研究》（英文）在美国商法学会2001年年会上荣获拉尔夫·邦奇奖。2003年被《财经时报》评选为全国“2003年度十大意见领袖”。2005年《股份有限公司股东权的保护》一书在第一届“中国青年法律学术奖”评选中获一等奖。2006年被中国法学会评选为第五届“全国十大杰出青年法学家”。2006年调入中国人民大学法学院任教。

内页插图

目录

第一章 公司法基础
第一节 何谓公司
第二节 公司的分类
第三节 公司法的概念、特点和调整对象
第四节 公司法的作用
第五节 公司法的渊源
第六节 中国公司法历史

第二章 公司设立
第一节 概述
第二节 公司设立要件
第三节 公司设立程序
第四节 公司发起人
第五节 设立中公司
第六节 公司设立无效

第三章 公司章程
第一节 公司章程概述
第二节 公司章程的个性化设计
第三节 公司经营范围制度
第四节 公司规章与股东协议

第四章 资本与股份
第一节 公司资本与资本三原则
第二节 最低注册资本制度
第三节 股东分期缴纳出资制度
第四节 股东的出资方式
第五节 瑕疵出资股东的民事责任
第六节 抽逃出资股东的民事责任
第七节 股份与股票的概念
第八节 股份发行
第九节 新股发行

第五章 股东权
第一节 股东权概述
第二节 股东权、物权与债权的比较
第三节 股权平等原则
第四节 向弱势股东适度倾斜的原则
第五节 股东有限责任原则
第六节 股东诚信原则
第七节 股东资格的确认
第八节 股东的账簿查阅权
第九节 股东的分红权
第十节 股东的退股权
第十一节 股东代表诉讼提起权

第六章 股权转让
第一节 有限责任公司股权转让合同的效力
第二节 有限责任公司股权变动的效力
第三节 有限责任公司股东向非股东转让股权的特殊限制规则
第四节 外商投资企业的股权转让特殊规则
第五节 股份有限公司的股份上市
第六节 股份有限公司的股份转让
第七节 股份有限公司股份转让的法律限制
第八节 非法证券活动的整治

第七章 公司治理
第一节 公司治理概述
第二节 股东会制度
第三节 董事会制度
第四节 董事长制度
第五节 总经理制度
第六节 监事会制度
第七节 公司董事、监事、高级管理人员的约束与激励
第八节 独立董事制度
第九节 瑕疵公司决议的司法救济机制

第八章 公司债权人的保护
第一节 概述
第二节 揭开公司面纱制度
第三节 公司担保
第四节 一人公司债权人的特殊保护
第五节 会计师事务所在审计业务活动中的民事侵权赔偿责任

第九章 并购重组
第一节 并购重组概述
第二节 公司合并
第三节 公司分立
第四节 控制权收购
第五节 资产收购
第六节 外资并购制度
第七节 上市公司并购重组财务顾问制度

第十章 公司社会责任
第一节 公司社会责任概述
第二节 强化公司社会责任的理论根据
第三节 公司社会责任运动的实践
第四节 建设服务型政府，推动公司社会责任运动
第五节 强化公司社会责任是全社会的共同责任

第十一章 公司债券
第一节 公司债券概述
第二节 公司债券的发行
第三节 公司债券的流转
第四节 公司债券持有人的利益保护机制

第十二章 公司财务会计制度
第一节 概述
第二节 公司会计信息质量要求
第三节 财务会计报告、会计要素和会计计量属性
第四节 公司财务会计报告的编制和提供
第五节 公司财务会计报告审计
第六节 公司净利润的分配
第七节 公司内部控制制度

第十三章 特殊类型公司
第一节 一人公司
第二节 有限合伙
第三节 外商投资公司
第四节 国有独资公司
第五节 企业国有资产法对国有企业的法律规制

第十四章 公司终止
第一节 概述
第二节 公司解散事由
第三节 公司僵局及其救济
第四节 清算中公司的独特法律地位
第五节 清算组及其组成人员的法律地位
第六节 公司清算程序
第七节 法院强制清算程序
第八节 公司终止
第九节 清算义务人的义务与责任

精彩书摘

　　美国早在20世纪初就彻底确立了股东有限责任原则。①美国《模范商事公司法》第6.22条第1项规定：“除支付被授权发行的股份的对价、或认股协议载明的对价外，购买公司股份的当事人不就该股份对公司或债权人承担债务清偿责任”；第2项接着规定：“除非公司章程另有规定，股东个人对公司的行为或债务概不负责；但他可能因其自己的行为或活动而承担个人责任”。《德国股份法》第1条第1项开宗明义规定，“公司为具有独立法人性的公司；债权人仅以公司财产作为公司债务之担保。”
　　三、股东有限责任原则的社会功能
　　（1）股东有限责任原则有利于限制公司股东的投资风险，鼓励大众的投资热情。限制股东投资风险最为有效的手段在于确立股东有限责任原则。股东有限责任原则一方面将股东在特定公司的投资风险锁定在股东可事先预料的金额之内，避免公司的经营失败殃及股东其余财产；另一方面使得股东借助多元化投资组合策略控制投资风险。
　　（2）股东有限责任原则有利于降低股东参与公司治理、监督公司经营管理者的成本。股东的投资风险程度与其参与公司治理、监督公司经营管理者的压力成正比。投资风险程度越高，股东监督成本越高，股东进行多元化组合投资的概率越小。股东有限责任原则有利于股东事先对自己的监督成本、监督效益进行比较核算，从而合理分配自己的监督资源。
　　（3）股东有限责任原则有利于降低股东对其他股东的监督成本。在缺乏股东有限责任原则的情形下，每位股东要避免自己承担与自己投资收益不成正比的巨额企业债务，必然会不惜一切代价对其余股东的个人财产进行持续性监督，以避免其余股东为逃避企业债务而藏匿、损坏、转移自己的财产。而股东有限责任原则之确立则可一笔勾销股东的这项监督成本。
　　（4）股东有限责任原则有利于提高股权的流通性，推动现代证券市场的形成和发展。在股东无限责任原则的作用下，股份的价值不仅取决于企业的资产价值，而且取决于众股东的财产状况。因此，同一企业的股份之间不具有同质性和可替代性，也无法形成统一的转让价格。而在股东有限责任原则的作用下，股份的价值仅取决于公司的资产价值，取决于公司资产创造的收益水平，而与众股东的身份与财产状况无涉。同一公司的股份之间具有同质性和可替代性，统一的转让价格较易形成。这无疑为现代股票市场的萌芽、发展与繁荣打下了坚实的法律基础。可断言，没有股东有限责任原则，就没有现代证券市场。
　　……

前言/序言

　　公司是市场经济社会的主人翁，是经济发展、科技进步、国家富强、百姓富庶、社会和谐的物质基础。如果说宪法是国家政治生活中的根本大法，是治国安邦的总章程，那么，公司法则是公司经济生活中的根本大法，是投资兴业的总章程。实践证明，完善的公司法治是增强民族经济竞争力的必要条件，是衡量一国或者地区资本市场现代化和法治化的试金石，更是构建和谐社会的重要法律基础。凡属市场经济大国，不管其为大陆法系，抑或英美法系，无不拥有引以自豪的公司法，无不拥有一大批职业化的公司法学者、公司法法官和公司法律师。因此，公司法学应当成为法学院系和财经院系学生的必修课程。
　　在多年从事公司法研究的过程中，早就想写一本公司法教材，也有不少读者和出版社约我写这样一本教材。但由于近年忙于公司法修改的专题研究，迟迟未能如愿。在我2006年撰写《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》期间，我从中国社会科学院法学研究所调入了中国人民大学法学院。从研究员岗位转换到教授岗位后，既要继续从事商法的学术研究工作，还要为意气风发的本科生和研究生们传授商法知识。要传授商法知识，教材似乎又必不可少。
　　此时，适逢北京大学出版社法律编辑室谢海燕老师热忱邀请我撰写一本公司法教科书。恭敬不如从命。心中的负债感总算得以缓解。撰写一本公司法精品教科书并非易事。本着弘扬主流价值观、介绍与评论通说的教材撰写规则，我为撰写这本教科书前后投入了一年多的时间。本书以《公司法》的制度设计为主线，兼及其他国家和地区的公司法，强调了基本原理、基本制度、基本概念的论述，期望能对法学院系和财经院系的同学们研习公司法起到引路指南的作用。
　　在此，要对鼓励与支持我撰写此书的所有家人和友人表示感谢。我要感谢妻子徐海燕教授在繁忙工作之余支持我的学术事业。我要感谢我的女儿每天带给我的阳光心情。
　　由于我才疏学浅，本书缺憾定所难免。尚祈读者诸君有以教之，不胜感激之至。

《现代公司治理结构与法律实践》 作者： 王建华，李明德 出版社： 法律出版社 出版日期： 2023年11月 ISBN： 978-7-5640-6001-0 --- 核心内容概述 本书《现代公司治理结构与法律实践》旨在为读者提供一个全面、深入且紧密结合现实业务场景的公司治理框架。本书立足于当代全球化和数字化背景下，公司面临的复杂治理挑战，超越了传统公司法中对股东和董事会责任的简单罗列，重点探讨了利益相关者理论在实践中的应用、可持续发展（ESG）原则对公司决策的影响，以及新兴技术（如人工智能、区块链）在公司运营和监管中引发的新问题。 本书结构清晰，共分为六大部分，二十余个章节，内容涵盖了从公司设立、组织架构设计、董监高责任、股东权利保护，到重组兼并、危机管理及全球化合规等核心领域。 --- 第一部分：公司治理的基础理论与演进（约 300 字） 本部分首先梳理了公司治理的理论基石，包括代理理论、剩余索取权理论以及新兴的利益相关者理论。我们深入剖析了不同法律体系（尤其是大陆法系与英美法系）在治理理念上的差异，并着重分析了近年来全球范围内对“股东利益最大化”原则的反思与修正。 重点章节包括： 治理的范式转移： 从单纯的股东中心主义向多重利益平衡的转型研究。 董事会的角色重塑： 探讨董事会如何从传统的决策执行机构转变为战略引领者和风险管理者。 文化与治理： 分析企业文化对治理有效性的深远影响，强调“软性治理”的重要性。 --- 第二部分：董事会与高管的结构、职能与责任（约 400 字） 这是本书最为核心的部分，详细阐述了现代公司管理层的组织设计、权力边界及其所应承担的法律责任。我们引入了大量的司法判例和国际最佳实践案例，以说明理论在司法审查下的实际适用情况。 重点关注议题： 1. 董事会多元化与独立性： 探讨如何通过构建有效的多元化董事会来提升决策质量，以及独立董事在防范关联交易中的实际作用与局限性。 2. 尽职调查与注意义务的量化标准： 针对信息时代公司决策的复杂性，我们提出了一个更具操作性的“合理审慎”标准，特别针对快速迭代的商业决策（如重大技术投入、并购决策）中的注意义务要求。 3. 高管薪酬与激励机制的法律约束： 深入分析了“TARP”等国际案例中对高管过度激励导致风险行为的监管措施，并提出了国内司法实践中关于追偿机制的构建建议。 4. 信息披露的边界与义务： 不仅关注财务信息的披露，还详述了非财务信息（如气候变化风险、供应链合规）的强制性披露要求及其法律后果。 --- 第三部分：股东权利保护与资本市场实践（约 350 字） 本部分聚焦于中小股东的权益保障，以及在资本市场背景下，如何通过法律工具实现股东价值的最大化，同时避免“多数人暴政”。 关键探讨点： 诉讼机制的效率分析： 详细对比了直接诉讼、替代诉讼（派生诉讼）的启动条件、举证责任分配，并对集体诉讼在美国和欧盟的最新发展进行了比较研究。 关联交易的公平性审查： 阐述了法院在审查关联交易的“商业合理性”时所依赖的关键证据链，并提供了董事会内部控制的实务建议。 僵局与解散危机： 针对股权结构分散或双头控制的僵局公司，提供了法律干预的路径分析，包括强制回购、准回购以及司法解散的适用条件。 特别股东决议的法律效力： 针对少数股东利用“多数否决权”阻碍公司正常发展的行为，提供了法律救济方案。 --- 第四部分：公司重组、并购与危机管理中的治理视角（约 250 字） 在市场整合加剧的背景下，并购（M&A）过程中的治理问题日益突出。本书从交易的各个阶段审视了公司治理的风险点。 事前尽职调查的治理维度： 强调对目标公司治理缺陷、潜在诉讼风险及关键人才依赖性的审查，而非仅仅关注财务报表。 合并中的少数股东保护： 详细解析了“公平价格”的认定标准，特别是在现金对价与换股方案中的估值差异。 破产重整中的权力平衡： 在公司面临财务困境时，探讨债权人、管理层与重整计划执行人之间的权力博弈，以及如何通过治理机制确保重整计划的有效性和公平性。 --- 第五部分：可持续发展（ESG）与新兴治理挑战（约 200 字） 本部分紧跟国际前沿，探讨了环境、社会和治理（ESG）标准如何从非强制性倡议转变为具有法律约束力的治理要求。 ESG治理的制度化： 分析欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》等前沿立法的结构，探讨国内企业在供应链管理中引入ESG标准的操作性框架。 气候风险与董事责任： 阐述董事会应对气候变化相关物理风险和转型风险的注意义务，以及信息披露的透明度要求。 反腐败与合规文化的构建： 结合最新的国际反腐败执法趋势，强调建立强健的内部控制系统和“零容忍”的合规文化。 --- 结论与展望 《现代公司治理结构与法律实践》不仅是一本理论著作，更是一本面向实务操作的指南。本书力求通过对最新法律条文、司法解释和全球治理实践的整合分析，帮助公司法从业者、企业高管及法学院师生构建起一个既符合中国国情又具备国际视野的现代公司治理思维体系，以应对未来商业环境的深刻变革。

评分☆☆☆☆☆

这本书《公司法学（第2版）》从书名上看，似乎致力于系统性地梳理公司法的基本框架。我猜测，它会从公司设立的程序、组织机构的设立与运作、股东权利的保障、公司财务制度、以及公司合并、分立、解散等一系列基础性问题展开论述。我希望书中能够对这些基本概念进行清晰的定义和准确的解释，并提供相关的法律条文和司法解释作为支撑。同时，对于一些容易混淆的概念，比如股东与董事、监事之间的关系，公司法人人格与股东个人财产的界限等，我期待书中能够通过清晰的逻辑和恰当的例子进行辨析，避免读者产生误解。作为一本教材，其语言风格的严谨性和逻辑的连贯性至关重要。我希望这本书能够以一种易于理解的方式，引导读者逐步掌握公司法的精髓。

评分☆☆☆☆☆

作为一名有着一定实践经验的职场人士，我在选择公司法教材时，更侧重于其实用性和前沿性。《公司法学（第2版）》的标题“面向21世纪课程教材”和副标题“[The Science of Corporate Law]”引起了我的注意。我希望这本书不仅能系统地介绍公司法的基本原理，更能关注当下中国公司法面临的热点和难点问题。例如，在新经济模式下，如何界定和规制新业态下的公司行为？对于信息技术在公司治理中的应用，如电子投票、远程会议等，书中是否有所涉及？此外，在股东权益保护方面，除了传统的诉讼途径，书中是否会探讨一些创新的机制？我特别关注书中关于上市公司信息披露的规定，以及如何防范内幕交易和市场操纵。一本好的公司法教材，应该能够帮助读者理解法律如何应对不断变化的商业环境，并提供解决实际问题的思路。这本书是否能成为一本名副其实的“面向21世纪”的教材，是我关注的焦点。

评分☆☆☆☆☆

初次翻阅这本《公司法学（第2版）》，便被其沉甸甸的质感和严谨的排版所吸引。作为一名对商事法律充满好奇的学生，我一直在寻找一本既能打下坚实理论基础，又能触及前沿实践的教材。从目录上看，这本书似乎有意将公司法的发展脉络梳理得清晰明了，从最基础的公司设立、组织架构，到股权结构、公司治理，再到重组、并购等复杂环节，都安排得有条不紊。我尤其期待书中对不同类型公司（如有限责任公司、股份有限公司）的比较分析，以及它们在不同经济环境下的运作模式。同时，作为一本面向21世纪的教材，我希望它能充分融入最新的立法动态和司法解释，例如在信息披露、股东权益保护、独立董事制度等方面，能够有深入的探讨和案例分析。毕竟，理论脱离实际是枯燥乏味的，而案例的引入，往往能让抽象的法律条文变得生动起来，帮助我们理解法律在现实世界中的应用。这本书是否能如我所愿，成为我学习公司法道路上的得力助手，还需要我更深入地去探究。

评分☆☆☆☆☆

我被《公司法学（第2版）》的书名和出版信息所吸引。作为一名对公司法领域的研究者，我对这类学术性较强的教材有着天然的兴趣。我注意到书名为“面向21世纪课程教材”，这暗示了其内容可能涵盖了公司法的最新发展和未来趋势。我非常期待书中在公司治理结构、股权激励机制、公司社会责任等方面的内容。特别是关于公司治理，我希望能够看到对不同治理模式的深入分析，例如一股一权制与不同投票权制度的比较，以及这些制度对公司效率和股东利益的影响。此外，我希望书中能够对公司在经济全球化背景下的法律挑战有所探讨，比如跨国公司的设立与管辖，以及国际投资条约对公司法律实践的影响。一本优秀的学术教材，应该能够激发读者的思考，引导他们进行更深入的研究。我期待这本书能提供一个扎实的理论基础和丰富的研究视角。

评分☆☆☆☆☆

这本《公司法学（第2版）》给我的第一印象是其学术深度。我注意到书中使用了大量的学术术语和理论分析，这对于希望深入理解公司法背后逻辑的学生来说，无疑是一大福音。我猜测，作者在撰写此书时，必定参考了大量的国内外学术文献，并可能对某些经典的法律学说进行了批判性的梳理和引申。例如，在公司治理这一章节，我期待看到关于代理成本理论、剩余索取权理论等经典理论的详细阐述，以及这些理论如何指导实践中的公司治理模式。此外，书中对不同国家公司法的比较研究，也是我非常感兴趣的部分。了解域外先进的公司法制度，不仅能拓 खोल阔我们的视野，更能为中国公司法的未来发展提供借鉴。这本书是否能为我提供一个多维度、多视角的学习框架，从而在理解公司法时，不仅仅停留在条文层面，而是能够把握其内在的精神和价值，是我非常期待的。

评分☆☆☆☆☆

怀疑是盗版，字小纸质差，放了很久受潮了。最不能接受的是封面一条从上到下的折痕，时间久了封面肯定得从折痕处断开。这不是发货员故意发的这本吗？京东真是越来越差了，以后去淘宝也不来你京东了，就算邮费贵点吧，也不会北京买的结果给我从成都发货。

评分☆☆☆☆☆

好书，值得一看，赞一个！

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两颗心给书，书拿到手上的时候发现封面一个大大的脚印，整本书都是邹巴巴的！

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开卷考试必备啊！！！

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还可以

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还可以