跨国战略：中国企业境外投资法律与实务 [Multinational Strategy A Legal and Practical Guide to Cross-border Investment] pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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徐萍 著

图书标签:

• 跨国投资
• 境外投资
• 中国企业
• 法律
• 实务
• M&A
• 国际贸易
• 合规
• 风险管理
• 公司治理

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511847263

版次：1

商品编码：11230494

包装：平装

外文名称：Multinational Strategy A Legal and Practical Guide to Cross-border Investment

开本：16开

出版时间：2013-04-01

用纸：胶版纸

页数：26

内容简介

　　《跨国战略：中国企业境外投资法律与实务》以专门从事跨境并购的律师视角，以作者参与的大量跨境并购的实战经验为基础，对境外投资各种形式及环节进行概括性的介绍，阐述和提示相关法律问题和风险。作者希望《跨国战略：中国企业境外投资法律与实务》能帮助有全球发展战略的中国企业了解境外投资与并购的游戏规则，关注交易的重点风险领域，以提高成功率和减少法律风险。
　　《跨国战略：中国企业境外投资法律与实务》将对中国企业了解海外投资并购的规则、防范法律风险起到积极作用，对为中国企业提供海外投资服务的律师事务所以及其他咨询中介机构也有所裨益。

作者简介

　　徐萍，金杜律师事务所合伙人，1993年毕业于对外经济贸易大学，2004年毕业于美国斯坦福大学法学院，拥有中国和美国纽约州律师资格。徐萍律师在公司法、外商投资、跨境投资业务领域有近20年的执业经验。徐萍律师曾成功参与了数百个著名跨国公司和外资企业的投资并购项目。近年来，徐萍律师担任多家中国企业的大型境外投资项目的牵头律师。
　　徐萍律师连续数年被《钱伯斯》（Chambers and Partners）、《国际金融法律评论》（IFLR）、《亚洲法律实践》（Asia Law&Practice;）、《全球法律名人录》（Who's Who Legal 100）、《亚太法
　　律服务500强》（Asia Pacific Legal 500）、《全球顶级并购律师指南》（Guide to the World's Leading Mergers and Acquisitions Lawyers）、《亚洲法律概况》（Asialaw Profiles）等国际法律刊物列为中国优秀并购律师。201 2年被《亚洲法律杂志》（ALB）评为中国20名杰出律师之一，2013年被评为亚太地区最受客户青睐的75名律师之一。

内页插图

精彩书评

　　本书是中国律师丰富的跨境并购法律服务经验和智慧的结晶。本书作者是金杜律师事务所资深合伙人，多年从事国际法律服务，积累了丰富的从业经验，在国内外业界深具影响。她曾作为许多大型国有企业、民营企业的“走出去”项目的牵头律师，为中国企业在境外投资并购提供一流的国际化专业法律服务，取得突出专业成就。她参与的众多国际投资并购项目在业界产生重大影响，为整个中国律师行业赢得尊重，是行业的骄傲。
　　——王俊峰　中华全国律师协会会长

目录

第一章 中国企业境外投资的现状与趋势
第一节 中国企业境外投资的现状
第二节 中国企业境外投资的发展趋势

第二章 中国企业境外投资的法律形式
第一节 绿地投资与跨境并购的比较
第二节 设立代表机构或子公司
第三节 跨境并购
第四节 国际工程承包

第三章 境外投资的常见问题与风险
第一节 中国企业境外投资面临的挑战和风险
第二节 风险控制和规避
第三节 投资保护协定

第四章 跨境并购的交易流程
第一节 并购非上市公司的流程
第二节 竞标收购非上市公司
第三节 跨境并购上市公司

第五章 跨境并购的交易文件
第一节 并购非上市公司的交易文件
第二节 并购上市公司交易文件
第三节 交易保护和风险防范策略

第六章 境外投资涉及的中国国内法律问题
第一节 投资阶段涉及的国内法律问题
第二节 境外投资运营阶段涉及的国内法律问题

第七章 境外投资应注意的境外法律问题
第一节 目标国的外资政策
第二节 外国国家安全审查制度
第三节 境外投资中所涉及的反垄断法问题
第四节 知识产权保护
第五节 投资矿产资源项目
第六节 其他境外法律问题

第八章 国际工程承包
第一节 国际工程承包的主要方式
第二节 国际工程承包中的主要问题

第九章 境外投资的融资
第一节 出口信贷
第二节 绿地投资项目的融资
第三节 并购融资

第十章 境外投资的税务问题
第一节 企业境外投资中进行税务筹划的必要性
第二节 海外投资控股公司注册地的选择
第三节 并购境外公司的税务筹划
第四节 境外投资时应注意的其他税务问题

附录一 境外投资常用法律法规
境外投资产业指导政策
境外投资项目核准暂行管理办法
国家发展改革委关于印发境外投资项目申请报告示范大纲的通知
国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知
……
附录二 中国与其他国家或地区签订双边投资协定的清单
附录三 中国与其他国家或地区税收协定谈签的清单

精彩书摘

　　要约收购是指收购方向目标公司的股东发出要约，提出按照一定的现金价格或以股票等其他对价方式收购目标公司的股票。很多国家的法律都规定，如果收购方购买超过一定比例（加拿大、澳大利亚和英国等规定为20%，德国规定为30010）的股份，必须向全体股东发出要约，即强制要约。
　　要约收购是各国资本市场普通认可的并购上市公司的最主要方式，也是最直接的一种收购方式。通常证券法和交易规则对要约收购的程序、时间期限、条件和价格上都有详细和严格的规定，而且一般要求收购方向监管机关报送要约或经过监管机构的事先批准。例如，美国法律规定，收购要约应当持续“开放”至少20个工作日，如果在要约期结束前实质性修改要约条件，还需延长要约期限，对同类别股票的收购价格必须一样。
　　收购方发出的要约一般会设置一定条件，只在这些条件完成的情况下收购方才会实施要约，以此作为对自身的保护。最常见的要约条件包括接受要约的股东比例达到一定比例（通常为实现控制权或者强制小股东退出的最低比例），以及交易取得相关政府部门的批准。由于设条件的要约所带来的不确定性，出于保护公众股东的目的，各国证券法都对要约条件的设置具有严格规定，例如，加拿大规定要约不允许以筹措资金为条件，即发出要约前投资人必须已经筹措到的收购所需的资金。
　　要约收购的对价可以是现金或者股票（或二者组合）。如果以公司股票作为对价，而作为对价的收购方股票不在交易所在国的股票交易所上市，通常会有更复杂的要求。例如，美国要求作为要约对价的股票必须根据美国证券法进行注册，因而会使要约程序更加复杂和耗时。对中国买家来说，进行现金收购往往是更现实可行和快捷的选择。
　　3.其他收购方式
　　公司合并（Statutory merger）指的是经过收购方和目标公司的股东大会表决，将两个公司的资产和业务合并，目标公司的股东取得合并后公司的股票或者现金作为对价。收购方通常会设立一个100%的子公司完成合并，所以也常常称作“三角并购”。由于公司合并需要得到大多股东投票表决，需要得到目标公司的配合，因此完成合并程序可能会需要更长时间。在要约方式下，股东愿意出售股份的比例不确定，而且往往需要通过再次强制收购才能完成收购目标公司的全部股份；与要约方式相比，公司合并对交易方案则具有更大的确定性和可控性，即一旦合并方案获得批准，即可按方案执行。
　　……

前言/序言

　　在这个充满变革的时代，世界经济格局正在发生着深刻的改变。随着中国经济的腾飞，中国已经从一个单纯吸收外资的资本输入国转变为重要的资本输出国。越来越多的中国企业不满足于做一个国内市场的佼佼者，而力求“走出去”，在全球市场的广阔平台上配置资源，通过跨境投资并购实现全球化战略布局和发展。
　　在中国企业境外投资的道路上，机遇与挑战并存。与发达国家跨国公司丰富成熟的并购经验相比，大多数中国企业对境外投资仍然是一个稚嫩的新手。尤其是中国的传统商业文化缺乏严谨和关注细节的思维，很多中国企业对于国外市场的复杂的政治、法律和商业环境及其蕴含的风险没有足够的认识和准备，导致意气风发、满怀激情地出海，却在航程中遭受挫折和损失。
　　中国企业在境外进行投资或运营，面临陌生和迥异的环境，充满各种挑战和风险。而文化冲突、商业风险、政治和法律环境差异等在内的多数风险都最终归结为法律风险。特别是在成熟市场上，投资在很大程度上依赖于复杂的法律和规则进行运作。与跨国公司在投资并购中倚重律师和专业顾问机构的支持相比，中国企业往往更多依靠企业家的战略眼光和商业判断，而不习惯于通过专业法律服务及专业方法去识别、防范和规避风险。
　　本书从专门从事跨境并购的律师视角，以笔者亲身参与的大量跨境并购交易的实战经验为基础，对境外投资的各种形式及环节进行概括性的介绍。境外投资由于涉及的地域、行业和交易形式各异，所涉及问题千差万别，难以一概而论。本书旨在阐述和提示境外投资并购一些常见的法律和商务风险，并提出应对之策。希望本书能帮助有全球发展战略眼光的中国企业了解境外投资与并购的游戏规则，关注交易可能涉及的重点风险领域。在具体的投资并购活动中，没有两个交易是完全相同的，因此，每个企业仍需根据自身和交易的具体情况进行分析和决策，寻求专业服务，以提高交易的成功率，规避或降低法律风险。
　　特别感谢我的同事陆青、易晓洁、胡再持、田文静、董刚、熊进、刘志刚、肖瑾、刘成、赵京川、鲁婷婷等对本书做出贡献。

全球化时代的商业航船：跨国经营的治理、风险与机遇 在当前错综复杂的全球政治经济格局中，企业的国际化进程已不再是可选项，而是关乎生存与发展的必经之路。本套丛书旨在为中国企业深度参与全球价值链、拓展海外市场提供一套系统化、实战性的理论框架与操作指南。我们聚焦于跨国经营的底层逻辑、关键决策点以及不同地域的特殊挑战，力求为决策者、管理者和专业服务人员构建一套全面、深入的知识体系。 丛书的结构设计，充分考虑了企业“走出去”的生命周期——从战略规划、落地实施到运营管理和风险防范。我们摒弃了对一般性国际贸易知识的重复阐述，而是将笔触精准地投向跨国直接投资（FDI）这一核心议题，并结合中国企业的具体国情与实践需求进行深度剖析。 第一卷：宏观战略与进入模式选择 本卷着重于回答“为什么走出去”和“如何选择最优路径”的根本问题。 1. 全球化新范式与企业战略重塑： 探讨当前逆全球化、地缘政治冲突加剧背景下，国际商业环境的结构性变化。重点分析“双循环”战略对企业境外投资目标、区位选择（如“一带一路”沿线、RCEP区域、发达经济体）的影响。我们不提供空泛的口号，而是引入竞争优势理论（Porter的钻石模型）在跨国企业战略中的应用，特别是如何通过价值链的垂直或水平解构来实现成本领先或差异化战略。 2. 市场进入模式的成本效益分析： 详细对比和量化分析各类进入模式的优劣。这包括出口贸易、特许经营、特许权使用、合资（JV）与独资（WFOE）。特别关注对知识产权和核心技术的保护要求，以及不同模式下对本地化运营控制权的权衡。我们引入了交易成本经济学的视角，指导企业如何根据特定市场的制度环境和保护水平，选择最能最小化外部交易成本的进入方式。 3. 投资决策的科学化评估： 介绍一套针对境外投资项目的多维度评估框架。这超越了简单的财务回报率（ROI）计算，融入了政治风险敞口分析（PoliRisk Assessment）、文化适应性指标（Cultural Fit Metrics）以及可持续发展目标（ESG）的前置考量。例如，如何构建一个包含非财务指标的综合风险评分卡，用以筛查高风险或低协同效应的目标市场。 --- 第二卷：制度环境的适应与运营合规 本卷聚焦于企业在目标国落地生根后，必须面对的法律、监管和文化障碍。 1. 目标国投资监管的精细化解读： 摒弃对各国法律条文的简单罗列，而是聚焦于关键的监管壁垒和程序性障碍。这包括： 外商投资准入清单的动态解读： 针对不同国家（如欧盟、北美、东南亚）在关键产业（如高科技、基础设施、金融服务）的国家安全审查（CFIUS、类似机制）的最新趋势和应对策略。 外汇管制与资本流动： 深入分析目标国对利润汇出、再投资的限制性规定，提供跨境资金池、内部借贷等合法筹划方案。 2. 劳动用工与人力资源管理的本地化： 跨国经营中，用工合规是最大的潜在风险点之一。本部分详细剖析集体谈判权、解雇补偿金、工会关系处理等在不同法律体系下的差异。我们提供了一套全球人力资源政策的标准化与本地化平衡模型，指导企业设计既能保持集团统一性，又能满足当地法律要求的薪酬福利和绩效管理体系。 3. 税务筹划与国际税收协定（DTA）的实操运用： 重点探讨如何利用双重征税协定，合法降低预提所得税和股息税。核心内容包括： 常设机构（PE）的认定风险识别： 结合OECD最新的BEPS行动成果，分析数字经济下，服务提供、远程办公等活动是否构成税务风险。 转让定价（Transfer Pricing）的合规实务： 如何构建和维护符合同期资料要求的集团内部关联交易定价文档，以应对不同司法管辖区的税务稽查。 --- 第三卷：风险管理、危机应对与退出机制 企业的生命周期必然包含风险暴露和最终的退出。本卷提供的是预防和应对“黑天鹅”事件的工具箱。 1. 政治风险的量化与保险机制： 详细解析政治风险保险（PRI）的种类（如征收、战争、合同违约），如何向MIGA或私营保险机构投保，以及索赔的法律要件。同时，探讨国家主权豁免在国际投资争端中的运用与限制。 2. 知识产权的跨境保护与执法： 针对中国企业在海外易受攻击或难以主张权利的痛点，本卷提供“以战养战”的IP布局策略。内容涵盖在主要市场专利的快速布局、商标的平行防御，以及在电子商贸平台和跨境诉讼中如何快速有效地制止侵权行为。 3. 跨境争端解决机制的战略选择： 不仅是仲裁庭的适用，更重要的是仲裁地点的选择、仲裁机构的选择（ICC、LCIA、SIAC等）及其对实体结果的影响。我们提供了针对不同类型纠纷（如股东争议、合同履行争议）的“一揽子”争议解决路线图，指导企业在签署合同时，就埋下最有利于自身的解决伏笔。 4. 投资退出的法律与财务路径： 涵盖战略性退出（出售股份、资产剥离）和被动性退出（清算、破产）的法律程序。重点分析不同退出方式对目标国税收和外汇监管的影响，以及如何在不损害企业声誉的前提下，实现价值最大化退出。 本丛书的设计理念是“洞悉规则，驾驭不确定性”。我们期望它能成为中国企业在日益复杂的全球化浪潮中，稳健前行的坚实智力后盾。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在外企从事了多年法务工作的人，我一直关注着中国企业在国际舞台上的发展。这本书的题目《跨国战略：中国企业境外投资法律与实务》立刻吸引了我，因为在我看来，任何一项成功的境外投资，都离不开法律的保驾护航和实务的精细打磨。这本书的价值在于它能够将宏观的“跨国战略”与微观的“法律与实务”进行有机结合，这在同类书籍中是比较难得的。我特别欣赏书中对于不同法律体系下，中国企业可能遇到的具体法律风险的梳理和应对策略的探讨。例如，在涉及知识产权保护、反垄断调查、以及劳动法律等方面，作者都进行了深入的分析，并提供了具有可操作性的建议。这对于已经在境外投资的企业来说，无疑是雪中送炭。此外，书中对境外投资过程中可能出现的税务筹划、汇兑管制、以及文化差异等现实问题也给予了充分的关注，这充分体现了作者的专业度和对实务的深刻理解。这本书不仅仅是为企业高管提供决策依据，也为法务、财务等专业人士提供了宝贵的参考。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，我拿到这本书的时候，并没有抱太大的期望。市面上关于企业境外投资的书籍不在少数，很多内容都显得空泛或者过时。然而，《跨国战略：中国企业境外投资法律与实务》彻底打破了我的刻板印象。这本书的语言风格非常务实，没有太多华丽的辞藻，而是直奔主题，用清晰的逻辑和扎实的案例来支撑观点。我尤其看重书中对于“实务”部分的论述，它不仅仅停留在理论层面，而是深入到实际操作的各个环节，比如如何选择合适的投资模式，如何进行股权并购，如何处理境外争议解决等等。书中对于不同国家营商环境的对比分析，以及对当地政治、经济、文化因素的考量，都做得非常到位。这对于我们企业在选择投资目的地时，提供了非常重要的参考维度。另外，书中对投资后的风险管理和合规建设也提出了很多具有前瞻性的建议，这对于企业实现可持续发展至关重要。总而言之，这本书是一份非常难得的“工具箱”，为中国企业“走出去”提供了全方位的指引。

评分☆☆☆☆☆

这本《跨国战略：中国企业境外投资法律与实务》给我带来的震撼，在于它对境外投资过程中那些“看不见的”但却至关重要的细节的呈现。我之前一直认为，境外投资无非就是谈好合同，然后把钱投过去，剩下的就是等着赚钱。但这本书彻底颠覆了我的认知。它详细地阐述了在不同国家，甚至同一国家不同地区，其投资法律法规的细微差别，以及这些差别如何直接影响到投资的成败。比如，书中关于“穿透股权”和“最终受益人”的解释，让我意识到，即便我们与一家看似可靠的公司合作，也可能因为其背后的复杂股权结构而面临意想不到的法律风险。还有关于强制性披露要求、数据隐私保护的最新动态，这些信息对于境外投资企业来说，简直就是“生命线”。我特别赞赏作者在风险评估和尽职调查部分所花费的篇幅，这部分内容简直就是一本“防雷指南”，能够帮助企业在投资前就规避掉绝大部分潜在的陷阱。这本书让我深刻理解到，境外投资不是一场冒险，而是一场需要精密计算和周密部署的“战役”。

评分☆☆☆☆☆

对于长期关注全球经济格局变化，并希望深入了解中国企业如何在国际舞台上扮演更重要角色的我而言，《跨国战略：中国企业境外投资法律与实务》无疑是一部具有里程碑意义的著作。它以一种极为系统和严谨的视角，剖析了中国企业境外投资所面临的法律环境和实际挑战。书中对各国不同投资政策的梳理，对不同行业投资风险的分析，以及对如何构建有效的风险防范机制的探讨，都达到了极高的专业水准。我特别欣赏书中对于“法律+商业”融合的强调，它清晰地表明，在复杂的国际投资领域，法律不再是独立于商业决策之外的束缚，而是实现战略目标的关键赋能工具。书中对并购、合资、设厂等不同投资方式的法律程序和注意事项的详细解读，以及对知识产权、劳工、环保等领域跨境合规的深入剖析，都为决策者提供了坚实的理论基础和实操指导。这本书不仅是企业管理者和法律从业者的案头必备，更是政策研究者和行业观察者理解中国企业全球化进程的窗口。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出现，简直是为我这样的“初出茅庐”的跨境投资新手量身打造的。我一直对中国企业“走出去”充满了好奇，但面对陌生的法律条文和繁琐的实务操作，总是感到无从下手。翻开这本书，最直观的感受就是它的“接地气”。它不像那些高高在上的理论著作，而是用非常生动、易懂的语言，把复杂的法律概念拆解开来，就像一个经验丰富的老师傅，一步一步地教你如何规避风险，抓住机遇。书中列举的案例也非常贴切，有的我甚至在新闻上看到过，但从未想过背后有如此多的法律考量。从最初的尽职调查，到合同的起草与谈判，再到投资后的合规管理，几乎覆盖了整个投资流程。我尤其喜欢书中对于不同国家投资环境的分析，这对于我判断哪些市场更适合我们公司，非常有指导意义。而且，作者并没有回避其中的难点和痛点，而是直面问题，并给出了切实可行的解决方案。这让我觉得，这本书不仅仅是一本“知道是什么”，更是“如何做”的指南。它让我对跨境投资不再感到畏惧，反而充满了信心，跃跃欲试。

评分☆☆☆☆☆

所做项目需要并购方面书籍，本书比较适合

评分☆☆☆☆☆

还可以，价格合理

评分☆☆☆☆☆

非常满意，五星

评分☆☆☆☆☆

好评，正版。挺好的。推荐！

评分☆☆☆☆☆

物流的速度真实没得说啊。

评分☆☆☆☆☆

所做项目需要并购方面书籍，本书比较适合

评分☆☆☆☆☆

很好很方便

评分☆☆☆☆☆

挺好的挺好的，不错，值得看看

评分☆☆☆☆☆

徐萍，金杜律师事务所合伙人，1993年毕业于对外经济贸易大学，2004年毕业于美国斯坦福大学法学院，拥有中国和美国纽约州律师资格。徐萍律师在公司法、外商投资、跨境投资业务领域有近20年的执业经验。徐萍律师曾成功参与了数百个著名跨国公司和外资企业的投资并购项目。近年来，徐萍律师担任多家中国企业的大型境外投资项目的牵头律师。