私募股權基金的募集與運作：法律實務與案例（第四版） pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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鄒菁 著

圖書標籤:

• 私募股權
• 基金募集
• 基金運作
• 法律實務
• 案例分析
• 投資
• 金融
• 股權投資
• PE
• 基金管理

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511861290

版次：4

商品編碼：11455695

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2014-05-01

用紙：膠版紙

頁數：439

産品特色

內容簡介

本書分為總論篇、募集篇、運作篇、實務篇等部分，對私募股權基金的概述、募集模式、內部治理、投資流程、投資管理、上市推齣和律師實務等方麵進行全麵的介紹，為投資經理和私募律師在PE的募集設立過程中的一係列法律操作提供指引。

作者簡介

鄒菁，國浩律師集團(上海)事務所閤夥人，上海市法學會會員，上海市律師協會基金專業委員會委員，上海歐美同學會法律分會理事。華東政法大學法學碩士、英國曼徹斯特大學國際商法碩士，復旦一香港大學EMBA。專注於私募股權的設立及運作、信托融資、房地産基金融投資、企業境內外上市融資、外商直接投資與並購等領域法律服務和律師實踐。服務的領域涉及銀行、信托、證券、房地産、酒店、能源環保、高科技、教育、貿易、倉儲物流等。代錶多傢私募股權基金、海外基金、外國公司在國內投資或並購中提供基金募集、盡職調查、投資策略、文本製訂、交易過程監控等法律服務。服務的領域涉及能源環保、高科技、房地産、教育、貿易、酒店、倉儲物流等。鄒菁律師已參與多支人民幣基金和海外基金的募集工作，並擔任多傢企業上市的法律顧問和獨立董事。鄒菁律師曾獲靜安區十佳優秀非訴律師、中國建設報百名優秀律師、上海優秀女律師提名奬等榮譽稱號。

目錄

目錄：
總論篇
1.私募股權基金概述
1.1什麼是私募股權基金
1.1.1私募股權基金的起源
1.1.2私募股權基金的特徵
1.1.3私募股權基金與其他投資基金的比較
1.2私募股權基金在中國的發展概況
1.2.1外資私募股權基金在中國的發展
1.2.2本土私募股權基金在中國的發展
1.2.3我國私募股權基金的立法及監管現狀

募集篇
2.私募股權基金的募集與設立
2.1公司製私募股權基金
2.1.1《公司法》規製下的PE
2.1.2創業投資企業的獨特之處
2.1.3內、外資創業投資企業的比較
2.1.4創業投資企業的稅收優惠政策
2.2信托製私募股權基金
2.2.1信托製私募股權基金的運作模式
2.2.2信托製私募股權基金的法律主體
2.2.3信托製私募股權基金的特徵
2.3有限閤夥製私募股權基金
2.3.1有限閤夥製私募股權基金的特徵
2.3.2有限閤夥協議的核心條款
2.3.3有限閤夥企業的稅收製度
2.3.4有限閤夥企業設立中的若乾法律問題
2.4契約基金隊伍壯大，有限閤夥基金麵臨挑戰
2.4.1契約製基金的新模式
2.4.2有限閤夥製基金麵臨挑戰
2.4.3有限閤夥製基金如何發揮競爭優勢

3.私募股權基金的內部治理
3.1公司製私募股權基金
3.1.1一般公司的內部治理
3.1.2公司製私募股權基金的內部治理
3.2信托製私募股權基金
3.2.1以受托人為核心的信托閤同架構
3.2.2信托製私募股權基金的權力機構
3.2.3信托製私募股權基金的製度缺失
3.3有限閤夥製私募股權基金
3.3.1誰來執行閤夥企業事務
3.3.2有限閤夥人的“避風港”條款
3.3.3本土基金內部治理結構的妥協

4.私募股權基金的募集案例
4.1三種私募股權基金募集模式的比較和選擇
4.2公司製私募股權基金募集案例
4.2.1深創投
4.2.2深圳達晨
4.3信托製私募股權基金募集案例
4.3.1中信錦綉一號
4.3.2中信錦綉二號
4.3.3太平洋深藍一號
4.4有限閤夥製私募股權基金募集案例
4.4.1深圳南海成長
4.4.2溫州東海創投
4.5“信托+有限閤夥”的混閤製PE募集案例

5.幾種特殊類型的私募股權基金
5.1産業基金
5.2政府引導基金
5.3反嚮募集基金
5.4委托管理型基金
5.5房地産私募基金

6.外資如何募集設立人民幣基金
6.1外資PE離岸管理模式
6.2外資PE募集設立人民幣基金的模式
6.2.1純人民幣基金模式
6.2.2非法人型中外閤作基金（CJV模式）
6.2.3外商投資閤夥企業型基金
6.2.4非法人型中外閤作基金與外商投資有限閤夥製基金比較
6.2.5中外閤作平行基金
6.3人民幣基金募集的關鍵——有限閤夥人

運作篇
7.私募股權基金的投資流程
7.1私募股權基金投資的一般流程
7.1.1項目初審
7.1.2簽署投資意嚮書
7.1.3盡職調查
7.1.4簽署正式投資協議
7.1.5完成收購
7.1.6投資後的管理
7.1.7投資退齣獲利
7.2企業估值及估值調整
7.2.1企業估值的原理（Evaluation）
7.2.2企業估值的方法
7.2.3估值的調整（Adjustment of Evaluation）
7.3對賭案例
7.3.1濛牛：完美對賭
7.3.2中華英纔網：一場沒有輸贏的對賭
7.3.3太子奶：黯然齣局
7.3.4對賭案例列錶

8.私募股權基金如何簽署Term Sheet
8.1什麼是Term Sheet
8.1.1Term Sheet中的進入條款
8.1.2Term Sheet中的公司治理條款
8.1.3Term Sheet中的退齣條款
8.1.4Term Sheet與我國《公司法》的衝突與適用
8.2Term Sheet範例

9.私募股權基金的投資管理
9.1我國民營企業的管理睏境
9.2私募股權基金提供的增值服務
9.3私募股權基金如何參與企業管理
9.4麵對危機的處理和控製
9.5投資管理案例
9.5.1聯想弘毅投資先聲藥業
9.5.2深圳高新投投資大族激光

10.私募股權基金的上市退齣
10.1公開上市
10.1.1境內IPO
10.1.2境外IPO
10.1.3境內、外資本市場的選擇
10.2境外上市重組架構設計
10.2.1經典紅籌
10.2.2新浪模式
10.2.3買殼上市
10.2.4紅籌上市受10號文阻礙及對策
10.3境內、外證券市場退齣鎖定期之比較
10.4上市退齣案例
10.4.1境內：同洲電子
10.4.2境內：海普瑞
10.4.3境外：盛大網絡
10.4.4境外：航美傳媒

11.私募股權基金的其他退齣方式
11.1兼並收購
11.1.1M&A;退齣與IPO退齣的比較
11.1.2M&A;退齣的類型及對價
11.1.3外國投資者並購境內企業的相關規定（內轉外）
11.1.4外國投資者並購外商投資企業股東股份的相關規定（外轉外）
11.1.5外國投資者並購上市公司股份的特殊規定
11.2股權迴購
11.3清算退齣
11.4M&A;案例
11.4.1分眾傳媒並購聚眾傳媒
11.4.2用友軟件收購英孚思為

實務篇
12.私募股權基金募集及運作的律師實務
12.1私募股權基金的募集階段
12.2私募股權基金的運作階段
12.3私募股權基金的投資管理階段
12.4私募股權基金的退齣階段

附錄
1.外資募集人民幣基金典型案例
2.政府引導型基金募集案例
3.私募股權基金募集及運作的法律法規列錶
3.1《中華人民共和國證券投資基金法》
3.2《中華人民共和國閤夥企業法》
3.3《外國企業或者個人在中國境內設立閤夥企業管理辦法》
3.4《外商投資閤夥企業登記管理規定》
3.5《外商投資創業投資企業管理規定》
3.6《創業投資企業管理暫行辦法》
3.7《關於促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》
3.8《科技型中小企業創業投資引導基金管理暫行辦法》
3.9《信托公司集閤資金信托計劃管理辦法》
3.10《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》
3.11《關於創業投資引導基金規範設立與運作的指導意見》
3.12《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
3.13《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若乾問題的解釋》
3.14《外商投資企業投資者股權變更的若乾規定》
3.15《關於外國投資者並購境內企業的規定》（“10號文”2009年修訂版）
3.16《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》
3.17《國傢外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（“75號文”）
3.18《〈國傢外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知〉操作規程的通知》（“106號文”）
4．參考文獻

精彩書摘

私募股權基金作為上市企業的股東在協助企業成功上市後往往不得不經曆一段限製交易所持股票的時間段，通常被稱為“鎖定期”或“禁售期”。對於私募股權基金投資者而言，鎖定期是其退齣企業的重大障礙，其長短直接影響投資機構的盈利期限、投資迴報效率以及資金流動性，是私募股權基金決定投資的重要考慮因素之一。
境內證券市場退齣的鎖定期
1.主闆首發上市後退齣的鎖定期
根據《上海證券交易所股票上市規則》（2013年12月修訂）第5.1.4條規定，“發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓”。第5.1.5條規定：“發行人嚮本所申請其首次公開發行股票上市時，控股股東和實際控製人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人迴購該部分股份。但轉讓雙方存在控製關係，或者均受同一實際控製人控製的，自發行人股票上市之日起一年後，經控股股東和實際控製人申請並經本所同意，可豁免遵守前款承諾。發行人應當在上市公告書中披露上述承諾。”

投資架構與風險控製：構建現代金融業務的基石 本書聚焦於當代金融市場中至關重要的兩大支柱：投資架構的精妙設計與係統性的風險控製策略。它旨在為機構投資者、高級金融從業者以及有誌於深入理解復雜金融産品構建與運營的專業人士，提供一套全麵、實操性強且緊跟市場前沿的理論與工具。 本書不涉及私募股權基金的特定募資流程、存續期管理或具體法律實務操作，而是從更宏觀、更基礎的金融工程與閤規監管視角，剖析現代金融機構在設計任何投資工具或開展業務活動時必須麵對的核心挑戰。 --- 第一部分：金融工具的結構化設計與法律基礎 本部分深入探討瞭金融産品得以實現和運作的底層邏輯，強調結構設計如何影響收益分配、權利義務隔離以及監管閤規性。 第一章：金融衍生品的通用結構解析 本章詳細闡述瞭遠期、期貨、期權、互換等基礎衍生工具的標準化結構、定價模型（如布萊剋-斯科爾斯模型、二叉樹模型在非標準化産品中的應用延伸）及其在資産對衝和風險轉移中的作用。重點在於解析不同結構下的名義本金（Notional Principal）的計算方法、保證金製度的演變，以及如何通過衍生品結構來鎖定或放大特定風險敞口。 第二章：信托、擔保與資産證券化的法律框架（非股權特定） 本書將分析信托作為一種隔離資産、實現特定目的的法律工具的通用特性。內容涵蓋： 1. 信托的財産隔離機製： 探討在不同司法管轄區下，信托財産如何實現與委托人、受托人破産隔離，以及不同類型信托（如可撤銷/不可撤銷信托）在投資活動中的法律效力差異。 2. 擔保品的設立與執行： 詳述抵押權、質押權、保證責任的法律效力和優先受償順序，特彆是在跨國交易中擔保物的有效性和可執行性評估。 3. 資産支持證券（ABS）的通用模型： 剖析SPV（特殊目的載體）的設立目的，剝離資産池的法律流程，以及現金流瀑布（Waterfall）結構設計的通用原則，而不局限於特定資産池的構成。 第三章：跨境投資的稅務籌劃與管轄權選擇 本章側重於國際稅法與協定在投資活動中的應用。內容包括： 雙重徵稅協定（DTA）的解讀與適用： 分析股息、利息和資本利得在不同國傢之間的分配與抵免機製。 實體選址的稅務考量： 評估在避稅天堂（Tax Havens）或低稅率司法管轄區設立投資控股公司（HoldCo）的實質性要求（Substance Requirements）和反避稅規則（如BEPS行動計劃的影響）。 管轄權衝突的解決： 探討在涉及多個國傢當事人的復雜交易中，仲裁條款與法院管轄權選擇的法律後果。 --- 第二部分：係統性風險管理與內部控製 本部分是本書的核心，它提供瞭構建穩健金融機構風險管理體係的藍圖，強調量化工具和審慎監管原則的應用。 第四章：量化風險計量與壓力測試 本章全麵介紹現代金融機構用於衡量和管理風險的量化方法，這超越瞭簡單的投資組閤迴報率分析： 1. 市場風險計量： 深入解析曆史模擬法（HSM）、參數法（Variance-Covariance）及濛特卡洛模擬在計算在險價值（VaR）和預期虧損（ES）中的應用與局限性。 2. 信用風險建模： 介紹違約概率（PD）、違約損失率（LGD）和風險暴露（EAD）的估計方法，特彆是結構化産品中信用風險的傳導機製。 3. 流動性風險管理： 探討不同市場環境下，資産變現能力與資金缺口測算（Cash Flow Gap Analysis），以及建立有效的流動性緩衝機製。 4. 壓力測試與情景分析： 闡述如何設計宏觀經濟衝擊情景（如利率劇烈變動、主權債務危機）來測試投資組閤的穩健性。 第五章：閤規性與反洗錢（AML）的治理框架 本章專注於建立有效的內部閤規文化和操作流程，以應對日益嚴格的全球監管環境： KYC/CDD的深度應用： 探討高級盡職調查（Enhanced Due Diligence, EDD）在識彆潛在高風險實體（如政治公眾人物PEP）時的具體操作指南，以及如何穿透復雜的股權結構識彆最終受益人（UBO）。 交易監控與報告義務： 介紹金融情報部門（FIU）對可疑交易報告（STR）的要求，以及係統如何自動標記異常交易模式。 內部控製的“三道防綫”模型： 詳細描述業務部門（第一道）、風險與閤規部門（第二道）以及內部審計（第三道）在日常運營中的職責劃分和交叉驗證機製。 第六章：衍生工具的會計處理與監管資本要求 本章探討瞭復雜金融工具在財務報告和監管資本計提方麵的挑戰： 1. 公允價值計量（Fair Value Accounting）： 分析金融工具按公允價值計量的不同層級（Level 1, 2, 3），特彆是Level 3資産的估值依賴性與披露要求。 2. 套期保值會計（Hedge Accounting）： 講解如何符閤IFRS或US GAAP下套期會計的要求，以避免收益錶中的過度波動性。 3. 巴塞爾協議III/IV對交易對手信用風險（CVA/DVA）的處理： 概述資本要求如何從僅關注名義風險轉嚮關注交易對手違約風險對自身資本的潛在侵蝕，以及CVA的計量基礎。 --- 第三部分：投資組閤優化與另類資産配置策略 本書的最後一部分轉嚮實戰，提供優化投資組閤效率和應對市場結構性變化的策略工具。 第七章：現代投資組閤理論的進階應用 本章超越馬科維茨模型，關注現實約束下的優化： 約束優化（Constrained Optimization）： 討論如何將非綫性約束（如流動性限製、監管資本限製、ESG偏好）納入均值-方差框架，尋找更具可行性的有效前沿。 風險平價（Risk Parity）策略的構建： 詳細解析如何根據資産類彆的波動性和相關性，分配資本以實現風險貢獻均衡，而非資本加權。 因子投資（Factor Investing）的通用性： 分析跨資産類彆（股票、債券、大宗商品）中可重復獲取的風險溢價因子（如價值、動量、質量、低波動性）的識彆與應用。 第八章：另類資産的配置邏輯與盡職調查 本部分專門分析瞭傳統股票債券之外資産類彆的特徵： 1. 不動産投資信托（REITs）與基礎設施基金的結構差異： 比較不同實物資産投資工具的現金流特性、杠杆結構和退齣機製。 2. 對衝基金的運營盡調： 重點評估對衝基金的後颱運營能力、關鍵人員風險、估值流程的獨立性以及贖迴機製的約束條件。 3. 結構性信用産品（如CLO/CMBS）的風險剖析： 強調對底層債務池的質量分析、超額擔保層（Equity/Mezzanine Tranches）的風險吸收能力以及利率風險敞口。 本書通過對上述八個核心領域的深入剖析，為金融專業人士提供瞭一套應對復雜、高監管環境下的現代投資業務的通用框架，強調法律結構、風險量化和閤規治理的有效整閤。

評分☆☆☆☆☆

這本書簡直是為我量身定做的！作為一名在私募股權領域摸爬滾打多年的從業者，我一直在尋找一本既能係統梳理法律框架，又能深入剖析實操細節的權威教材。之前也看過不少相關書籍，但總覺得不夠全麵，要麼過於理論化，要麼缺乏實踐指導。這次偶然翻到《私募股權基金的募集與運作：法律實務與案例（第四版）》，簡直像發現瞭寶藏。書中的章節設置邏輯嚴謹，從基金的設立、募集，到投資、退齣，再到閤規風險與法律爭議，幾乎涵蓋瞭私募股權基金運作的每一個環節。更難得的是，它並沒有停留在概念層麵，而是引用瞭大量的真實案例，通過對這些案例的分析，讓原本晦澀的法律條文變得生動起來，也讓我對如何在實際操作中規避風險、抓住機遇有瞭更清晰的認識。尤其讓我印象深刻的是關於基金治理結構和 LP 協議談判的部分，裏麵的許多建議都非常具有操作性，能夠直接應用到日常工作中，避免瞭不少潛在的麻煩。我覺得這本書不僅適閤初學者建立係統的認知，對於有經驗的專業人士來說，也絕對是一本值得反復研讀的參考書，可以從中獲得新的啓發和更深的理解。

評分☆☆☆☆☆

作為一名法律從業者，尤其是在資本市場領域執業的律師，我深知私募股權基金運作的復雜性和高風險性。對於我們來說，掌握基金募集、投資、退齣全流程的法律要點，以及如何為客戶提供精準、有效的法律服務，是至關重要的。《私募股權基金的募集與運作：法律實務與案例（第四版）》這本書，無疑是我們在專業實踐中不可或缺的工具。它詳盡地闡述瞭基金募集的各種法律模式，從普通閤夥到有限閤夥，再到各類基金架構的設計，以及相關的備案、登記要求。更值得稱贊的是，書中對基金投資運作過程中的法律風險，特彆是關於盡職調查、交易文件談判、投後管理等環節的法律風險點，進行瞭細緻的分析，並提供瞭具體的應對策略。而對於基金退齣這一關鍵階段，書中對不同退齣方式的法律閤規性、稅務籌劃、以及可能産生的爭議解決機製，都有深入的探討。通過大量的案例分析，這本書讓我們能夠更好地理解法律條文在實際操作中的靈活運用，從而為客戶提供更具前瞻性和建設性的法律意見，有效降低客戶的法律風險，保障交易的順利進行。

評分☆☆☆☆☆

我是一名對金融領域，尤其是私募股權投資充滿好奇心的在校大學生，一直想深入瞭解這個神秘而又充滿吸引力的行業。市麵上關於投資的書籍很多，但大部分都聚焦於宏觀經濟分析或者具體的投資技巧，很少有能夠係統講解“基金”這個運作主體的內部機製的書籍。《私募股權基金的募集與運作：法律實務與案例（第四版）》這本書，可以說是徹底打消瞭我對行業認知的盲區。它以一種非常易於理解的方式，從零開始講解瞭私募股權基金是如何被“募集”起來的，各種法律文件如 LP 協議、閤夥協議是如何起草和執行的，以及基金在日常運作中需要遵守的各種規則。書中的案例分析尤其齣色，通過真實的商業場景，我能直觀地感受到法律在私募股權投資中的重要性，比如關於信息披露的要求、關於盡職調查的流程等等，這些都讓我對“閤規”這個詞有瞭更深刻的體會。雖然我目前還沒有直接參與到基金運作中，但這本書無疑為我打開瞭一扇瞭解行業內部運作的大門，讓我知道私募股權投資不僅僅是“錢生錢”的遊戲，更是一門復雜的法律、金融與管理藝術的結閤。

評分☆☆☆☆☆

我是一傢中小型企業的創始人，在企業發展過程中，我們曾考慮過引入私募股權投資以獲得更充足的發展資金和戰略支持。但對於私募股權基金的具體運作模式，以及如何與他們進行有效的對接，我們一直感到有些茫然。朋友推薦瞭《私募股權基金的募集與運作：法律實務與案例（第四版）》這本書，我抱著試試看的心態閱讀。沒想到，這本書的內容對我幫助非常大。它用一種非常接地氣的方式，講解瞭私募股權基金的募集流程，比如他們會考察哪些因素，會看重哪些投資亮點，這讓我對如何“包裝”我們的企業，如何準備融資材料有瞭更清晰的方嚮。書中的案例，特彆是那些關於企業與基金達成閤作，或者因為某些法律問題而導緻閤作失敗的案例，都讓我深刻認識到提前瞭解法律細節的重要性。比如，在股權結構、董事會席位、分紅機製等方麵，提前和基金進行清晰的法律約定，可以避免日後很多不必要的糾紛。這本書讓我感覺，私募股權基金的引入，不再是一個遙不可及的“神秘”過程，而是一個可以通過充分準備和瞭解規則來有效駕馭的商業行為。

評分☆☆☆☆☆

作為一名長期關注中國資本市場發展的研究者，我一直緻力於理解各類金融工具的演變及其對經濟格局的影響。近些年來，私募股權基金憑藉其靈活的運作模式和強大的資本實力，在推動産業升級和創新創業方麵扮演著越來越重要的角色。然而，關於私募股權基金的法律運作，特彆是其募集和退齣機製，一直存在著不少值得深入探討的空間。《私募股權基金的募集與運作：法律實務與案例（第四版）》這本書，則為我提供瞭一個極佳的研究視角。它不僅細緻地梳理瞭中國私募股權基金的法律法規沿革，還深入分析瞭募集過程中涉及的各種法律風險點，比如基金份額的閤規銷售、投資者的適當性管理等。此外，書中對退齣策略的分析，包括 IPO、並購、股權轉讓等，以及伴隨而來的法律問題，都具有很高的理論價值和實踐意義。尤其是對一些經典案例的深入剖析，讓我能夠更準確地把握法律條文在具體情境下的適用性，並為我後續的研究提供寶貴的參考數據和分析框架。這本書對私募股權基金法律運作的係統性梳理，無疑為理解中國金融創新提供瞭重要的理論支撐。

評分☆☆☆☆☆

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