私募股权基金的募集与运作：法律实务与案例（第四版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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邹菁 著

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• 私募股权
• 基金募集
• 基金运作
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• 案例分析
• 投资
• 金融
• 股权投资
• PE
• 基金管理

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511861290

版次：4

商品编码：11455695

包装：平装

开本：16开

出版时间：2014-05-01

用纸：胶版纸

页数：439

产品特色

内容简介

本书分为总论篇、募集篇、运作篇、实务篇等部分，对私募股权基金的概述、募集模式、内部治理、投资流程、投资管理、上市推出和律师实务等方面进行全面的介绍，为投资经理和私募律师在PE的募集设立过程中的一系列法律操作提供指引。

作者简介

邹菁，国浩律师集团(上海)事务所合伙人，上海市法学会会员，上海市律师协会基金专业委员会委员，上海欧美同学会法律分会理事。华东政法大学法学硕士、英国曼彻斯特大学国际商法硕士，复旦一香港大学EMBA。专注于私募股权的设立及运作、信托融资、房地产基金融投资、企业境内外上市融资、外商直接投资与并购等领域法律服务和律师实践。服务的领域涉及银行、信托、证券、房地产、酒店、能源环保、高科技、教育、贸易、仓储物流等。代表多家私募股权基金、海外基金、外国公司在国内投资或并购中提供基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务。服务的领域涉及能源环保、高科技、房地产、教育、贸易、酒店、仓储物流等。邹菁律师已参与多支人民币基金和海外基金的募集工作，并担任多家企业上市的法律顾问和独立董事。邹菁律师曾获静安区十佳优秀非诉律师、中国建设报百名优秀律师、上海优秀女律师提名奖等荣誉称号。

目录

目录：
总论篇
1.私募股权基金概述
1.1什么是私募股权基金
1.1.1私募股权基金的起源
1.1.2私募股权基金的特征
1.1.3私募股权基金与其他投资基金的比较
1.2私募股权基金在中国的发展概况
1.2.1外资私募股权基金在中国的发展
1.2.2本土私募股权基金在中国的发展
1.2.3我国私募股权基金的立法及监管现状

募集篇
2.私募股权基金的募集与设立
2.1公司制私募股权基金
2.1.1《公司法》规制下的PE
2.1.2创业投资企业的独特之处
2.1.3内、外资创业投资企业的比较
2.1.4创业投资企业的税收优惠政策
2.2信托制私募股权基金
2.2.1信托制私募股权基金的运作模式
2.2.2信托制私募股权基金的法律主体
2.2.3信托制私募股权基金的特征
2.3有限合伙制私募股权基金
2.3.1有限合伙制私募股权基金的特征
2.3.2有限合伙协议的核心条款
2.3.3有限合伙企业的税收制度
2.3.4有限合伙企业设立中的若干法律问题
2.4契约基金队伍壮大，有限合伙基金面临挑战
2.4.1契约制基金的新模式
2.4.2有限合伙制基金面临挑战
2.4.3有限合伙制基金如何发挥竞争优势

3.私募股权基金的内部治理
3.1公司制私募股权基金
3.1.1一般公司的内部治理
3.1.2公司制私募股权基金的内部治理
3.2信托制私募股权基金
3.2.1以受托人为核心的信托合同架构
3.2.2信托制私募股权基金的权力机构
3.2.3信托制私募股权基金的制度缺失
3.3有限合伙制私募股权基金
3.3.1谁来执行合伙企业事务
3.3.2有限合伙人的“避风港”条款
3.3.3本土基金内部治理结构的妥协

4.私募股权基金的募集案例
4.1三种私募股权基金募集模式的比较和选择
4.2公司制私募股权基金募集案例
4.2.1深创投
4.2.2深圳达晨
4.3信托制私募股权基金募集案例
4.3.1中信锦绣一号
4.3.2中信锦绣二号
4.3.3太平洋深蓝一号
4.4有限合伙制私募股权基金募集案例
4.4.1深圳南海成长
4.4.2温州东海创投
4.5“信托+有限合伙”的混合制PE募集案例

5.几种特殊类型的私募股权基金
5.1产业基金
5.2政府引导基金
5.3反向募集基金
5.4委托管理型基金
5.5房地产私募基金

6.外资如何募集设立人民币基金
6.1外资PE离岸管理模式
6.2外资PE募集设立人民币基金的模式
6.2.1纯人民币基金模式
6.2.2非法人型中外合作基金（CJV模式）
6.2.3外商投资合伙企业型基金
6.2.4非法人型中外合作基金与外商投资有限合伙制基金比较
6.2.5中外合作平行基金
6.3人民币基金募集的关键——有限合伙人

运作篇
7.私募股权基金的投资流程
7.1私募股权基金投资的一般流程
7.1.1项目初审
7.1.2签署投资意向书
7.1.3尽职调查
7.1.4签署正式投资协议
7.1.5完成收购
7.1.6投资后的管理
7.1.7投资退出获利
7.2企业估值及估值调整
7.2.1企业估值的原理（Evaluation）
7.2.2企业估值的方法
7.2.3估值的调整（Adjustment of Evaluation）
7.3对赌案例
7.3.1蒙牛：完美对赌
7.3.2中华英才网：一场没有输赢的对赌
7.3.3太子奶：黯然出局
7.3.4对赌案例列表

8.私募股权基金如何签署Term Sheet
8.1什么是Term Sheet
8.1.1Term Sheet中的进入条款
8.1.2Term Sheet中的公司治理条款
8.1.3Term Sheet中的退出条款
8.1.4Term Sheet与我国《公司法》的冲突与适用
8.2Term Sheet范例

9.私募股权基金的投资管理
9.1我国民营企业的管理困境
9.2私募股权基金提供的增值服务
9.3私募股权基金如何参与企业管理
9.4面对危机的处理和控制
9.5投资管理案例
9.5.1联想弘毅投资先声药业
9.5.2深圳高新投投资大族激光

10.私募股权基金的上市退出
10.1公开上市
10.1.1境内IPO
10.1.2境外IPO
10.1.3境内、外资本市场的选择
10.2境外上市重组架构设计
10.2.1经典红筹
10.2.2新浪模式
10.2.3买壳上市
10.2.4红筹上市受10号文阻碍及对策
10.3境内、外证券市场退出锁定期之比较
10.4上市退出案例
10.4.1境内：同洲电子
10.4.2境内：海普瑞
10.4.3境外：盛大网络
10.4.4境外：航美传媒

11.私募股权基金的其他退出方式
11.1兼并收购
11.1.1M&A;退出与IPO退出的比较
11.1.2M&A;退出的类型及对价
11.1.3外国投资者并购境内企业的相关规定（内转外）
11.1.4外国投资者并购外商投资企业股东股份的相关规定（外转外）
11.1.5外国投资者并购上市公司股份的特殊规定
11.2股权回购
11.3清算退出
11.4M&A;案例
11.4.1分众传媒并购聚众传媒
11.4.2用友软件收购英孚思为

实务篇
12.私募股权基金募集及运作的律师实务
12.1私募股权基金的募集阶段
12.2私募股权基金的运作阶段
12.3私募股权基金的投资管理阶段
12.4私募股权基金的退出阶段

附录
1.外资募集人民币基金典型案例
2.政府引导型基金募集案例
3.私募股权基金募集及运作的法律法规列表
3.1《中华人民共和国证券投资基金法》
3.2《中华人民共和国合伙企业法》
3.3《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》
3.4《外商投资合伙企业登记管理规定》
3.5《外商投资创业投资企业管理规定》
3.6《创业投资企业管理暂行办法》
3.7《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》
3.8《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》
3.9《信托公司集合资金信托计划管理办法》
3.10《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》
3.11《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》
3.12《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
3.13《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》
3.14《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
3.15《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”2009年修订版）
3.16《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
3.17《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）
3.18《〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》（“106号文”）
4．参考文献

精彩书摘

私募股权基金作为上市企业的股东在协助企业成功上市后往往不得不经历一段限制交易所持股票的时间段，通常被称为“锁定期”或“禁售期”。对于私募股权基金投资者而言，锁定期是其退出企业的重大障碍，其长短直接影响投资机构的盈利期限、投资回报效率以及资金流动性，是私募股权基金决定投资的重要考虑因素之一。
境内证券市场退出的锁定期
1.主板首发上市后退出的锁定期
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年12月修订）第5.1.4条规定，“发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让”。第5.1.5条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。”

投资架构与风险控制：构建现代金融业务的基石 本书聚焦于当代金融市场中至关重要的两大支柱：投资架构的精妙设计与系统性的风险控制策略。它旨在为机构投资者、高级金融从业者以及有志于深入理解复杂金融产品构建与运营的专业人士，提供一套全面、实操性强且紧跟市场前沿的理论与工具。 本书不涉及私募股权基金的特定募资流程、存续期管理或具体法律实务操作，而是从更宏观、更基础的金融工程与合规监管视角，剖析现代金融机构在设计任何投资工具或开展业务活动时必须面对的核心挑战。 --- 第一部分：金融工具的结构化设计与法律基础 本部分深入探讨了金融产品得以实现和运作的底层逻辑，强调结构设计如何影响收益分配、权利义务隔离以及监管合规性。 第一章：金融衍生品的通用结构解析 本章详细阐述了远期、期货、期权、互换等基础衍生工具的标准化结构、定价模型（如布莱克-斯科尔斯模型、二叉树模型在非标准化产品中的应用延伸）及其在资产对冲和风险转移中的作用。重点在于解析不同结构下的名义本金（Notional Principal）的计算方法、保证金制度的演变，以及如何通过衍生品结构来锁定或放大特定风险敞口。 第二章：信托、担保与资产证券化的法律框架（非股权特定） 本书将分析信托作为一种隔离资产、实现特定目的的法律工具的通用特性。内容涵盖： 1. 信托的财产隔离机制： 探讨在不同司法管辖区下，信托财产如何实现与委托人、受托人破产隔离，以及不同类型信托（如可撤销/不可撤销信托）在投资活动中的法律效力差异。 2. 担保品的设立与执行： 详述抵押权、质押权、保证责任的法律效力和优先受偿顺序，特别是在跨国交易中担保物的有效性和可执行性评估。 3. 资产支持证券（ABS）的通用模型： 剖析SPV（特殊目的载体）的设立目的，剥离资产池的法律流程，以及现金流瀑布（Waterfall）结构设计的通用原则，而不局限于特定资产池的构成。 第三章：跨境投资的税务筹划与管辖权选择 本章侧重于国际税法与协定在投资活动中的应用。内容包括： 双重征税协定（DTA）的解读与适用： 分析股息、利息和资本利得在不同国家之间的分配与抵免机制。 实体选址的税务考量： 评估在避税天堂（Tax Havens）或低税率司法管辖区设立投资控股公司（HoldCo）的实质性要求（Substance Requirements）和反避税规则（如BEPS行动计划的影响）。 管辖权冲突的解决： 探讨在涉及多个国家当事人的复杂交易中，仲裁条款与法院管辖权选择的法律后果。 --- 第二部分：系统性风险管理与内部控制 本部分是本书的核心，它提供了构建稳健金融机构风险管理体系的蓝图，强调量化工具和审慎监管原则的应用。 第四章：量化风险计量与压力测试 本章全面介绍现代金融机构用于衡量和管理风险的量化方法，这超越了简单的投资组合回报率分析： 1. 市场风险计量： 深入解析历史模拟法（HSM）、参数法（Variance-Covariance）及蒙特卡洛模拟在计算在险价值（VaR）和预期亏损（ES）中的应用与局限性。 2. 信用风险建模： 介绍违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和风险暴露（EAD）的估计方法，特别是结构化产品中信用风险的传导机制。 3. 流动性风险管理： 探讨不同市场环境下，资产变现能力与资金缺口测算（Cash Flow Gap Analysis），以及建立有效的流动性缓冲机制。 4. 压力测试与情景分析： 阐述如何设计宏观经济冲击情景（如利率剧烈变动、主权债务危机）来测试投资组合的稳健性。 第五章：合规性与反洗钱（AML）的治理框架 本章专注于建立有效的内部合规文化和操作流程，以应对日益严格的全球监管环境： KYC/CDD的深度应用： 探讨高级尽职调查（Enhanced Due Diligence, EDD）在识别潜在高风险实体（如政治公众人物PEP）时的具体操作指南，以及如何穿透复杂的股权结构识别最终受益人（UBO）。 交易监控与报告义务： 介绍金融情报部门（FIU）对可疑交易报告（STR）的要求，以及系统如何自动标记异常交易模式。 内部控制的“三道防线”模型： 详细描述业务部门（第一道）、风险与合规部门（第二道）以及内部审计（第三道）在日常运营中的职责划分和交叉验证机制。 第六章：衍生工具的会计处理与监管资本要求 本章探讨了复杂金融工具在财务报告和监管资本计提方面的挑战： 1. 公允价值计量（Fair Value Accounting）： 分析金融工具按公允价值计量的不同层级（Level 1, 2, 3），特别是Level 3资产的估值依赖性与披露要求。 2. 套期保值会计（Hedge Accounting）： 讲解如何符合IFRS或US GAAP下套期会计的要求，以避免收益表中的过度波动性。 3. 巴塞尔协议III/IV对交易对手信用风险（CVA/DVA）的处理： 概述资本要求如何从仅关注名义风险转向关注交易对手违约风险对自身资本的潜在侵蚀，以及CVA的计量基础。 --- 第三部分：投资组合优化与另类资产配置策略 本书的最后一部分转向实战，提供优化投资组合效率和应对市场结构性变化的策略工具。 第七章：现代投资组合理论的进阶应用 本章超越马科维茨模型，关注现实约束下的优化： 约束优化（Constrained Optimization）： 讨论如何将非线性约束（如流动性限制、监管资本限制、ESG偏好）纳入均值-方差框架，寻找更具可行性的有效前沿。 风险平价（Risk Parity）策略的构建： 详细解析如何根据资产类别的波动性和相关性，分配资本以实现风险贡献均衡，而非资本加权。 因子投资（Factor Investing）的通用性： 分析跨资产类别（股票、债券、大宗商品）中可重复获取的风险溢价因子（如价值、动量、质量、低波动性）的识别与应用。 第八章：另类资产的配置逻辑与尽职调查 本部分专门分析了传统股票债券之外资产类别的特征： 1. 不动产投资信托（REITs）与基础设施基金的结构差异： 比较不同实物资产投资工具的现金流特性、杠杆结构和退出机制。 2. 对冲基金的运营尽调： 重点评估对冲基金的后台运营能力、关键人员风险、估值流程的独立性以及赎回机制的约束条件。 3. 结构性信用产品（如CLO/CMBS）的风险剖析： 强调对底层债务池的质量分析、超额担保层（Equity/Mezzanine Tranches）的风险吸收能力以及利率风险敞口。 本书通过对上述八个核心领域的深入剖析，为金融专业人士提供了一套应对复杂、高监管环境下的现代投资业务的通用框架，强调法律结构、风险量化和合规治理的有效整合。

评分☆☆☆☆☆

我是一家中小型企业的创始人，在企业发展过程中，我们曾考虑过引入私募股权投资以获得更充足的发展资金和战略支持。但对于私募股权基金的具体运作模式，以及如何与他们进行有效的对接，我们一直感到有些茫然。朋友推荐了《私募股权基金的募集与运作：法律实务与案例（第四版）》这本书，我抱着试试看的心态阅读。没想到，这本书的内容对我帮助非常大。它用一种非常接地气的方式，讲解了私募股权基金的募集流程，比如他们会考察哪些因素，会看重哪些投资亮点，这让我对如何“包装”我们的企业，如何准备融资材料有了更清晰的方向。书中的案例，特别是那些关于企业与基金达成合作，或者因为某些法律问题而导致合作失败的案例，都让我深刻认识到提前了解法律细节的重要性。比如，在股权结构、董事会席位、分红机制等方面，提前和基金进行清晰的法律约定，可以避免日后很多不必要的纠纷。这本书让我感觉，私募股权基金的引入，不再是一个遥不可及的“神秘”过程，而是一个可以通过充分准备和了解规则来有效驾驭的商业行为。

评分☆☆☆☆☆

我是一名对金融领域，尤其是私募股权投资充满好奇心的在校大学生，一直想深入了解这个神秘而又充满吸引力的行业。市面上关于投资的书籍很多，但大部分都聚焦于宏观经济分析或者具体的投资技巧，很少有能够系统讲解“基金”这个运作主体的内部机制的书籍。《私募股权基金的募集与运作：法律实务与案例（第四版）》这本书，可以说是彻底打消了我对行业认知的盲区。它以一种非常易于理解的方式，从零开始讲解了私募股权基金是如何被“募集”起来的，各种法律文件如 LP 协议、合伙协议是如何起草和执行的，以及基金在日常运作中需要遵守的各种规则。书中的案例分析尤其出色，通过真实的商业场景，我能直观地感受到法律在私募股权投资中的重要性，比如关于信息披露的要求、关于尽职调查的流程等等，这些都让我对“合规”这个词有了更深刻的体会。虽然我目前还没有直接参与到基金运作中，但这本书无疑为我打开了一扇了解行业内部运作的大门，让我知道私募股权投资不仅仅是“钱生钱”的游戏，更是一门复杂的法律、金融与管理艺术的结合。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为我量身定做的！作为一名在私募股权领域摸爬滚打多年的从业者，我一直在寻找一本既能系统梳理法律框架，又能深入剖析实操细节的权威教材。之前也看过不少相关书籍，但总觉得不够全面，要么过于理论化，要么缺乏实践指导。这次偶然翻到《私募股权基金的募集与运作：法律实务与案例（第四版）》，简直像发现了宝藏。书中的章节设置逻辑严谨，从基金的设立、募集，到投资、退出，再到合规风险与法律争议，几乎涵盖了私募股权基金运作的每一个环节。更难得的是，它并没有停留在概念层面，而是引用了大量的真实案例，通过对这些案例的分析，让原本晦涩的法律条文变得生动起来，也让我对如何在实际操作中规避风险、抓住机遇有了更清晰的认识。尤其让我印象深刻的是关于基金治理结构和 LP 协议谈判的部分，里面的许多建议都非常具有操作性，能够直接应用到日常工作中，避免了不少潜在的麻烦。我觉得这本书不仅适合初学者建立系统的认知，对于有经验的专业人士来说，也绝对是一本值得反复研读的参考书，可以从中获得新的启发和更深的理解。

评分☆☆☆☆☆

作为一名法律从业者，尤其是在资本市场领域执业的律师，我深知私募股权基金运作的复杂性和高风险性。对于我们来说，掌握基金募集、投资、退出全流程的法律要点，以及如何为客户提供精准、有效的法律服务，是至关重要的。《私募股权基金的募集与运作：法律实务与案例（第四版）》这本书，无疑是我们在专业实践中不可或缺的工具。它详尽地阐述了基金募集的各种法律模式，从普通合伙到有限合伙，再到各类基金架构的设计，以及相关的备案、登记要求。更值得称赞的是，书中对基金投资运作过程中的法律风险，特别是关于尽职调查、交易文件谈判、投后管理等环节的法律风险点，进行了细致的分析，并提供了具体的应对策略。而对于基金退出这一关键阶段，书中对不同退出方式的法律合规性、税务筹划、以及可能产生的争议解决机制，都有深入的探讨。通过大量的案例分析，这本书让我们能够更好地理解法律条文在实际操作中的灵活运用，从而为客户提供更具前瞻性和建设性的法律意见，有效降低客户的法律风险，保障交易的顺利进行。

评分☆☆☆☆☆

作为一名长期关注中国资本市场发展的研究者，我一直致力于理解各类金融工具的演变及其对经济格局的影响。近些年来，私募股权基金凭借其灵活的运作模式和强大的资本实力，在推动产业升级和创新创业方面扮演着越来越重要的角色。然而，关于私募股权基金的法律运作，特别是其募集和退出机制，一直存在着不少值得深入探讨的空间。《私募股权基金的募集与运作：法律实务与案例（第四版）》这本书，则为我提供了一个极佳的研究视角。它不仅细致地梳理了中国私募股权基金的法律法规沿革，还深入分析了募集过程中涉及的各种法律风险点，比如基金份额的合规销售、投资者的适当性管理等。此外，书中对退出策略的分析，包括 IPO、并购、股权转让等，以及伴随而来的法律问题，都具有很高的理论价值和实践意义。尤其是对一些经典案例的深入剖析，让我能够更准确地把握法律条文在具体情境下的适用性，并为我后续的研究提供宝贵的参考数据和分析框架。这本书对私募股权基金法律运作的系统性梳理，无疑为理解中国金融创新提供了重要的理论支撑。

评分☆☆☆☆☆

知识点极多，实用性也好！有耐心读下去的资本扫盲书籍

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PE的好书，值得推荐

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京东送货很快啊，而且搞活动买的，非常实惠

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默认好评(o^^o)默认好评(o^^o)！

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东西很好，很满意，送给朋友的，朋友说很喜欢。

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学习学习学习学习天天向上

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非常喜欢，刚好解决了急需解决的几个问题