公司法疑难问题解决之道：412个实务要点深度释解（第二版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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张远堂 著

图书标签:

• 公司法
• 公司治理
• 实务
• 疑难问题
• 法律实务
• 公司设立
• 股权转让
• 合同法律
• 公司运营
• 法律咨询

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511864208

版次：2

商品编码：11516507

包装：平装

丛书名： 公司法律实务法商丛书

开本：16开

出版时间：2014-06-01

用纸：胶版纸

页数：243

字数：273000

正文语种：中文

编辑推荐

适读人群 ：公司法务、企业管理者、对新公司法感兴趣的人士、相关法律实务工作者等
　　

　　★梳理核心理论
　　★剖析实务问题
　　★提供解决对策
　　本书力图收集整理关于公司规则的方方面面，目的是给公司治理者以帮助，使之更加容易了解在处理公司各种事务时应当遵守的规则是什么。规则是公司的生命，只有按照规则办事，公司才能基业长青。
　　

内容简介

　　《公司法疑难问题解决：412个实务要点深度释解（第二版）》根据2014年全新《公司法》撰写，从创设公司、股东权益、股东责任、公司机构、公司财务、公司股票、公司重组和公司解散8个方面，将公司法中的疑难问题归纳和细分为412个实务要点。同时根据公司法条文规定，结合全新公司法司法解释内容，从核心理论、实务提示和疑难讨论三个角度，对上述实务要点问题进行了全面、系统的分析和讨论，并结合作者多年在大型国企和外企从事法律实务的工作经验，提出了对于疑难问题的解决方案。

作者简介

　　张远堂，律师、高级经济师，曾于数家大型国营、外资企业集团主持法务工作，现为华润雪花啤酒（中国投资有限公司法律部总经理，北京盈科律师事务所合伙人。曾成功主持并购国内外四十多家大型企业，操作企业重组、企业改制外商投资、境外投资、节税策划、公司诉讼项目和案件多起，对公司投资并购重组业务具有丰富的实战经验，其中某些案例成为MBA教学案例。出版著作K公司资本行动：并购策划与流程指引江法律出版社2012年版）《资本之税：投资并购重组税收成本与节税策划江法律出版社2013年版。

目录

第一章创设公司
一、公司本质特征和基本类型
【核心理论】
1.公司的本质特征
2.公司的基本类型
3.标准有限公司和一人有限公司
4.法人一人有限公司和自然人一人有限公司
5.国有独资有限责任公司
6.发起设立的股份公司和募集设立的股份公司
7.上市公司和非上市公众公司
【实务提示】
1.什么是私募
2.什么是风险投资基金
【疑难讨论】
我国《公司法》是否默许两合公司？
二、有限责任公司设立的条件和程序
【核心理论】
1.设立有限责任公司的条件
2.关于公司的名称
3.关于公司的住所
4.设立公司的前置审批
5.订立公司章程，成立公司机构
6.标准有限公司的注册资本
7.关于股东非货币财产出资
8.验资
9.申请公司登记
10.有限责任公司成立
11.向股东签发出资证明书
12.一人有限责任公司成立条件
【实务提示】
1.如何起好公司名称
2.何时申请核准公司名称
3.在公司成立前如何取得住所
4.如何在公司章程中规定公司注册资本额
5.如何确定股东出资期限
6.关于非货币财产出资评估应当注意的问题
7.申请设立有限责任公司需提交的文件
8.慎发出资证明书
9.关于暂不实行注册资本认缴登记制的行业
【疑难讨论】
1.管理机构所在地与公司登记的住所地不一致的能否认定为无照经营
2.股东非货币财产出资是否还需要评估
3.如何认识家庭成员出资设立的有限公司
三、股份有限公司设立的条件和程序
【核心理论】
1.股份有限公司的设立条件
2.股份有限公司设立的两种方式
3.发起人协议
4.募集设立股份有限公司股东须一次缴资
5.向社会公开募集股份的法定程序
6.对发起人非货币出资的评估
7.验资
8.创立大会
9.创立大会的职责
10.股份有限公司的成立登记
11.股份有限公司的成立
12.向股东交付股票
【实务提示】
1.股份有限公司登记
2.公司法修订后发起设立的股份公司与有限责任公司的对比
3.实务中能否通过公开募集方式设立股份公司
4.关于优先股问题
【疑难讨论】
募集设立与首发（IPO）的区别
四、公司登记事项
【核心理论】
1.公司的登记事项
2.有限责任公司股东登记的特别规定
3.一人有限责任公司的特别登记事项
4.分公司登记
5.变更登记
6.撤销变更登记
【实务提示】
1.如何设立分公司
2.在什么情况下需要设立分公司
3.公司登记的种类
4.哪些情形公司需作变更登记
5.公司申请变更需提供哪些文件
6.哪些情形需向公司登记机关备案
7.谨防未作变更登记或备案铸成大错
【疑难讨论】
1.分公司可否作为诉讼主体
2.如何理解公司登记的意义

第二章股东权益
一、股东财产权
【核心理论】
1.利润分配权
2.股权转让权
3.请求收购股份权
4.股权优先购买权
5.股东优先增资权
6.剩余财产分配权
7.股权继承权
【实务提示】
1.如何确定公司收购股权的合理价格
2.如何确认公司连续五年盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件
3.股权优先购买权的通知应当发给谁
4.征求是否行使优先权的通知应当包括哪些基本内容
5.如何处理其他股东表示意思的期限
6.附优先购买权的股权转让合同什么时候签署
7.如何促使股东缴纳新增出资
8.公司应当尊重股东的股权
【疑难讨论】
1.何为主要财产
2.股东能否要求固定投资回报率
3.能否按股东提供的劳务或技术分配公司的利润
4.其他股东将公司发包给某一股东经营，是否可以要求固定的承包费
5.如何正确理解《公司法》允许的不按出资比例分配利润
6.股份有限公司不履行收购股份的义务，股东享有起诉的权利吗
7.公司合并或分立对股东利益的影响大吗
二、股东参与决策权
【核心理论】
1.参加股东会议权
2.对决议事项行使表决权
3.股东委托表决权
4.选举或委派董事、监事权
5.提议召开临时股东会议权
6.特殊情况下召集和主持股东会会议权
7.股份有限公司股东临时提案权
8.股份有限公司股东提议召开董事会临时会议权
9.股份有限公司股东累积投票权
10.一人有限公司股东决策权
【实务提示】
1.有限责任公司股东以会签方式通过股东会决议
2.小股东应当善用自己的决策权
3.取得股权的途径和准据是什么
4.如何救济自己的股东资格
5.公司不履行登记义务可以起诉
【疑难讨论】
有限责任公司可否实行累积投票制
三、股东知情权
【核心理论】
1.股东查阅、复制公司重要文件权
2.有限责任公司股东要求查阅会计账簿权
3.股东会知情权
4.股东大会知情权
5.股份有限公司股东对公司特殊人员报酬的知情权
【实务提示】
1.正确使用查账权
2.什么情况下股东应当查阅公司的会计账簿
【疑难讨论】
1.何为查阅公司财务账簿的不正当目的
2.哪些情况会导致股东不正当地要求查阅公司的会计账簿
四、股东诉讼权
【核心理论】
1.对滥用权利股东的诉讼权
2.对利用关联关系损害公司利益者的起诉权
3.对股东出资违约的起诉权
4.对股东出资填补责任者的诉讼权
5.确认决议无效的诉讼权
6.撤销决议的诉讼权
7.股东查阅会计账簿的起诉权
8.股东请求公司收购股权的起诉权
9.对董事、监事和高管人员的派生诉讼权
10.对他人损害公司利益的派生诉讼权
11.股东对董事和高管人员的起诉权
12.股东要求解散公司的起诉权
【实务提示】
1.股东如何起诉利用关联关系损害公司利益者
2.何为公司诉讼
3.何为股东派生诉讼
4.解散和清算应当分诉
5.解散公司之诉以公司为被告
6.可以通过收购股份或者减资的方法解决解散之诉
【疑难讨论】
董事、高级管理人员个人承担赔偿责任吗
第三章股东责任
一、股东出资责任
【核心理论】
1.股东出资责任
2.关于股东出资方式
3.关于出资期限
4.关于用货币履行出资义务
5.关于用实物资产履行出资义务
6.关于用知识产权履行出资义务
7.关于用股权履行出资义务
8.关于用债权履行出资义务
9.关于债权转股权
10.关于非货币财产出资作价程序瑕疵的处理
11.关于附证照资产出资瑕疵的处理
12.关于用无处分权财产出资的处理
13.关于设有他项权利资产出资的处理
【实务提示】
1.关于公司注册资本的构成
2.关于土地使用权出资问题
3.非货币财产出资应当注意的问题
4.慎重评估知识产权的价值
5.关于债权作价出资
6.债权转股权的意义
7.关于非货币出资的税费问题
8.关于办理产权转移手续的期间
9.运用预告登记制度保护出资不动产权属
10.股东借款
【疑难讨论】
1.关于物的使用权能否作价出资
2.关于知识产权的使用权能否作价出资
3.商誉可否用来向公司出资
4.技能和劳务能否用来向公司出资
5.债权转股权应当认定为哪种出资方式
二、股东出资派生责任
【核心理论】
1.股东出资违约的补缴责任
2.股东出资违约的违约责任
3.股东出资违约对债权人的赔偿责任
4.股东出资违约的股东连带责任
5.股东出资作价过高的填补责任
6.股东出资作价过高的连带填补责任
7.股东出资作价过高对债权人的赔偿责任
8.股东抽逃出资的返还责任
9.股东抽逃出资对债权人的赔偿责任
【实务提示】
1.如何做好分期出资的约定
2.股东欠缴出资的解决方法
3.如何判定非货币财产出资作价过高
4.非货币出资作价过高评估事务所承担什么责任
5.出资后资产贬值不承担填补责任
6.何种情形可以认定为股东抽逃出资
7.第三人代垫注资的连带责任
8.股东补缴和赔偿责任不受时效限制
9.名义股东对债权人的赔偿责任
10.被冒名股东不承担股东责任
11.实际出资人如何将自己变更登记为股东
【疑难讨论】
1.股东出资派生责任是否继承
2.对出资违约或抽逃出资者权利的限制
3.有限责任公司在设立前，股东是否可撤回已缴纳的出资
4.如何正确理解最高人民法院关于处理名义股东和实际出资人关系的规定
5.名义股东是否承担股东出资派生责任
三、股东特别责任
【核心理论】
1.股东对公司或其他股东的赔偿责任
2.股东对公司债务的连带责任
3.一人有限责任公司股东的连带责任
4.控股股东利用关联关系损害公司利益的赔偿责任
5.股东回避关联担保决议的责任
6.发起人对公司设立费用的连带责任
7.发起人对为设立公司所订合同的责任
8.发起人的损害赔偿连带责任
【实务提示】
1.股东的哪些行为可以认定为利用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务
2.股东滥用股东权利给公司造成损失，公司怠于起诉股东可提起诉讼
3.股东滥用权利使公司损害其他股东利益的，受害股东可以提起诉讼
4.如何制止违法的关联交易及主张赔偿权利
5.发起人履行设立公司职责应当注意些什么
6.在公司不设立情况下如何分担费用
7.股东如何为设立中的公司订立合同
【疑难讨论】
1.股东对公司债务的连带责任与股东补充出资责任有何区别
2.哪些股东承担连带责任
3.何为正当的关联交易
4.何为违法的关联交易
5.何以能够以设立中的公司的名义订立合同
6.怎样理解公司设立中的合同和债务
四、股东依法清算公司的责任
【核心理论】
1.股东因逾期清算对债权人的赔偿责任
2.股东恶意处分财产或者虚假清算对债权人的赔偿责任
3.未经清算注销公司股东的赔偿责任
4.公司清算时未出资股东的连带清偿责任
第四章公司机构
一、权力机构
【核心理论】
1.股东会或股东大会是公司的权力机构
2.公司权力机构的职权
3.一人有限公司的股东
4.国有独资公司的权力机构
5.股东定期会议和临时会议
6.股东会和股东大会的召集和主持
7.有限责任公司股东会议的通知
8.股份有限公司股东大会的通知
【实务提示】
1.如何处理好公司权力机构与行政机构的关系
2.如何解决公司僵死问题
3.关于外商投资企业的权力机构
二、行政机构
【核心理论】
1.董事会和经理组成公司的行政机构
2.董事会的职权
3.国有独资公司董事会及其构成
4.董事表决权
5.股份公司定期董事会和临时董事会
6.董事会有效召开的条件
7.董事长的职责
8.经理的职权
9.法定代表人
【实务提示】
法定代表人以签字生成法律关系时应当注意的问题
【疑难讨论】
如何认识董事在公司中的身份
三、监督机构
【核心理论】
1.监事会是公司的监督机构
2.监事会的职权
3.监事会的组成
4.监事会主席和监事会召开程序
5.监事会会议和决议
四、董事、监事、高管人员的资格和义务
【核心理论】
1.不得担任董事、监事和高管的人
2.关于解除董事、监事、高管人员职务的规定
3.董事、监事、高级管理人员对公司的忠诚义务
4.董事、高级管理人员不得为的事项及相关收入归公司
5.董事、监事、高级管理人员违法给公司造成损失的赔偿责任
【实务提示】
组织董事、监事和高管人员学习法律和公司章程
〖＝A（〗1111222333444556667888899101010111111111212131314141416161617181818192020212223232425262626262727272929303030303131323233333333343434353535363737373738393941414242424343444445454646464647474849495050505051515252535354545454555556565656575757585959596060606161616262626263636464646465656666676767676868686969707070707171717272737474747575767676777777787879797980808081818282828283838484858686878788888889909090919192929293939494959696969797989999100101101102102103103103104105105106106106107107107107108108109109110110111111111111112116116116117117118118118118120120120120121123123124124124125125126126126126126126127127130130130131131131133134134138138138〖＝〗
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第五章公司财务
一、财务报告
【核心理论】
1.公司必须依法建立财会机构和制度
2.公司财务会计报告
3.公开财务会计报告
4.公司不得另立会计账簿
5.一人有限责任公司的财务会计报告
【实务提示】
1.上市公司和债券上市交易的公司的中期报告
2.上市公司和债券上市交易的公司的年度报告
3.上市公司重大事件临时报告及公告
二、利润分配
【核心理论】
1.公司年度利润分配的前置事项
2.对违反法律规定分配利润的处理
3.关于提取法定公积金和任意公积金
4.资本公积金的来源
5.公积金的使用
6.公司持有本公司的股份不得分配利润
【实务提示】
1.以盈余公积金转增资本时自然人股东的所得税问题
2.公积金转增资本必须按股东持股比例分配
3.公司必须对全体股东一同分配利润
【疑难讨论】
1.如果公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，债权人是否可以提起诉讼
2.盈余公积金与资本公积金有何区别
3.公司前一年度的利润尚未分配，本年度发生亏损，可否分配前一年度的利润
三、公司债券
【核心理论】
1.公司债券的概念
2.发行公司债券的程序和办法
3.记名债券和不记名债券
4.公司债券的转让
5.可转换为股票的公司债券
6.可转换债券持有人的选择权
【实务提示】
1.公司发行债券的条件
2.公司申请发行债券的手续
3.公司不得再次发行债券的情形
4.公司债券上市交易申请
5.公司债券暂停或终止上市交易的情形
【疑难讨论】
1.股票与公司债券的相同点
2.股票与公司债券的不同点

第六章公司股票

一、股票
【核心理论】
1.什么是股票
2.股票的票面金额和发行价格
3.记名股票和不记名股票
4.其他种类的股票
5.什么是上市公司
6.首次公开发行股票
7.首次公开发行股票的条件
8.首次公开发行股票并上市的程序
9.上市公司发行新股的条件
10.上市公司配股的特别规定
11.向特定对象增发新股的条件
12.上市公司发行新股的程序
13.股票暂停上市和恢复上市
14.股票终止上市和重新上市

二、股份转让
【核心理论】
1.关于股份公司股东转让股份的权利
2.关于记名股票的转让
3.关于无记名股票的转让
4.对股票转让的限制
5.新股发行上市的限售规定
6.关于对董事、监事、高管人员转让股份的限制
三、股份回购
【核心理论】
1.有限责任公司可以回购股权的情形
2.股份有限公司可以回购股份的情形
3.关于公司不得接受本公司股权、股份的质押
【疑难讨论】
为什么公司回购受到严格的限制
第七章公司重组
一、公司合并
【核心理论】
1.公司合并的类型
2.合并决议
3.关于公司合并债权债务承继问题
4.反对合并股东的权利
【实务提示】
1.公司合并的意义
2.简单合并和复杂合并
3.简单合并的类型
4.复杂合并的类型
5.复杂合并的业务流程
6.合并协议的主要内容
7.合并后公司的类型
8.合并后公司的注册资本
9.如何确定参加合并的各公司股东在合并后公司的持股比例
10.关于解决合并差价的方法
11.为何不能按注册资本分配合并公司后的股权
12.为何不能按照股东权益分配合并后公司的股权
13.需向公司登记机关备案的法律文件
14.不同地域公司的合并
15.复杂合并可以是公司并购的形式之一
【疑难讨论】
1.如何理解《公司法》第174条对公司债务的规定
2.公司合并是否需要验资
二、公司分立
【核心理论】
1.被分立公司进行财产和债务分割
2.关于公司分立前的债务
3.公司分立决议
4.反对公司分立股东的权利
【实务提示】
1.在什么情况下应当考虑公司分立
2.简单分立和复杂分立
3.复杂分立的业务流程
4.解决分立差价的方法
5.公司分立协议的主要内容
6.公司分立需要申报的法律文件
7.公司分立的工商登记
8.分立后各公司的注册资本
9.分立后公司的类型
10.因分立而解散公司与公司解散的区别
【疑难讨论】
1.公司分立是否需要履行验资程序
2.公司分立与公司对外投资的区别
3.分立后公司注册资本之和是否可以少于分立前公司的注册资本
三、公司增资
【核心理论】
1.股东增资义务的履行
2.公司增资方案
3.公司增资决议
【实务提示】
1.公司的增资需求
2.公司增资类型
3.增资出资额和新增持股比例
4.非股东向公司增资的工作程序
5.股东按照持股比例增资的出资额
6.股东以外的人向公司增资的出资额
7.增资可能成为一种公司并购方式
8.增资变更工商登记需申报的文件
【疑难讨论】
1.作价额低于注册资本额时增资的障碍
2.如何克服增资作价额低于注册资本额的障碍
四、公司减资
【核心理论】
1.公司减资就是减少公司的注册资本
2.公司减资对债权人利益的保护
3.公司减资方案
4.公司减资决议
【实务提示】
1.什么情况下公司需要减资
2.公司减资的两种方式
3.如何为减资股权作价
4.减资的法律程序
5.因减资变更工商登记需申报的文件
【疑难讨论】
1.减资与抽逃资本的区别
2.对已经认缴但尚未实际缴付的出资可否减资
3.在公司的净资产小于注册资本的情况下可否减资
五、对外投资
【核心理论】
1.公司可以向外投资
2.公司法公司对外投资的限制
3.公司对外投资决议
4.子公司和分公司
【疑难讨论】
1.公司与分公司的区别
2.什么情况下需要设立分公司
六、公司转变类型
【核心理论】
1.公司可以变更类型
2.有限责任公司转变为股份有限公司的股本总额
3.转变类型时公司债权、债务的处理

第八章公司解散
一、公司解散
【核心理论】
1.公司解散的原因
2.关于股东提起解散公司之诉
3.法院对解散公司诉讼判决的效力
4.解散公司之诉的另外解决方法
5.通过修改公司章程而延长公司的经营期限
【实务提示】
1.解散之诉不可附带清算
2.股东对财产和证据的保全
3.解散公司之诉的被告
二、清算
【核心理论】
1.成立清算组
2.股东不履行清算义务时债权人的救济权
3.怠于清算股东、董事和实际控制人的责任
4.清算组成员的回避
5.清算组的职能
6.债权人申报债权
7.债权人债权数额的救济权
8.补充申报债权的处理
9.清算组通知、公告债权人失职的赔偿责任
10.确定清算方案
11.对债权人清偿的开始
12.清偿顺序
13.公司注销登记
14.清算期间公司的民事主体资格和行为能力
15.公司清算不能的法律救济——破产
16.清算过程中的和解
17.清算组成员的违法赔偿责任
【实务提示】
1.如何追究股东、董事、实际控制人不履行清算义务的责任
2.解散公司诉讼的管辖
3.公司清算其持有的其他公司的股权应当如何处理
4.公司申请注销需要提交的文件
三、公司破产
【核心理论】
1.《企业破产法》的适用范围
2.申请企业破产的条件
3.企业破产申请人
4.债务人有关人员的义务
5.管理人及其职责
6.对债务人财产的限制
7.出资人的提前出资义务
8.破产费用
9.共益债务
10.债权人大会及其职权
11.担保权人的特别受偿权
12.破产财产的变价出售
13.破产财产的分配顺序
14.破产财产分配方案

精彩书摘

　　4.哪些情形公司需作变更登记
　　根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，公司发生如下情形的需申请变更登记：
　　（1）公司名称变更的，应当在决议或决定后30日内申请变更登记，并提供新名称的核准书；
　　（2）公司变更住所地的，应当在迁入新址前申请变更。公司跨工商税务辖区迁址的，先向迁入地登记机关申请，受理后原公司登记机关将公司档案移送迁入地登记机关；
　　（3）公刊变更法定代表人的，自决议或决定作出后30日内到公司登记机关申请变更登记；
　　（4）公司变更注册资本的，应当申请变更登记；
　　（5）公司变更经营范围的，应当自有关决定或决议作出后30 日内申请变更登记。变更涉及审批项目的，同时提供有关部门的批文，且批文的时间不得超过30日；
　　（6）公司变更类型的，包括有限责任公司变更为股份有限公司和股份有限公司变更为有限责任公司；
　　（7）有限责任公司变更股东的，应当白股东变更30日内申请变更，并提交新股东的法人证明或自然人身份证明；
　　（8）股份有限公司发起人的名称或姓名变更的，应当在30日内申请变更登记。
　　5公司申请变更需提供哪些文件
　　公司变更登记应当向登记机关报送的文件有：
　　（1）公司法定代表人签署的公司变更申请书；
　　（2）公司权力机关或决策机关作出变更的决议或决定；
　　（3）确定变更所需的合同及法律文件；
　　（4）涉及公司章程修改的应当提供修改后的章程或公司章程修改案。

前言/序言

　　规则是公司的生命
　　公司和家庭都是集合体。家庭成员之间有婚姻和血缘关系，婚姻和血缘维系着家庭的存在。公司成员远比家庭成员要复杂得多，庞大得多，有若干股东，有许多高级管理人员，有更多的员工，有许多机构和部门，他们之间没有婚姻和血缘，而且都是为了私利走到一起的，公司是靠什么维系的呢？公司是靠规则维系的，规则是公司的生命。
　　在公司内部有股东与股东之间的关系，有股东与权力机构和行政机构之间的关系，有权力机构与行政机构之间的关系，有监督机构与行政机构和权力机构之间的关系，有行政机构内的决策机构—董事会与执行机构—总经理领导下的管理班子之间的关系，有员工与公司和公司管理者之间的关系，还有债权人与公司和公司股东之间的关系。能否处理好这些关系，直接关系到公司的生存和发展。我们平时常说的公司治理就是按照规则处理这些关系。也只有按照规则处理这些关系，才能找到各方利益冲突的平衡点，才能使各个为了私利走到一起来的人们相安无事，心甘情愿地在公司这个舞台上各司其职、各尽其能、各得其利，公司的各个环节才能正常运转，公司才能充满活力。
　　什么是规则呢？规则就是行为的准则，就是处理事务时应当遵循的规范，它直接表现为法律法规，反映的是普世价值，也就是我们中国人说的“理”。为什么中国的企业寿命短，百年老企更是寥寥无几，许多民企特别是家族企业往往是昙花一现，很快就消沉甚至不复存在，究其根本原因就在于没有按照规则处理公司内部的各种关系。
　　本书力图收集整理关于公司规则的方方面面，目的是给公司治理者以帮助，使之更加容易了解在处理公司各种事务时应当遵循的规则是什么。规则是公司的生命，只有按照规则办事，公司才能基业长青。
　　张远堂

法律实务精粹：构建高效能法律思维的基石 本书聚焦于法律实践中的核心方法论与思维框架的构建，旨在为法律从业者提供一套系统、可操作的实务指南，以应对复杂多变的法律环境。 第一部分：法律检索与信息甄别的艺术 在海量法律信息中快速、准确地定位关键信息，是现代法律工作者的基本功。本书将深入探讨高效的法律信息检索策略，不仅仅停留在工具层面的介绍，更侧重于检索思维的优化。 一、 传统与新兴检索工具的深度比较与应用： 本书将全面评估当前主流的司法判例数据库、立法文献库以及专业法律信息平台的优劣。重点剖析如何利用关键词组合、时间维度限制、法院层级筛选等高级技巧，实现“最小输入、最大产出”。特别关注新一代人工智能辅助检索系统的使用边界与局限性。 二、 判例法的精微解读：从“事实认定”到“法律适用”的路径： 案例分析是法律思维的核心训练。本书提供了一套结构化的判例阅读框架： 事实重构与关键争议点的提炼： 如何在冗长的案情叙述中，迅速剥离出对裁判结果具有决定性影响的“关键事实链条”。 说理逻辑的拆解： 深入剖析法院的说理过程，区分“说理的强度”与“说理的合法性”。识别“弱支持理由”与“强支持理由”，避免对具有偶然性的个案裁判产生误判。 类案检索的深度应用： 强调超越表面相似性，寻找“法律关系本质”上的同构性。讲解如何构建多层次的类案标签体系，以确保检索结果的有效性和相关性。 三、 规范文本的穿透式阅读技巧： 法律条文的解读往往是“字面意思”与“立法本意”之间的博弈。本书教授如何识别法律条文中的“授权性规范”、“禁止性规范”和“责任性规范”，并理解其之间的层级关系和适用顺序。重点阐述格式条款（如“除……外”、“除非”、“应当/可以”）背后的法律效力差异。 第二部分：法律论证的严谨结构与说服力构建 论证是法律思维的最终体现。本书致力于提升律师、法务人员在书面和口头表达中的逻辑严密性和说服效能。 一、 法律论证的“三段论”高级应用： 在经典的“大前提（规范）—小前提（事实）—结论（裁判请求）”结构之上，本书引入了“反驳嵌入式论证”。 预期风险预判： 提前识别对方可能提出的最强反驳点。 预先解构： 在己方论证的适当位置，主动引入并有效驳斥对方的关键论点，从而增强自身论证的免疫力。 论据层级的管理： 明确区分“法律直接支持”、“间接推导”和“政策考量”三类论据，并按说服力强弱进行布局。 二、 法律文书的结构化写作与效率优化： 起诉状、答辩状、法律意见书等核心文书的撰写，讲求的是清晰的脉络和不可辩驳的逻辑链。 “倒金字塔”结构的应用： 在法律意见书中，如何快速开宗明义地给出核心结论，再逐步展开支持性论据，以适应高强度阅读环境的需求。 事实陈述的法律化处理： 教授如何将日常语言转化为具有法律意义的“法律事实”，避免使用模糊、情绪化或超出法律框架的描述。 附件与证据的相互印证： 强调证据材料的组织逻辑必须严格服务于文书的论证逻辑，避免证据堆砌。 三、 庭审辩论中的即时逻辑构建： 口头辩论要求论证思维的瞬间反应。本书提供了一套“即时反驳框架”，训练在对方提出质疑时，如何在短时间内迅速定位其逻辑漏洞（如偷换概念、循环论证、证据不足等），并给出精准打击。 第三部分：风险识别、预防与合规思维的融入 法律工作不应仅限于“救火”，更重要的是风险的提前识别与系统预防。 一、 交易流程中的法律嵌入点分析： 本书侧重于分析交易或项目流程中关键节点（如尽职调查、合同谈判的要约与承诺阶段、履行中的变更与解除）的潜在风险点。教授如何利用合同结构（如先决条件、解除权约定）主动管理风险，而非被动应对违约。 二、 法律风险的量化与优先级排序： 如何将抽象的法律风险转化为可管理的范畴。 风险等级的划分： 基于“发生概率”与“损害后果”两个维度，建立风险矩阵。 资源配置的有效性： 教导实务人员将有限的法律资源优先投入到“高概率/高后果”的风险点上，实现法律工作的价值最大化。 三、 内部合规体系的基础构建： 对于企业法务而言，理解合规的本质是预防系统性风险。本书将探讨如何从组织架构、授权体系和信息流转三个层面，设计出既能满足监管要求，又不至于过度僵化、妨碍业务效率的初步合规框架。 本书的全部内容均围绕提升法律从业者在信息处理、逻辑构建和风险控制三个维度上的硬实力，是一本面向实战的思维工具书。

评分☆☆☆☆☆

评价二： 我是一名经验丰富的公司法务，长期以来，我一直在寻找一本能够系统梳理公司法前沿问题，并且能够提供创新性解决方案的书籍。市面上很多书籍要么是老生常谈，要么流于表面，很难触及到问题的本质。然而，这本书在这一点上做得非常出色。它不仅仅是简单地罗列法条，而是深入挖掘了公司法实务中的那些“灰色地带”，那些让许多从业者感到困惑和棘手的问题。作者以其深厚的理论功底和丰富的实务经验，对这些问题进行了抽丝剥茧般的分析，提出了很多独到见解。比如，在处理关联交易的公允性审查时，书中不仅介绍了传统的判断标准，还结合最新的司法实践，探讨了如何更有效地识别和规避潜在的利益输送风险。此外，在公司治理方面，书中也对新兴的公司组织形式和治理模式进行了探讨，为我们应对未来公司法发展提供了前瞻性的思考。这本书的语言风格严谨而不失生动，逻辑清晰，条理分明，即使是面对复杂抽象的概念，也能让人豁然开朗。总而言之，这本书对于资深的公司法从业者来说，无疑是一本极具价值的参考书，它能够帮助我们进一步提升专业能力，解决更复杂、更具挑战性的法律问题。

评分☆☆☆☆☆

评价三： 这本书就像一位经验丰富的导师，在公司法这个庞杂的领域里，为我指明了前进的方向。作为一名审计从业人员，我经常需要接触到企业的财务报表和相关的法律合规性问题。在审计过程中，我经常会遇到一些涉及公司法规定的疑难点，比如股东会决议的效力、董事会的权限范围、公司债务的承担等。以往，我只能通过查阅大量法律法规和案例来寻求答案，效率低下且容易遗漏关键信息。这本书的出现，极大地改变了我的工作方式。它以问题为导向，将实务中常见的疑难问题一一列出，并给出了详尽的解答。书中对每个问题都进行了深入的剖析，从法律条文的解释到司法实践的考量，都考虑得非常周全。我尤其欣赏书中关于股东权利保护的部分，详细阐述了股东在公司治理中的各项权利，以及在遭受侵害时如何寻求法律救济。这对于我评估企业的内部控制和合规性具有重要的指导意义。此外，书中还包含了大量关于公司重大决策风险防范的内容，这对于提高审计质量，防范审计风险也大有裨益。总之，这是一本非常实用的工具书，无论你是律师、法务、审计还是企业管理者，都能从中获益匪浅。

评分☆☆☆☆☆

评价一： 这本书简直就是为我量身定做的！作为一名刚刚接触公司法领域的初学者，我常常被各种复杂的概念和实务操作搞得头晕脑胀。特别是当遇到合同纠纷、股权转让、董事责任等棘手问题时，更是无从下手。市面上的教材大多理论性太强，跟实际操作脱节，而一些实务手册又过于零散，不成体系。正当我一筹莫展之际，朋友推荐了这本《公司法疑难问题解决之道》。拿到手一看，果不其然，内容安排得井井有条，从最基础的公司设立、治理，到后面复杂的并购重组、风险防控，几乎涵盖了公司法实务的方方面面。书中对每一个疑难问题的解析都非常透彻，而且旁征博引，不仅解释了“是什么”，更深入剖析了“为什么”和“怎么办”。尤其是那些案例分析，简直太接地气了，让我能直观地理解法律条文在实际中是如何应用的。比如，在处理股东出资不实的问题时，书中列举了多种情形，并详细阐述了不同情况下的法律后果和应对策略，这对我来说是无价的经验。我已经迫不及待地想要深入研读，相信它能成为我公司法实务道路上的得力助手，帮助我少走弯路，更高效地解决工作中遇到的难题。

评分☆☆☆☆☆

评价四： 我是一名初创公司的创业者，在公司运营的初期，我对公司法的很多规定都感到陌生和困惑。例如，在注册公司时，股权结构的设计、注册资本的数额、股东之间的协议等，都关系到公司未来的发展，但当时的我对此知之甚少，只能摸着石头过河。这本书简直就是为我这样的创业者准备的！它用通俗易懂的语言，将公司法那些复杂的概念解释得非常清楚。书中关于公司设立、股权激励、融资等方面的解答，对我帮助巨大。特别是书中关于如何规范股东之间的权利义务，如何避免日后发生股权纠纷的内容，让我受益匪浅。我学会了如何通过合理的股权设计来激励核心团队，如何提前规避潜在的风险。书中列举的许多经典案例，也让我对法律的实际应用有了更深刻的认识。这本书不仅仅是告诉你“是什么”，更重要的是教你“怎么做”，如何才能在法律框架内，让公司健康、稳健地发展。对于刚刚起步的创业者来说，这本书可以帮助你打下坚实的法律基础，少走很多弯路，避免不必要的损失。我强烈推荐给所有正在创业或者准备创业的朋友们！

评分☆☆☆☆☆

评价五： 从事了多年的公司法律事务，我深知实践中总会遇到一些教材和理论难以覆盖的“硬骨头”。我一直在寻找一本既有深度又不失广度的参考书，能够帮助我梳理思路，拓展视野。这本书恰好满足了我的需求。它并没有回避那些看似棘手、争议不断的问题，反而迎难而上，将412个实务要点进行了深入的解读。我特别喜欢它在处理公司合并、分立、解散等重大资本运作时的分析，不仅列举了相关的法律规定，还详细阐述了不同操作模式的优劣势，以及可能面临的法律风险和应对策略。书中关于知识产权在公司中的运用和保护，以及如何处理与第三方之间的知识产权纠纷，也为我提供了不少启发。此外，该书对于一些新兴的公司法律问题，例如数据合规、ESG（环境、社会和公司治理）等，也进行了前瞻性的探讨，这对于紧跟时代发展，提升专业竞争力至关重要。这本书的价值在于，它不仅仅停留在法律条文层面，而是能够结合丰富的实务经验，为读者提供切实可行的解决方案。其严谨的论证、清晰的逻辑以及对细节的把控，都充分展现了作者深厚的功力。对我而言，这本书是一本值得反复研读的“宝典”，它将持续为我的法律实践提供源源不断的养分。

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[福]听我口令，财源滚滚，金币，下！very goid

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很好，继续支持！

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法律类正版图书。

评分☆☆☆☆☆

非常实用，还是要看实战律师写的东西

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名为疑难问题解决，实为入门级的普法读物。

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学习学习

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专业水平，有较强的参考价值，值得认真学习研究！

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不是我想买的版本，内容也显得太教条了…不是想买的法律实务这种…

评分☆☆☆☆☆

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