上市公司并购重组流程及案例解析（套装上下册 第二版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

简体网页||繁体网页

☆☆☆☆☆

江苏省上市公司协会 著

图书标签:

• 并购重组
• 上市公司
• 案例分析
• 公司财务
• 公司法
• 资本运作
• 财务分析
• 投资银行业务
• 重组实务
• 公司治理

出版社： 江苏人民出版社

ISBN：9787214189233

版次：1

商品编码：11952297

包装：平装

开本：16开

出版时间：2016-08-01

用纸：轻型纸

页数：696

套装数量：2

字数：764000

编辑推荐

经济新常态下，中国经济的新动力正在加速孕育。上市公司作为并购重组的“排头兵”，在并购之路中积累了无数的经验。《上市公司并购重组流程及案例解析（第二版）》在首版的基础上总结了近年境内和跨境并购市场呈现的新特点、新变化，针对险资举牌、中概股回归A股的显著趋势进行了分析；并更新了上市公司并购重组审核的政策要点和流程变化。

甄选了全新的并购重组典型案例，针对中概股回归设置了专题进行了重点分析。

内容简介

本书在《上市公司并购重组及案例解析》的基础上，总结了近年境内和跨境并购市场呈现的新特点、新变化，针对险资举牌、中概股回归A股的显著趋势进行了分析；更新了上市公司并购重组审核的政策要点和流程变化。甄选了全新的并购重组典型案例，针对中概股回归设置了专题进行了重点分析。

作者简介

江苏省上市公司协会成立于2012年，6家主发起单位分别为华泰证券、宁沪高速、苏宁电器、国电南瑞、东吴证券及洋河股份，协会由21家副会长单位、24家理事单位及近200家会员单位组成。

目录

第一篇并购理论分析篇
1.1境内和跨境并购市场概况 /
1.1.1境内和跨境并购市场综述 /
1.1.2国内上市公司境内并购重组的现状及特点 /
1.1.3中国企业跨境并购市场的现状及特点 /
1.1.4境内和跨境并购市场趋势 /
1.2上市公司并购重组流程和要点分析 /
1.2.1上市公司产业并购的前期准备工作 /
1.2.1.1确定产业并购战略 /
1.2.1.2建立并购工作团队，明确工作机制 /
1.2.1.3确定并购参与主体 /
1.2.1.4对潜在标的企业进行搜寻和初步筛选 /
1.2.2内幕交易的危害及防范措施 /
1.2.2.1内幕交易的定义和内幕信息之情人的范围 /
1.2.2.2相关法律法规对内幕交易标准的认定和处罚措施 /
1.2.2.3监管部门的执法和监管措施 /
1.2.2.4上市公司防范内幕交易的主要措施 /
1.2.3财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用 /
1.2.3.1财务顾问在上市公司并购重组中应履行的法定义务 /
1.2.3.2财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用 /
1.2.3.3财务顾问在跨境并购中的作用 /
1.2.4对并购标的进行尽职调查 /
1.2.4.1对标的企业实施尽职调查的作用和一般原则 /
1.2.4.2对并购标的法律尽职调查的重点关注事项 /
1.2.4.3对并购标的实施财务和税务尽职调查的重点关注事项 /
1.2.4.4对标的企业实施商业尽职调查的重点关注事项 /
1.2.4.5国内企业跨境并购尽职调查应特别关注的事项 /
1.2.5并购交易方案的设计 /
1.2.5.1交易价格 /
1.2.5.2支付方式和支付工具 /
1.2.5.3奖励和补偿等安排 /
1.2.5.4过渡期安排 /
1.2.5.5设计交易方案应考虑的其他重要因素 /
1.2.5.6构成交易方案重大调整的标准和应履行的程序 /
1.2.6上市公司并购重组信息披露和审核相关事项 /
1.2.6.1上市公司重大资产重组的定义和一般要求 /
1.2.6.2《重组办法》和《收购办法》的修订原则和主要修订内容 /
1.2.6.3上市公司重大资产重组的一般流程 /
1.2.6.4中国证监会对上市公司重大资产重组的审核关注要点 /
1.2.6.5特殊并购交易涉及的信披要求和审核事项 /
1.2.7并购重组完成后的整合 /
1.2.7.1并购案例的启示 /
1.2.7.2并购整合风险 /
1.2.7.3并购整合风险的防范 /
1.3中国企业跨境并购操作指南 /
1.3.1跨境并购的一般流程 /
1.3.1.1基本流程 /
1.3.1.2尽职调查与估值方法 /
1.3.2跨境并购的审批程序 /
1.3.2.1境内审批程序 /
1.3.2.2境外审批流程 /
1.3.2.3跨境并购整体时间表 /
1.3.3跨境并购需重点关注事项 /
1.3.3.1交易风险的规避 /
1.3.3.2交易结构的设计 /
1.3.3.3融资方式选择 /
1.3.4跨境并购中的顾问团队 /
1.3.4.1买方财务顾问 /
1.3.4.2法律顾问 /
1.3.4.3会计师及税务顾问 /
1.3.4.4其他中介机构 /
第二篇并购案例分析
2.1产业并购 /
2.1.1润和软件收购联创智融 /
2.1.2上海莱士收购同路生物 /
2.1.3奥飞动漫收购四月星空 /
2.1.4飞利信收购精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯 /
2.1.5吉峰农机收购吉林康达和宁夏吉峰 /
2.1.6银润投资收购学大教育（详见中概股回归专题） /
2.1.7首旅酒店收购如家（详见中概股回归专题） /
2.1.8宋城演艺收购六间房 /
2.1.9利亚德产业收购励丰文化、金立翔 /
2.1.10宝利来收购新联铁 /
2.1.11常山股份收购北明软件 /
2.1.12金飞达收购奥特佳 /
2.1.13捷成股份收购中视精彩、瑞吉祥 /
2.1.14通化金马收购圣泰生物 /
2.1.15西水股份收购天安财险 /
2.1.16九鼎投资收购中江地产并注入私募股权业务 /
2.1.17天广消防收购中茂园林、中茂生物 /
2.1.18吴通通讯收购互众广告 /
2.1.19中国南车和中国北车合并 /
2.2借壳上市 /
2.2.1友搏药业借壳九芝堂 /
2.2.2分众传媒借壳七喜控股（详见中概股回归专题） /
2.2.3美年大健康借壳江苏三友 /
2.2.4中节能太阳能借壳桐君阁 /
2.2.5神州数码IT分销业务借壳深信泰丰 /
2.2.6台海核电借壳丹甫股份 /
2.2.7广汇汽车借壳美罗药业、要约收购香港上市公司宝信汽车 /
2.3跨境并购 /
2.3.1华昌达跨境并购DMW LLC案例分析 /
2.3.2渤海租赁现金收购Avolon /
2.3.3万达院线收购Hoyts（澳大利亚第二大院线） /
2.3.4长电科技要约收购星科金朋 /
2.4整体上市 /
2.4.1广船国际收购黄埔文冲和扬州科进造船资产 /
2.4.2招商局蛇口整体上市 /
2.4.3桂冠电力收购龙滩公司 /
2.4.4新城控股换股吸收合并江苏新城 /
2.4.5申银万国换股吸收合并宏源证券 /
2.5上市公司分立 /
2.5.1城投控股换股吸收合并阳晨B及分立上市 /
2.6收购上市公司股份 /
2.6.1恒天然香港部分要约收购贝因美 /
2.7中概股回归专题 /
2.7.1分众传媒借壳七喜控股 /
2.7.2银润投资收购学大教育 /
2.7.3首旅酒店——私有化暨跨境换股收购如家酒店集团 /
后记

精彩书摘

　　1.1.1境内和跨境并购市场综述
　　告别新世纪第一个十年，中国经济逐渐告别了高歌猛进的增长态势，面对增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期”叠加，中国经济逐渐步入新的运行轨道。党的十八大召开后，以习近平同志为总书记的党中央准确把握中国经济发展阶段性特征，提出适应经济新常态。经济转型和结构调整是新常态下经济运行的主题词，通过并购重组来化解产能过剩矛盾，提高产业集中度，推动产业转型升级是中国经济发展的必然选择，也是转变发展方式和调整经济结构的内生需求。党中央、国务院及各级监管机构十分重视并购重组在推动经济转型方面的重要作用，相继出台了许多支持和鼓励并购重组的政策，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面进行梳理革新，为企业的并购重组优化环境、扫清障碍，全面推进并购重组市场化改革。同时，在全球主要经济体增速下滑、复苏乏力、政府保护主义呈现下降态势的国际大背景之下，以大型国企和优势中小及民营资本为首的一批集聚战略实力与相对资金优势的企业，在中国“走出去”战略、“一带一路”及“工业革命4.0时代”等多重经济产业政策的支持之下，通过跨境并购获得技术升级、开拓国际市场、建立国际品牌，逐渐形成综合素质高强的“大兵团级”新群体，对提高中企整体的自主创新能力和国际竞争力会产生强劲的带动作用。
　　一、当前经济面临转型，产业链上下游整合需求迫切
　　经济转型是推动并购重组的主要内在动力。目前，经济周期已经进入结构调整的阶段，行业集中度相对来说比较低，亟需整合行业资源、优化产业结构。传统行业必须优化资金、劳动力、技术的配置，淘汰落后产能，而并购是实现行业整合的有效途径，我国正在走进一个兼并收购和产业整合的新时代。传统企业需要通过产业并购来梳理上下游资源，切入新兴行业，实现业务的转型升级；而成长型企业则面临日趋激烈的行业竞争，需要通过并购实现外延式扩张或者内生性的增长。从以借壳上市为代表的财务型并购到为了实现产业升级的战略型并购，中国企业的并购行为更加注重全局观的把握，努力实现小我与大我的双赢。
　　二、企业并购政策持续利好，监管大力支持
　　近几年来，国务院和证监会发布了一系列并购重组的意见和管理办法，支持上市公司通过增发优先股进行并购融资，鼓励创业板上市公司通过非公开增发等再融资并购，鼓励市场化并购重组。
　　国务院2010年发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”。十八大报告指出，“要毫不动摇巩固和发展公有制经济，推行公有制多种实现形式，深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，不断增强国有经济活力、控制力、影响力”。十八届三中全会明确提出：“发挥市场在资源配置的决定性作用。”2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），进一步在并购重组的审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组优化环境、扫清障碍。2014年5月，国务院颁布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），强调应充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
　　中国证监会也一直在积极支持上市公司并购重组。在2011年推出并购重组的配套融资政策之后，2012年，证监会取消上市公司股份回购、四种情形要约收购义务豁免审批，并进一步大幅取消简化并购重组审批。2013年，证监会推出并购重组分道制审核的政策，鼓励优质的并购重组项目。2014年10月，证监会颁布了新修订的《重组办法》和《收购办法》，在完善并购重组市场化机制、丰富并购重组支付工具、拓宽融资渠道、提高并购重组事项审核效率等方面实现了突破。2015年，并购市场利好政策仍然不断。由于政策推动，各种类型的并购重组的审批流程得到优化，重大资产重组和发行股份购买资产的审批时间大幅度缩短。
　　三、国企混改、跨境合作、“一带一路”等多重因素共同驱动
　　未来并购市场仍将继续呈现繁荣态势，其主要驱动因素为国企混改推进、海外并购常态化、“一带一路”战略实施、新三板市场发展以及并购相关制度的创新。
　　首先，国企混改触发国企未来并购重组机遇。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出要积极发展混合所有制经济。并购重组将成为新一轮国企改革目标达成最为重要的资本运作工具。
　　其次，海外并购将逐步常态化。我国企业存在业务扩展和产品升级的需求，希望通过海外并购来提升技术、品牌、渠道等核心竞争力。近年来人民币升值也推动了海外并购热潮。同时，国家政策鼓励资本输出，随着自贸区发展，海外投资流程得以简化。
　　第三，“一带一路”战略将使跨境并购走上快车道。“一带一路”战略为基础设施运营领域带来一定的并购机会，并购标的将主要分布于“一带一路”沿途区域。央企和大型民企可通过并购沿线相关企业进行海外扩张，避免成本高、审批流程长等风险。
　　……

好的，这里有一份关于其他主题图书的详细简介，完全避开了您提到的《上市公司并购重组流程及案例解析（套装上下册 第二版）》的内容： --- 《深度学习在计算机视觉中的前沿应用与实践》 作者： 张伟、李明 教授 出版社： 科技前沿出版社 定价： 388.00 元（套装，共两册） ISBN： 978-7-5098-XXXX-X 装帧： 精装，全彩印刷 --- 内容概要 随着人工智能技术的飞速发展，计算机视觉（Computer Vision, CV）已成为驱动技术创新的核心领域之一。本书《深度学习在计算机视觉中的前沿应用与实践》并非聚焦于金融、法律或企业管理等领域，而是深入探讨了当前深度学习模型如何革新图像和视频处理的各个方面。全书分为上下两册，系统梳理了从基础理论到尖端模型实现的完整知识体系，旨在为深度学习研究人员、计算机视觉工程师以及相关领域的从业者提供一份兼具理论深度与工程实践指导的权威参考。 本书的独特性在于： 它完全聚焦于算法、模型架构、数据集构建以及在特定视觉任务中的落地应用，不涉及任何关于公司治理、资本运作、法律合规或财务分析的内容。 上册：理论基石与核心模型架构解析 (约 750 字) 上册主要奠定了理解现代计算机视觉系统所需的数学和算法基础，并详细剖析了当前主导该领域的关键网络结构。 第一部分：深度学习与视觉基础 本部分从复习卷积神经网络（CNN）的基本原理出发，重点解析了自注意力机制（Self-Attention Mechanism）在序列处理和空间特征提取中的作用。我们详细对比了经典CNN（如VGG, ResNet）与新型架构（如Inception, DenseNet）的设计哲学差异，并引入了迁移学习和预训练模型（如ImageNet预训练）对视觉任务效率提升的机制分析。内容中详细涵盖了反向传播算法在处理复杂多层网络时的优化策略，包括动量法、Adam、RMSProp等优化器的数学推导和实际调参技巧。 第二部分：核心视觉任务的经典模型 此部分是本书的重点，专门针对计算机视觉的三大核心任务进行模型解构： 1. 图像分类与识别： 深度剖析了Vision Transformer (ViT) 架构如何打破CNN的局限，以及其变体（如Swin Transformer）如何实现层次化的特征表示。书中包含了大量关于模型大小、参数量与精度之间权衡的实验数据分析。 2. 目标检测： 详细阐述了基于区域提议（Two-Stage）的方法（如Faster R-CNN家族）与单阶段（One-Stage）方法（如YOLO系列 v5到v8，SSD）的演进历程。重点分析了Anchor Box的设计、NMS（非极大值抑制）的改进算法，以及如何针对小目标检测进行专门优化。 3. 图像分割： 全面覆盖了语义分割（U-Net, DeepLab系列）、实例分割（Mask R-CNN）和全景分割的最新进展。特别强调了空洞卷积（Atrous Convolution）和特征金字塔网络（FPN）在多尺度信息融合中的关键作用。 第三部分：优化、部署与工具链 本部分侧重于将理论模型转化为可部署的实际系统。我们探讨了模型量化（Quantization）、剪枝（Pruning）和知识蒸馏（Knowledge Distillation）等模型压缩技术，这些技术对于在边缘设备（如移动端、嵌入式系统）上运行复杂的CV模型至关重要。同时，书中还提供了使用PyTorch和TensorFlow框架搭建和调试这些复杂模型的代码片段和最佳实践指南。 下册：前沿技术、应用落地与未来趋势 (约 750 字) 下册将视角扩展到更复杂、更具挑战性的视觉应用领域，并深入探讨了生成模型和多模态学习的最新突破。本书完全专注于技术研究的边界，不涉及任何资本市场或法律程序知识。 第四部分：生成模型与内容创造 本部分专注于近年来爆炸式增长的图像和视频生成技术： 1. 生成对抗网络（GANs）： 深入分析了StyleGAN系列在高清人脸生成、风格迁移中的应用，并讨论了其训练中的模式崩溃（Mode Collapse）问题及解决方案。 2. 扩散模型（Diffusion Models）： 这是当前生成领域最热门的技术。书中详细阐述了DDPM、Latent Diffusion Model (LDM) 的数学原理，以及它们如何在文本到图像生成（Text-to-Image）任务中超越了早期的GANs。提供了在特定数据集上微调扩散模型的详细步骤。 3. 视频生成与超分辨率： 探讨了如何利用时空一致性网络处理视频序列，以及深度学习在提升低分辨率视频质量（Super-Resolution）方面的先进方法，例如SRGAN和EDVR。 第五部分：多模态与跨领域应用 此部分探讨了计算机视觉与其他AI子领域的交叉融合： 1. 视觉与自然语言处理（NLP）： 重点分析了CLIP模型的设计理念，即如何将图像和文本嵌入到同一语义空间中，以及这种能力在零样本（Zero-Shot）识别中的巨大潜力。还包括视觉问答（VQA）系统的架构设计。 2. 三维视觉（3D Vision）： 介绍了如何利用深度学习从单目或多目图像中重建三维场景，包括NeRF (Neural Radiance Fields) 技术的核心思想、渲染机制及其在虚拟现实（VR）和增强现实（AR）中的应用潜力。 第六部分：前沿挑战与伦理考量（技术层面） 最后一部分讨论了当前研究中尚未完全解决的难题，例如模型的可解释性（XAI在CV中的应用）、域泛化（Domain Generalization）的能力提升、以及数据偏差对模型公平性的影响（仅从技术数据偏差角度讨论，不涉及社会治理）。书中对未来十年计算机视觉可能发展的方向，特别是神经符号AI在视觉推理中的集成，进行了富有洞察力的展望。 总结： 本书是一套为深度钻研计算机视觉技术而设计的硬核教材和参考书，内容聚焦于算法、模型、数据与计算。它为读者提供了站在当前技术前沿的坚实基础和实践工具，是面向未来AI技术开发者的必备宝典。

评分☆☆☆☆☆

这本书的案例分析部分，对我而言简直是“点睛之笔”。之前看一些纯理论的书籍，总感觉隔靴搔痒，无法真正理解并购重组的精髓。《上市公司并购重组流程及案例解析（套装上下册 第二版）》的案例选择非常具有代表性，涵盖了不同行业、不同类型的并购案例，既有成功的典范，也有引人深思的失败教训。作者并没有简单地罗列案例，而是深入剖析了每个案例的背景、交易过程、关键决策、面临的挑战以及最终结果，并且还将这些案例与前面上册的理论流程紧密联系起来，让我能够更直观地理解理论知识是如何在实践中应用的。我印象最深的是其中一个关于跨国并购的案例，整个过程充满了文化冲突和法律壁垒，书中详细分析了交易双方是如何克服这些困难的，这给了我极大的启发。通过对这些鲜活案例的学习，我不仅掌握了并购重组的实操技巧，更重要的是，培养了对市场动态和企业战略的敏锐洞察力。这种“学以致用”的感觉，是其他书籍难以给予的。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值，不仅仅在于其内容的详实和案例的丰富，更在于它传递出的那种严谨、务实的专业精神。作者在书中对每一个环节的剖析都力求精准，对每一个案例的解读都力求透彻。我尤其赞赏书中对于法律法规的引用和解读，非常准确到位，并且能够结合实际情况进行灵活运用。在阅读过程中，我常常会思考作者是如何做到对如此庞杂的并购重组领域有如此深刻的理解和把握的。这种专业性和系统性，使得这本书在众多同类书籍中脱颖而出，成为我案头必备的参考资料。无论是对于初学者，还是有一定经验的专业人士，这本书都能提供宝贵的知识和启示。它让我认识到，并购重组并非简单的“买买买”，而是一项涉及战略、法律、财务、管理等多方面能力的系统性工程。

评分☆☆☆☆☆

从一个更宏观的视角来看，《上市公司并购重组流程及案例解析（套装上下册 第二版）》这本书，不仅仅是一本工具书，更像是一部关于中国资本市场并购生态的百科全书。第二版的更新，尤其体现在对近年来新出台的监管政策和市场趋势的把握上。我发现书中对于一些新规的解读非常及时和深入，例如关于鼓励科创企业并购、规范VIE架构企业并购等方面的最新动态，都得到了充分的体现。这对于我们这些需要随时紧跟政策导向的从业者来说，至关重要。书中对于不同类型交易（如吸收合并、要约收购、协议转让等）的分析，以及不同主体的角色（如PE/VC、战略投资者、财务顾问等）的职责阐述，都非常到位。它帮助我理解了整个并购生态系统中各方力量的博弈和协作。读完这本书，我感觉自己对整个中国上市公司的资本运作脉络有了更深刻的认识，不再是零散的知识点，而是形成了一个完整的体系。

评分☆☆☆☆☆

作为一名刚接触并购领域不久的实务人士，手头这本《上市公司并购重组流程及案例解析（套装上下册 第二版）》无疑是我的“救命稻草”。我尤其看重它在实践层面的指导意义。在实际操作中，面对复杂多变的法律法规和层层递进的审批环节，常常感到力不从心。本书的上下册结构设计，清晰地划分了宏观的流程梳理和微观的案例剖析，这一点做得非常出色。上册犹如一本操作指南，从交易的预备阶段，到尽职调查、交易方案设计、合同谈判，再到交易交割及后续整合，每一个步骤都给出了详细的流程图和要点提示，让我在脑海中构建了一个清晰的并购框架。尤其是关于尽职调查的部分，列举了非常详尽的清单，涵盖了财务、法律、业务、技术等多个维度，这对于我这种初学者来说，极大地减少了遗漏的可能性，避免了日后不必要的麻烦。我尝试着将书中的一些通用流程套用到我正在跟进的项目中，发现效果立竿见影，原本模糊的思路变得清晰了许多。而且，书中对于一些关键节点的风险提示也非常到位，让我能够提前预判并规避潜在的风险。这本书不仅仅是理论的堆砌，而是真正将理论与实践紧密结合，提供了可操作性强的解决方案。

评分☆☆☆☆☆

在我看来，这本书的结构和逻辑设计堪称完美。上册聚焦流程，严谨有序，如同抽丝剥茧般将复杂的并购过程一一呈现；下册则通过丰富多样的案例，将抽象的理论转化为生动的实践。这种“理论+实践”的模式，极大地提升了学习效率和理解深度。我个人特别欣赏的是，在每个案例分析的末尾，作者都会提炼出一些通用的经验和教训，并与相应的理论知识点进行对照，这使得读者能够举一反三，将案例中的智慧迁移到自己的工作场景中。例如，在一个关于“蛇吞象”式并购的案例中，书中详细分析了目标公司如何利用财务杠杆实现快速扩张，同时又警示了过度负债带来的风险。这样的分析，既有深度又不失广度，让我能够从多个维度去理解并购的本质。对于需要处理复杂并购交易的专业人士来说，这本书无疑是一份不可多得的宝藏。

评分☆☆☆☆☆

又好又便宜 而且特别快 网上购物的首选 以后还回来

评分☆☆☆☆☆

内容不错，买回来常翻翻。

评分☆☆☆☆☆

赞赞赞赞赞赞

评分☆☆☆☆☆

正版图书，价格实惠质量好。

评分☆☆☆☆☆

很好

评分☆☆☆☆☆

相关理论和规定很详尽，案例分析详细

评分☆☆☆☆☆

很好哦，送货快，大家都来买吧！

评分☆☆☆☆☆

很好，蛮快到货，书本有一套边压进去，有点破坏美观，其他都还好，打了7.9折价格还行，内容不错都是比较新的案例分析，可以参考和借鉴下!京东物流真心不错!

评分☆☆☆☆☆

内容很好，快递包装很好，难得的是打折时买的，价格感觉也好，买来慢慢看