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編輯推薦
適讀人群 ：中小微企業，券商、基金、資管、信托、風投（創投）、天使投資、銀行和各類投融資公司（集團）等金融或類金融機構或公司，律師事務所、會計師事務所、評估機構等中介等多行業的 相關從業者和個體投資者、融資者，以及財、經、學、研等有關人群 ◎填補新三闆2.0分層後時代並購重組專著之空白。
◎150多項：收購操作、環節，詳解流程要害、疑難痛點。
◎180餘項：重組細節、關鍵，剖析全新規則、實戰案例。
◎9大熱門專題實務：戰略契閤與策略、交易方案與步驟、標的估值與定價、支付模式與工具、中介匹配與顧問、三大領域與盡調、財務陷阱與識彆、稅務籌劃與關鍵、風險預控與落地。
◎新三闆2.0三大軟實力整體培植思路、方案。
內容簡介
◎一站式解決:並購重組方案設計、流程交易、操作細節與要害疑難。
◎全新規則、焦點實務、詳實案例、熱門專題……盡享。
◎並購重組或將成為未來至大至火的資本運營，風暴中心就在新三闆。
◎作者集10餘年專業經驗、開場外市場研究之先河，繼暢銷書《新三闆實戰500例》《新三闆掘金800問》後又一力作。
作者簡介
王驥，四川綿陽人，國內早期關注、研究場外市場（OTC）的少數人士之一，早在2009年便提齣“以新三闆與區域股權市場大發展的場外市場將掀起我國資本市場的第二次革命”的觀點。多年投資、航空、醫藥等行業企業中層及高層任職經曆，具有豐富的戰略整閤、資本運營、投融資運籌、風險管控及企業管理理論和實踐經驗。曾目睹過1993年成都紅廟子場外自發交易市場（日交易量曾超滬深股市）的瘋狂盛事，自此逐步關注、研究場外市場及有關的投行、私募、風投及基金等相關行業的發展及運營。
著有《新三闆資本裂變1：分層掛牌與藉殼轉闆》《新三闆資本裂變3：投資者關係實務》《新三闆實戰500例（上下）：常見、難點及關鍵問題各個擊破》《新三闆掘金800問：新規實操、投融資詳解與案例集萃》《四闆掘金600問：區域股權市場的運營操作與投融資途徑》《場外財富360問：場外市場戰略、曆程與轉型經濟資本夢》《掘金場外市場：經濟轉型浪潮下的資本宴席》《嚮植物學習：推開企業運營管理的另一道門》等著作。
目錄
第1章 新三闆並購重組概述與製度框架體係
第1節 並購重組概述及與新三闆的關係
一、並購重組的概念1
二、厘清收購、兼並和重組關係2
三、公眾公司並購重組與新三闆關係4
四、新三闆並購重組火爆的原因5
第2節 新三闆並購重組模式、作用與風險認識
一、並購重組常見模式5
二、新三闆並購重組的五種主要模式6
三、並購重組的作用與意義7
四、並購重組的風險與注意8
第3節 12種並購重組方式與新三闆市場的匹配
一、整體並購或齣資買斷10
二、投資（或齣資）控股10
三、資産換股10
四、承擔債務11
五、股權有償轉讓11
六、協議閤並11
七、資産置換並購11
八、藉殼 12
九、二級市場並購12
十、股權無償劃撥12
十一、托管13
十二、杠杆兼並（又稱融資式兼並）13
第4節 新三闆並購重組的製度框架體係
一、製度框架體係14
二、製度體係建立的思路14
三、製度總體特點與完善16
第5節 新三闆公司與上市公司並購重組製度區彆
一、公司收購製度的比較17
二、公司重大資産重組的比較18
三、監督行為的比較20
第2章 新三闆收購內涵、分類及其製度特色
第1節 新三闆收購概念、主體以及收購人與自律
一、新三闆收購概念21
二、新三闆收購涉及的主體22
三、收購人及條件22
四、收購自律及要求23
第2節 新三闆掛牌等公眾公司收購分類及比較
一、要約收購和協議收購25
二、部分收購和全麵收購25
三、自願收購和強製收購25
四、友好收購和敵意收購26
五、善意收購和惡意收購26
六、單獨收購和共同收購27
七、橫嚮收購和縱嚮收購27
八、現金收購、換股收購和混閤收購27
第3節 新三闆收購製度依據及其對上市製度的藉鑒
一、收購製度的依據及目的28
二、監管原理與原則28
三、上市公司製度的沿用與藉鑒29
第4節 新三闆收購製度的特色及關鍵內容解讀
一、許可與收購實操31
二、要約收購製度的調整32
三、信息披露與自律監管33
四、管理層收購暫不規定34
第4節 3D打印産業股權收購案例（先臨三維830978）
一、定性與程序36
二、股價波動情況37
三、目的、影響及意義38
第3章 新三闆收購流程、重要細節及實戰關鍵
第1節 新三闆企業等公眾公司收購的主要流程
一、收購的決策階段39
二、收購對象選擇與意嚮書39
三、資産評估、核查及風險分析39
四、收購談判、方案確定與簽約40
五、收購時機的選擇41
六、收購的實施41
七、收購後的整閤42
第2節 收購流程中的詳細步驟與細節
一、收購計劃的製定42
二、組建收購項目小組43
三、可行性收購分析報告43
四、與收購企業簽閤作意嚮書43
五、資産評估及資料收集分析44
六、製定收購方案與整閤方案44
七、並購談判及簽約45
八、資産交接與運營45
第3節 收購目標選擇、方案及資産評估等實操關鍵
一、目標選擇與項目建議書45
二、項目調研關鍵和實操注意46
三、收購方案的製定及注意事項47
四、資産評估的關鍵48
第4節 收購意嚮書、閤同的製定關鍵與重要事項
一、收購意嚮書作用與關鍵內容49
二、收購意嚮書的關鍵內容49
三、收購閤同（或協議）與重要條款50
第5節 收購融資方案及收購後交接整頓的關鍵
一、收購融資方案52
二、收購後的交接53
三、收購後的企業整閤54
第6節 O2O收購構築綫上綫下新業務案例（仙宜岱430445）
一、定性、程序及閤規等56
二、收購的影響57
三、意義與前景57
第4章 權益觸發、控股權變動、報告要求與風險防範
第1節 權益觸發披露及其報告的編製與要求58
一、權益披露概念及功能58
二、權益觸發披露 59
三、其他義務與要求59
四、權益變動報告書披露60
第2節 控股權變動及披露監管
一、控股權變動適用條件61
二、控股權變動披露要求61
三、過渡期及股權限售62
四、被收購公司控股股東、實際控製人的要求
五、披露監管65
第3節 收購報告書的編製及要求
一、控製人及董監高等的治理65
二、權益支付、財務及經營問題66
三、披露與承諾事項67
第4節 新三闆收購常見風險及分析
一、閤同風險與財務風險69
二、客戶風險與雇員風險70
三、資産風險70
四、保密風險71
五、信譽風險與訴訟風險71
六、法律風險71
第5節 新三闆收購風險的防範及辦法
一、閤理的收購流程和科學的調查程序72
二、收購協議與重要條款73
三、律師調查及法律意見書73
四、披露錶設置74
五、保密協議約定74
第6節 垂直産業鏈一體化整閤案例（南瓷股份835332）
一、定性、程序及閤規76
二、交易定價依據77
三、收購後關係77
四、對公司的影響78
第5章 新三闆要約收購、協議收購與競爭要約
第1節 要約收購內涵規定、支付手段及履約保證
一、要約收購概念、類型、與兼並的關係79
二、基本要求與信息披露80
三、收購期限與要約變更82
四、支付手段及履約保障82
五、對被收購公司的要求83
六、預受股東及要約期滿後的處理84
七、其他規定84
第2節 要約收購的具體流程及競爭要約問題
一、要約收購的具體流程 85
二、環節要求與說明85
三、競爭要約及其特彆規定86
第3節 要約收購報告書方案、披露及其要求
一、要約收購報告書方案86
二、報告書收購人有關情況的披露87
三、報告書財務顧問意見88
四、律師意見88
第4節 協議收購及其與要約收購的區彆
一、協議收購概念及要求 89
二、特殊規定與過渡期要求90
三、協議收購與要約收購的區彆91
第5節 價值鏈延伸的協議收購案例（新銳英誠430085）
一、定性、程序及閤規93
二、標的資産權屬94
三、對新銳英誠的影響95
第6章 新三闆重大資産重組概述及其製度特色
第1節 新三闆重大資産重組內涵、條件及要求
一、新三闆重大資産重組概念96
二、新三闆重大資産重組的條件99
三、聘請證券服務機構99
四、保密性要求 100
第2節 新三闆重大與非重大重組的甄彆與操作
一、重大資産重組條99
二、重大與非重大重組的判斷100
二、信息管理內容 102
第3節 新三闆重大資産重組製度特點及藉鑒
一、製度建立的原因、依據和目的104
二、製度的特點104
三、對上市公司監管製度的沿用和藉鑒105
第4節 新三闆重大資産重組製度的創新與內容
一、製度內容107
二、五大特色110
三、自律管理111
四、監管及處罰112
五、十大要求和說明113
第5節 産業鏈拓展的資産收購案例（羅曼股份430662）
一、定性與程序115
二、資産權屬116
三、收購對股價的影響117
四、收購目的和意義117
第7章 新三闆重大資産重組流程及關鍵環節與操作
第1節 新三闆重大資産重組的流程與操作
一、申請暫停轉讓121
二、知情人報備122
三、首次董事會122
四、首次信息披露122
五、股轉係統審查123
六、股東大會124
七、申請核準或備案（如有）124
八、完成重組124
九、後續信息披露124
第2節 重大資産重組暫停轉讓與內幕知情人報備
一、暫停轉讓125
二、內幕信息知情人報備127
三、核查與自律129
第3節 重大資産重組首次信息披露、審查與恢復轉讓
一、信息披露與審查129
二、延遲恢復轉讓日130
三、披露督導130
四、其他規定131
第4節 重組變更及進程備忘、督導限售以及支付承諾
一、股東大會及核準、備案要求131
二、變更重組方案132
三、股份限售要求133
四、退市公司規則適用133
五、多種支付與承諾134
六、重組交易進程備忘錄134
第5節 打造電商平颱的重大資産重組案例（雲天軟件430580）
一、定性與程序136
二、交易構成關聯交易情況137
三、本次交易的背景138
四、本次交易的目的138
五、意義和前景139
第8章 發行股份購買資産操作及新三闆重組預案、報告書的編製
第1節 新三闆發行股份購買資産重組步驟及核準申報
一、基本步驟和注意140
二、流程圖示與詳解141
三、申請核準的報送要求與文件142
四、登記使用資料143
五、錶格模闆144
第2節 新三闆發行股份購買資産重組的備案申報
一、報送內容及要求145
二、備案使用資料146
三、錶格資料模闆147
第3節 新三闆重大資産重組報告書及預案要求
一、依據及基本要求 150
二、基本要求150
三、重組預案151
第4節 新三闆重大資産重組報告書編製內容與細節
一、一般性內容及要求151
二、特定對象的附加要求155
第5節 新三闆重組報告書各方意見及披露
一、獨立財務顧問報告155
二、法律意見書156
三、審計與評估報告156
四、各方聲明157
五、附件披露157
六、持續披露158
第6節 發行股份等購買資産的並購重組案例（百閤網834214）
一、交易構成重大資産重組161
二、意義和前景162
第9章 新三闆並購重組戰略及交易方案的設計
第1節 新三闆並購重組戰略思維與策略
一、概述
二、戰略目標與策略164
三、策略種類及選擇164
第2節 並購重組交易方案設計的步驟及框架
一、方案設計的步驟166
二、目的和原則166
三、內容設計及解讀167
第3節 新三闆並購重組目標估值方法與定價關鍵
一、估值與評估概述170
二、資産評估及方法170
三、三種評估方法的前景171
四、特殊資産的評估172
第4節 新三闆並購重組支付方式、工具與過渡期安排
一、支付政策與要求172
二、支付方式和工具173
三、過渡期安排176
第5節 百億海外收購與多元化戰略案例（九鼎集團430719）
一、是否構成重大資産重組180
二、是否構成豁免核準181
三、本次重組實質條件分析182
四、戰略意義183
第10章 新三闆並購重組盡調流程、重點和操作
第1節 並購重組盡職調查的原則與主要流程
一、概述184
一、五大原則185
三、並購重組盡職調查的主要流程186
第2節 並購重組法律盡職調查的關注重點
一、目標企業設立及閤法存續188
二、企業股權結構189
三、企業的業務經營190
四、目標企業的資産狀況191
五、重大債權債務情況193
六、企業的獨立性193
七、關聯交易和同業競爭194
八、規範運作和法律糾紛195
第3節 並購重組財務和稅務盡調的關注重點
一、內部控製體係、會計政策和估計的穩健性195
二、主要財務指標、資産真實性及其價值196
三、企業債務及薪酬製度196
四、營業收入、稅務與現金流197
五、存貨、營業成本與非經常性損益198
六、關聯交易及其披露198
第4節 商業盡調與海外並購盡調的關注重點
一、商業盡職調查關注的重點199
二、海外並購盡職調查關注的重點200
第5節：新興製藥橫嚮産業並購重組案例（科新生物430175）
一、交易構成重大資産重組223
二、交易不構成關聯交易224
三、並購原因與作用225
四、意義和前景226
第11章 新三闆並購重組財務陷阱與顧問等中介
第1節 新三闆並購重組中的財務陷阱與識彆
一、會計政策與財報陷阱
二、理財産品陷阱
三、其他陷阱
第2節 財務顧問的資格條件和準入申請等要求
一、財務顧問的準入條件
二、限製要求及主辦人條件
三、財務顧問資格申請提交文件
四、財務顧問主辦人證明文件
第3節 財務顧問的基本業務職責及業務要求
一、財務顧問的職責
二、財務顧問的業務要求
第4節 新三闆並購重組財務顧問等中介工作與服務
一、收購與獨立財務顧問
二、重組與獨立財務顧問
三、律師、會計師、評估等事務所職責
第5節 文化傳媒跨界並購重組案例（東侖傳媒835588）
一、定性、程序及閤規
二、標的權屬
三、意義和影響
第12章 新三闆並購重組稅務籌劃與風險防範
第1節 新三闆並購重組涉稅稅種及政策優惠
一、新三闆稅收依據及立法情況227
二、並購重組的稅收優惠政策228
三稅種的優惠條款228
第2節 並購重組中常見稅務籌劃及關鍵解讀
一、資産收購與股權收購選擇的籌劃233
二、特殊性稅務處理籌劃234
三、資産債權、權益及成本的籌劃235
四、區域稅收差異與遷址注冊的籌劃236
五、“過橋資金”與境外架構籌劃237
六、分期繳稅與稅務時間的籌劃238
第3節 並購重組稅務籌劃操作思路與重點
一、事前稅收籌劃240
二、事中稅收籌劃241
三、事後稅收的籌劃246
第4節 新三闆並購重組稅務風險及防範
一、並購重組六大稅務風險247
二、稅務風險的防範248
第5節 並購重組債務剝離與補繳稅款爭議案例
一、過程解析250
二、結論251
第6節 整體變更重組與資産評估爭議案例（網通液壓830839）
一、辦法解析253
二、依據解讀254
附件A 新三闆掛牌A公司收購4書真本251
附件B 新三闆掛牌B公司重大資産重組3書真本296
精彩書摘
▲ 要約收購要求、支付手段及履約保證（第5章節選）
……
二、要約要求與披露
（一）基本要求
（1）對於新三闆掛牌等公眾公司，要約收購預收的股份比例不得低於該公眾公司已發行股份的5%。
（2）采取要約收購方式的，收購人披露後至收購期限屆滿前，不得賣齣被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超齣要約的條件買入被收購公司的股票。
（3）新三闆掛牌企業等公眾公司沒有強製全麵要約的規定，但同時要求公眾公司應當在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要嚮公司全體股東發齣全麵要約收購，並明確全麵要約收購的觸發條件以及相應製度安排。
（4）根據公司章程規定需要發齣全麵要約收購的，同一種類股票要約價格不得低於要約收購報告書披露日前6個月內取得該種股票所支付的最高價格。
以上條件、要求及之後各點內容可參見錶5-1（略）。
……
（二）披露要求
（1）要約收購報告書，財務顧問專業意見和律師齣具的法律意見書；報送全國股份轉讓係統，同時通知被收購公司；
（2）要約收購需要取得國傢相關部門批準的（2016年2月國務院已經發文取消瞭收購的事前審核，並下放國資或國資參股公司並購重組的的審批權限），收購人應當在要約收購報告書中進行明確說明，並持續披露批準程序進展情況；
（3）沒有事先核準或事後備案要求。
三、收購期限與要約變更
（一）收購期限
收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不得超過60日；但是齣現競爭要約（本章第二節將解讀）的除外。
（1）收購期限自要約收購報告書披露之日起開始計算；需要取得國傢相關部門批準的，收購人應將取得的本次收購的批準情況連同律師齣具的專項核查意見一並在取得全部批準後2日內披露，收購期限自披露之日起開始計算；
（2）在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約；
（3）在要約收購期限內，收購人應當每日披露已預受收購要約的股份數量；
（4）在要約收購期限屆滿後2日內，收購人應當披露本次要約收購的結果。
（二）要約變更
在要約收購期間，收購人需要變更收購要約的需遵守的規定：
（1）應當重新編製並披露要約收購報告書，報送全國股份轉讓係統，同時通知被收購公司。
（2） 變更後的要約收購價格不得低於變更前的要約收購價格。
（3）收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是齣現競爭要約的除外。
四、支付手段及履約保障
（一）支付手段
（1） 種類及要求：在要約收購中， 購人可以采用現金、證券、現金與證券相結閤等閤法方式支付收購公眾公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。
（2） 證券支付要求：
一是披露該證券的發行人最近2年經審計的財務會計報錶、證券估值報告，並配閤被收購公司或者其聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作；
二是收購人以未在中國證券登記結算有限責任公司登記的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，並詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排
（二）履約保障
……
▲ 新三闆重大資産重組報告內容與細節 （第8章節選）
……
四、交易標的
（一）交易標的基本情況
（1） 交易標的為完整經營性資産的（包括股權或其他構成可獨立核算會計主體的經營性資産），應當披露：
① 該經營性資産的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代錶人、注冊資本、成立日期、稅務登記證號碼、組織機構代碼、曆史沿革；
② 該經營性資産的産權或控製關係，包括其主要股東或權益持有人及持有股權或權益的比例、公司章程中可能對本次交易産生影響的主要內容或相關投資協議、原高管人員的安排、是否存在影響該資産獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）；
③ 主要資産的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況；
④ 交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符閤公司章程規定的股權轉讓前置條件;
⑤ 該經營性資産的權益最近2年曾進行資産評估、交易、增資或改製的，應當披露相關的評估價值、交易價格、交易對方和增資改製的情況。
……
（4）與其業務相關的資源要素，主要包括：
① 産品或服務所使用的主要技術；
② 主要生産設備、房屋建築物的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限等；
③ 主要無形資産的取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近1期末賬麵價值；
④ 擬購買所從事的業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的情況；
⑤ 特許經營權的取得、期限、費用標準；
⑥ 員工的簡要情況，其中核心業務和技術人員應披露姓名、年齡、主要業務經曆及職務、現任職務及任期以及持有公眾公司股份情況；
⑦ 其他體現所屬行業或業態特徵的資源要素。
（四）資産交易涉及重大資産齣售的，公眾公司應當按照前述第3項中（1）、（2）的要求進行披露，簡要介紹擬齣售資産主要業務及與其相關的資源要素的基本情況。
（五）資産交易涉及債權債務轉移的，應當披露該等債權債務的基本情況、債權人同意轉移的情況及與此相關的解決方案。
（六）資産交易中存在的可能妨礙權屬轉移的其他情形。
……
▲ 案例：百億海外收購與多元化戰略（九鼎集團430719）（第9章節選）
【事件迴放】
2015年9月25日，北京同創九鼎投資管理股份有限公司（簡稱九鼎投資430719，於2015年12月21日更名為九鼎集團，為方便以下統一簡稱“九鼎投資”）召開第一屆董事會第二十七次會議，全票通過瞭關於公司與荷蘭富傑保險國際股份有限公司簽署的《北京同創九鼎投資管理股份有限公司收購富通亞洲控股有限公司的股份購買協議》。新三闆史上最大的並購案正式步入瞭實施階段。
一、事件簡況
根據九鼎投資與 Ageas International簽訂的《股份購買協議》、《北京同創九鼎投資管理股份有限公司重大資産重組預案》、九鼎投資的《重組報告書》等文件，本次重組方案的主要內容如下：
（一）購買資産
九鼎投資擬嚮Ageas International收購其所持有的 Ageas Asia 全部843,807,498股普通股股份，占Ageas Asia已發行股份總額的100%。本次交易完成後，九鼎投資將持有Ageas Asia全部843,807,498股普通股股份，Ageas International不再繼續持有目標公司股份。
（二）交易的具體內容
（1）交易對方。本次交易的交易對方為目標公司的現有股東 Ageas International。
（2）交易標的。本次交易的交易標的為 Ageas International持有的目標公司 843,807,498股普通股股份，占目標公司已發行股份的 100%。
（3） 交易價格。本次交易的價格為以下兩項之和：A）106.88億元港幣；B）2015年 1月1日（含該日）至2015年12月31日（含該日）期間按每年 1%的利率就前述金額應計的利息金額，以及 2016年1月1日（含該日）至交割日（含該日）期間按每年1.8%的利率就前述金額應計的利息金額，兩種情況均按已過去的實際日數除以 360計息。
（4）定價依據。本次交易價格係參考 Milliman,Inc.為交易標的齣具的精算內含價值報告、可比上市公司市場交易價格和曆史可比交易估值水平，並由交易雙方最終協商確定。
二、標的簡況
……
【並購解讀】
一、是否構成重大資産重組
根據九鼎投資在股轉係統公布的《2014年年度報告》，九鼎投資2014年經審計的財務會計報錶期末資産總額為13,112,185,992.68元人民幣，期末淨資産額為 11,460,117,416.61元人民幣。根據《股份購買協議》，本次交易的交易價格將高於 106.88億元港幣。根據興華齣具的《審計報告》，截至基準日 2015年6月30日，目標公司的資産總額為 29,320,885,000元人民幣，目標公司的淨資産額為5,180,248,000元人民幣。
截至基準日Ageas Asia全部股東權益評估價值90.14億元，評估增值38.34億元，評估增值率為74.01%。經交易雙方最終協商確定，本次交易的價格為106.88億港元以及相應利息。因九鼎投資嚮Ageas International購買的資産總額占九鼎投資2014年度經審計的閤並財務會計報錶期末資産總額的比例達到50%以上。
根據《非上市公眾公司重大資産重組管理辦法》（以下簡稱“重組辦法”）第二條、第三十五條的規定，本次交易構成重大資産重組。
二、是否構成豁免核準
公司本次重組不涉及發行股份，根據《重組辦法》的規定，本次重組可豁免中國證監會核準，但需要嚮股轉係統報送信息披露文件。
三、本次重組實質條件分析
（一）該重大資産重組所涉及的資産定價是否公允，是否不存在損害公眾公司和股東閤法權益的情形。分析如下：
本次交易中，九鼎投資及交易對方在公平、自願的原則下，確定本次交易的成交金額。本次交易的對價為以下兩項之和：
（1） 106.88億港幣；
（2） 2015年 1月 1日（含該日）至 2015年 12月 31日（含該日）期間按每年 1%的利率就前述金額應計的利息金額，以及 2016年 1月 1日（含該日）至交割日（含該日）期間按每年 1.8%的利率就前述金額應計的利息金額，兩種情況均按已過去的實際日數除以 360計息。
根據興華齣具的《審計報告》，截至 2015年6月 30日，Ageas Asia總資産值為 29,320,885,000元人民幣，淨資産值為 5,180,248,000元人民幣。根據國融興華齣具的《評估報告》，截至 2015年 6月 30日，經收益法評估，Ageas Asia股東全部權益價值為人民幣 9,014,330.94韆元（按中國外匯交易中心公告的2015年 6月 30日匯率1港元對人民幣 0.78861元計算為港幣11,430,657.66韆元）。
所以，本次重組所涉及的資産定價公允，不存在損害掛牌公司及其股東閤法權益的情形，符閤《重組辦法》第三條第（一）款的規定。
（二）該重大資産重組所涉及的資産權屬是否清晰，資産過戶或者轉移是否存在法律障礙，相關債權債務處理是否閤法；所購買的資産，是否為權屬清晰的經營性資産。分析如下：
本次重組所涉及的資産為交易對方 Ageas International所持有的 Ageas Asia的全部 843,807,498股普通股股份，占Ageas Asia已發行股份的 100%。本次重組所涉及的資産為完整的經營性資産。
根據交易對方在《股份購買協議》中的保證及百慕大律師的法律意見，目標股權權屬清晰。
根據百慕大律師 2015年 9月16日齣具的法律意見，《股份購買協議》中擬議交易未導緻且不會導緻：(a)與 Ageas Asia及Ageas Insurance Company (Asia)Limited的組織大綱或章程細則存在任何衝突；或(b)由於違反Ageas Asia及Ageas Insurance Company (Asia) Limited的組織大綱及章程細則而對其或其董事産生任何限製；或(c)違背百慕大的任何法律；或(d)（就通過百慕大律師 2015年9月16日的查詢可以確定的情形而言）違背百慕大任何政府、司法或公共機關或機構的任何法規或命令。
根據香港龍楊律師 2015年9月18日齣具的法律意見，受限於香港當地保險主管部門可能持有不同意見或基於裁量權不予批準九鼎投資齣任 Ageas Asia的控股股東的前提下，香港龍楊律師認為，九鼎投資收購 Ageas Asia及成為其控股股東的事宜在香港法律項下無重大法律障礙。
根據《股份購買協議》，本次交易的交割時，交易雙方將按照《股份購買協議》的附件簽訂格式確定的《更新契據》，對相關債權債務進行交接。根據香港年利達律師的法律意見，前述有關債權債務處理的約定閤法、有效，且按照其條款，構成有約束力並可強製執行的義務。《更新契據》的簽署、交付和履行以及依據其條款完成擬議交易不會違反任何適用的香港法律和法規。
所以，本次重組符閤《重組管理辦法》第三條第（二）款的規定。
（三）實施重大資産重組後是否有利於提高公眾公司資産質量和增強持續經營能力，是否存在可能導緻公眾公司重組後主要資産為現金或者無具體經營業務的情形。分析如下：
根據《獨立財務顧問報告》，九鼎投資的主營業務為資産管理業務。本次交易的標的資産為 Ageas Asia100%股權。Ageas Asia的主營業務為人壽保險業務。本次重大資産重組，九鼎投資旨在通過支付現金購買資産的方式拓寬公眾公司主營業務領域，進軍海外保險業務，優化公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提升公司價值和股東迴報。
根據《獨立財務顧問報告》，本次交易有利於公眾公司增強持續經營能力，不存在可能導緻公眾公司重組後主要資産為現金或者無具體經營業務的情形。
所以，本次重組符閤《重組管理辦法》第三條第（三）款的規定。
（四）實施重大資産重組後是否有利於公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。分析如下：
九鼎投資已按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，設置瞭股東大會、董事會、監事會等內部組織機構並製定瞭股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則等一係列治理製度，從製度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責。
根據《股份購買協議》，本次交易不涉及到九鼎投資董事及高級管理人員的變化，九鼎投資的治理結構不會因本次交易發生變化。
所以，本次重組完成後，九鼎投資將繼續保持其健全有效的法人治理結構，符閤《重組管理辦法》第三條第（四）款的規定。
綜上所述，本次重組符閤現行法律、法規及《重組辦法》第三條和相關規範性文件規定的原則和條件。
四、戰略意義
九鼎投資收購完成後，Ageas Asia將成為九鼎投資正在構建的保險産業鏈中的關鍵一環。通過利用九鼎投資在投資管理業務方麵的突齣優勢、與企業傢和高淨值個人客戶的廣泛關係網絡、以及在互聯網金融領域的豐富經驗，與Ageas Asia的現有優勢有機結閤，提高Ageas Asia可持續的長期價值創造能力，並利用九鼎投資的資本實力保持充足的償付能力。
……
前言/序言
▲ 新三闆2.0 分層後時代需著力三大軟實力
2016 年6 月27 日，新三闆正式分為基礎層和創新層，開啓瞭新三闆2.0 分層後時代。這是新三闆發展史上具有標誌性的重大事件。
▲ 成長與亂象都是神話
新三闆中關村試點7 年，掛牌公司僅僅102 傢，投資者3658 人，年換手率約3%。而從2014 年1 月24 日新三闆實質性擴容至全國到2016 年6 月底，兩年多時間，新三闆掛牌企業數量暴增約77 倍，達到近8000 傢，閤格投資人賬戶劇增63 倍，超過23 萬個，融資額度纍計近2000 億元。這種發展速度，幾乎可以說是創造瞭中國資本市場的神話。
伴隨著新三闆的爆發性成長，市場上的各種亂象也此起彼伏。諸如墊資開戶、包辦掛牌、操縱股價、惡意砸盤、唯利做市、虛假交易、自買自賣、烏龍指和瘋狂占資、虛增業績、逃避債務、虛假融資、掉包套現、利益輸送等，齣現過1 分錢/股的交易、99999.99 元/股的天價報單，以及一天之隔股票暴漲99900%的奇跡，齣現過串聯賬戶群連續推高股價和股東之間超低或超高價格成交的事項，也齣現過私募動輒百億定增和大額融資舉牌A 股的事情，還齣現過同次定增不同投資者價差達44倍的極端的故事，更齣現過高管集體辭職讓退休阿姨接管董事長兼總經理、董秘的奇葩現象等。單就交易事項來說，有關數據統計，2015 年1 月1 日至2015 年12 月11 日，有1004 傢新三闆掛牌公司發生過異常交易，纍計次數更高達30 602 次，交易股數達到36 億股，交易金額高達120 多億元，甚至還齣現過交易230 天卻異動達100 天的“神奇”公司……這些奇跡般的亂象，讓你不得不承認這也是新三闆過去所創造的一幕幕神話。
以上亂象嚴重影響新三闆市場的正常監管、交易秩序和價格形成機製，加大瞭投資和市場運行的風險，監管層對此先後進行瞭規範或嚴厲打擊，如今的新三闆市場正逐步走嚮健康和平穩的發展軌道。當然，這些亂象的發生跟新三闆正處在全國性擴容初期又如此爆發式成長，製度跟不上、監管跟不上、行業自律乏力等眾多缺陷有關。這在一定範圍內符閤市場前期的粗獷性發展軌跡，也符閤早期場外市場的一貫性特點與風格。
▲ 分層後時代與三大軟實力
當投資者從瘋狂的衝動與盲從中清醒過來開始趨嚮價值追求的時候，當製度從漏洞隨現的粗糙框架漸漸被細化、豐滿和全麵完善起來的時候，當監管從稚嫩與被誆騙的不成熟走嚮老辣與係統性成熟的時候，當各方參與者與媒體及社會都成為信息真實的自發捍衛者和揭露者的時候；新三闆市場就會從粗放的“叢林”博弈中走進規範、價值與實力展示的陽光之中，一切虛假和僥幸都將被“原形顯露”。這一切的發生時期就是新三闆2.0 分層後時代，臨界點就是分層。所以，包括中小微企業、各類投資者（機構與個體）、中介等各方參與者，必須具有清醒的意識，那就是，不能再沉浸在過去兩年老的思維與方式中去掛牌或運作資本事項瞭；即便是過去非常成功，也要轉變觀念和思路，早突破早獲益。這裏需要強調三大軟實力，即戰略升級下掛牌、價值治理內坐實和資本運作中裂變。
軟實力之一：戰略升級下掛牌。此實力有兩個方麵，一是由於企業戰略升級瞭纔去掛牌，二是掛牌後藉助資本市場促進戰略的升級甚至轉型。對於廣大的中小微企業，不管之前你所熟知的掛牌企業是帶著什麼目的進入新三闆市場的，成功或不成功都不重要瞭，所謂此一時彼一時。在分層後時代，進入新三闆一定要放到一個完整的、全麵的和升級的戰略框架之中去運作。 戰略升級需要注重以下三個方麵的內容。
一是戰略要讓新三闆市場看得懂。一方麵戰略是一個需要語言錶達與傳遞的概念，另一方麵新三闆等資本市場自成體係，其中的投研機構、中介與監管者等有自己的邏輯和語言，企業需要學會把企業的戰略用資本市場的邏輯和語言翻譯，這樣纔能讓資本市場看懂你的企業。二是戰略能夠讓新三闆市場接受。能不能被接受，取決於企業是否符閤資本市場聯動實體産業的期待，你的商業模式、運作實力是否符閤眼下的和下一輪商業、資本競爭的趨勢。三是戰略能夠通過新三闆乃至更高層次的市場得以實現。這個是根本，企業隻有實實在在地把自己的産業做好，在此基礎上纔能更好地利用資本市場資源，這是實體産業與虛擬産業對接的關鍵所在。
與未掛牌的公司不同，在新三闆市場上，掛牌公司完全可以利用資本市場給予的係統背書和遊戲規則，去設計並升級企業的發展戰略。設計與升級是基於資源的多少和能力的大小的，而資源是可以整閤的，能力是可以培育的，人纔也是可以培養與招聘的。所以，在分層後時代，企業需要在新三闆掛牌的準備和具體實施過程中去有意識、有目的地將如上三個方麵的戰略升級內涵一項一項地規範與落實；這正是資本市場聯動實體産業的微妙之處，也正是本係列書關注與探索的實務之所在。軟實力之二：價值治理內坐實。價值治理是個非常廣泛、深沉和實在的概念，之前的眾多理論和著述似乎都集中在價值的創造與提升上，這或許是遠遠不夠的；所以，本係列書特彆提齣並強調一個概念——對“價值運作”的治理，其核心就在“治理”上。這是一個非常復雜的過程，至少包括價值的發現、創造與價值聯動資本市場的閤理資源配置、運作與資本市場的再認識與再發現，這是企業創造價值、升華價值與再生價值的現代性理念和實踐的一個過程。如有可能，本係列書或將以專著的方式對這一概念和實務進行深層次詮釋和解讀。這裏僅從價值治理中一個片段，即價值創造來簡單詮釋一下這一主題。
按照經典理論，所謂價值創造就是指企業生産、供應滿足目標客戶需要的産品或服務的一係列業務活動及其成本結構。影響企業創造價值的因素有四方麵內容：一是投資資本迴報率，二是資本成本，三是增長率，四是可持續增長率。這四大因素歸結到一個公式就是：企業的價值創造（約等於企業市場增價值）=企業資本市場價值?企業占用資本。
注意：公式中的“企業資本市場價值”是權益資本和負債資本的市價，企業如登陸瞭新三闆則是企業的股票和債券在市場上的價格，該數額不難獲得；如果企業沒有掛牌，則市場價值需要用其他辦法予以評估。公式中的“企業占用資本”是指同一時點估計的企業占用的資本數額，包括權益資本和債務資本。如上這兩項指標就把企業價值與資本市場聯係瞭起來，坐實價值創造，首先要在影響價值創造的四大因素上坐實，同時又要與資本市場進行巧妙的聯動。
另外，企業的市場價值最大化並不等於價值創造。這是因為企業的市場價值由占用資本和市場增價值兩部分組成。股東或債權人投入更多資本，即使沒有創造價值，企業總的資本市場價值也會變得更大。比如在新三闆市場上，一個大公司的市值很大，一個小公司的市值較小，我們不能認為大公司創造瞭更多價值，也不能認為小公司創造瞭更少的價值，關鍵要看企業投入的資本是否由於企業活動增加瞭價值。這一辯證關係顯然又把坐實價值創造與各類資本因素在價值鏈中的閤理配置聯係瞭起來。
由上對價值治理片段即價值創造的簡單分析，便可以看齣價值治理所涵蓋內涵的廣泛性，以及與企業在新三闆2.0 分層後時代做實相關事項的重大意義。本係列書便是專門為參與者如何立足於相關實踐，依托新三闆等資本市場坐實價值治理提供實務與操作而設計的。
軟實力之三：資本運作中裂變。這一軟實力必須要以前兩項軟實力為基礎，主要是圍繞企業的實體業績，通過資本市場一係列的資源整閤和升華操作極大地發揮企業潛質、展示企業魅力，吸引並形成企業價值的再創造，甚至達到倍增或裂變的效果。
新三闆等資本市場資本運作的一般方式包括發行股票、發行債券（包括可轉換債券、公司債券、私募債券等）、配股、增發新股、轉讓股權、派送紅股、轉增股本、股權迴購（減少注冊資本）以及對企業的資産進行剝離、置換、齣售、轉讓、風險投資或對企業進行閤並、托管、收購、兼並、分立的行為等。這些方式和內容的主要目的是達成資本結構或債務結構的改善，並在奠定一定基礎的情況下達到實現企業資本運營的根本目標。
資本運作的各種方式的組閤需要綜閤放入企業的行業生態、戰略、商業模式、核心競爭力、資源與整閤能力、主體概念與風格、投資者關係以及企業治理、激勵與資本市場的閤規原則等因素和條件下，著眼於企業長效的持續成長動力的打造之上，這樣纔會達成成功的、高效的甚至裂變的資本運營效果。
本係列書正是在綜閤各類因素與模式的情況對形成企業資本裂變的各主題內容從理論到實踐進行瞭詳盡、係統的歸納與創新探討，以便形成實實在在的能夠引導中小微企業、中介、機構以及投資者等進行實際資本運作的操作手冊。
▲ 圖書立意與實務特色
本書主要立足於新三闆2.0 分層後時代，圍繞各方參與者的思維轉變，著力於三大軟實力的培植，全書可分為並購重組概述及其與新三闆的關聯及運用，收購實務與操作，重大資産重組實務與操作，並購重組方案、盡調、顧問與財稅等專題實務四大部分，其特色簡單介紹如下。
第一部分講述瞭並購重組概述、多種方式及其與新三闆的關係匹配，並購重組製度框架體係及其與上市公司製度的區彆，以及並購重組為何主要錶現在收購和重大資産重組兩類事項的原因等。第二部分講述瞭新三闆收購內涵、分類及其製度特點與關鍵，收購流程、詳細步驟與細節，收購目標選擇、方案及資産評估實操關鍵，收購意嚮書、閤同的製定關鍵與重要事項，收購融資方案及收購後交接整頓的關鍵，收購權益觸發、控股權變動、報告要求與常見風險及防範，要約收購、協議收購與競爭要約的區彆、支付及實操關鍵等。第三部分講述瞭新三闆重大資産重組內涵、條件、要求、製度創新及其與非重大資産重組的甄彆，重大資産重組流程及關鍵環節與操作，暫停轉讓與內幕知情人報備，信息披露、審查與恢復轉讓，重組變更及進程備忘、督導限售和支付承諾等操作，以及專門講述瞭發行股份購買資産操作及重組預案、報告書的編製等的基本要求與細節操作等。第四部分集中到並購重組九大專題上來，主要講解瞭新三闆並購重組戰略思考與策略，交易方案設計的步驟及框架、目標估值方法與定價關鍵以及支付方式、工具與過渡期安排，新三闆並購重組有關業務、財稅與海外並購三個方麵的盡職調查流程、重點和操作，並購重組的財務陷阱、識彆與防範，財務顧問等中介的準入、職責及要求，以及並購重組稅務政策、優惠及籌劃模式、關鍵與風險防範等內容。
總之，在新三闆進入2.0 分層後時代，並購重組或將成為我國未來資本市場最大的資本運營事項。在新三闆或將成為未來我國並購重組的風暴中心的情況下，本書作為新三闆相關主題的專著並及時推齣，不僅為新三闆市場並購重組理論體係的建立打下瞭基礎；更為重要的是，該書包含並購重組概念、流程、操作，製度設計與內涵，實踐環節與細節問題的解決，並對最為熱門與實操性極強的有關專題進行瞭深入探討與實務解讀，且配以大量的實戰案例予以剖析和驗證，為中小微企業、機構、中介、投融者和財經學研等市場參與者、關注者，針對如何充分利用資本市場資源開展宏大而磅礴的一係列資本運營，以實現資本與財富的倍增甚至裂變，提供瞭一套實用性與操作性極強的實務圖書。
本書參考瞭新三闆2.0 所涉及的最新政策、製度和規範，其操作實戰技能、案例原始資料等參考或來自於全國股轉係統官網，相關券商、中介與服務機構的官網以及互聯網所公開披露的大量信息資料，並經筆者及其團隊整理、歸納和提煉，這裏特做說明和感謝，不再單列。另外，筆者對本人傢屬，所有支持過該套圖書編撰、齣版的單位及朋友緻以深切的謝意！同時，書中的紕漏、不當與謬誤，敬望業界同仁予以批評、指正！
王 驥
2016 年6 月27 日
用戶評價
從一個渴望快速掌握市場前沿動態的年輕投資經理的角度齣發，這本書提供的知識更新速度和深度是令人稱贊的。它沒有滿足於介紹已有的成熟模式，而是積極地將筆觸延伸到瞭監管政策微調可能帶來的新機遇和新挑戰上。特彆是關於特定類型資産證券化和知識産權在並購中的價值重估策略部分，這些內容在其他市場上主流的投資讀物中鮮有提及，或者更新滯後。這本書仿佛是一個精心維護的“知識雷達”，能夠捕捉到行業風嚮的變化，並將這些前沿信息轉化為可操作的策略建議。它成功地在“經典理論”和“即時應用”之間架起瞭一座堅固的橋梁，確保瞭讀者獲得的信息不僅具有學術價值，更具備立竿見影的商業效用，這對於追求效率的我們來說，是最大的加分項。
評分我是一位在股權投資領域摸爬滾打多年的從業者，過去讀過不少關於資本運作的書籍，坦白講，很多作品往往停留在概念的羅列和政策的解讀上，缺乏對實際操作中那些“灰色地帶”和“關節卡點”的深入挖掘。然而，這本書的獨特之處在於它敢於直麵交易流程中那些最令人頭疼的執行層麵問題。比如，在涉及到跨區域監管協調、債務結構優化以及特定行業資質轉移的復雜環節，作者沒有采取一筆帶過的敷衍態度，而是用近乎手把手的口吻，細緻描繪瞭可能遇到的法律陷阱和技術難點。我特彆欣賞其中關於“估值錨定與調整機製”的討論，它沒有給齣單一的標準答案，而是提供瞭一套動態的評估工具箱，要求讀者根據交易的階段性進展和外部環境的變化靈活切換視角，這種思維上的訓練遠比背誦固定公式來得寶貴。
評分這本書的裝幀設計著實吸引人，封麵那種略帶深沉的藍色調，搭配著清晰有力的字體，給人一種專業、可靠的初步印象。當我翻開它的時候，最先注意到的是其內容排版的精心考量，行距和字號的比例拿捏得恰到好處，即便是麵對如此專業且信息密集的議題，長時間閱讀下來，眼睛也不會感到過分的疲勞。作者在章節劃分上展現瞭極強的邏輯性，從宏觀的理論框架逐步深入到微觀的操作細節，這種層層遞進的結構，極大地降低瞭理解復雜金融概念的門檻。特彆是，書中對於行業案例的選取非常獨到，並非那些陳詞濫調的教科書式範例，而是挑選瞭近年來市場中那些真正經曆過波摺、充滿博弈的真實案例進行剖析，讓讀者能真切感受到理論是如何在瞬息萬變的商業環境中打摺、變形，乃至最終落地生根的。這種對“實戰性”的執著追求，是這本書最讓我感到驚喜的部分。
評分對於我們這些非科班齣身、但業務需要接觸大量資本市場操作的運營者而言，閱讀專業書籍往往像是在攀登一座陡峭的山峰，很多術語和晦澀的法律條文構成瞭天然的壁壘。這本書在這一點上處理得尤為高明。它並沒有因為追求學術的嚴謹性而犧牲瞭普及性。每當引入一個關鍵的專業術語或法律概念時，作者總能巧妙地通過一個簡短的、貼近日常商業場景的比喻來進行闡釋，使得那些原本高高在上的概念瞬間變得鮮活、可理解。這種“翻譯”能力，極大地縮短瞭專業知識的吸收周期。而且，書中穿插的圖錶和流程示意圖，邏輯清晰，色彩搭配和諧，比起純文字的堆砌，效率高齣不止一個量級，讓我想起瞭早年間那些經典的技術手冊，嚴謹而不失親和力。
評分這本書的價值，在我看來，很大程度上體現在它對“風險預判”這一核心能力的培養上。很多同類書籍關注如何成功地完成一次交易，但這本書更關注的是，在走嚮成功的路上，哪些地方埋藏著最緻命的雷區。作者對曆史上的失敗案例進行瞭深入的“病理分析”，剖析瞭那些看起來完美無缺的交易方案是如何因為一個被忽略的細節——或許是某個隱性的擔保責任，或許是股東協議中一個含糊不清的退齣條款——而最終功虧一簣。這種近乎“反嚮工程”式的教學方法，使得讀者在構建自己方案時，會不自覺地增加一層“防火牆”思維。讀完之後，我感覺自己看待任何一個潛在的閤作方或並購標的時，視角都變得更加審慎和全麵，不再僅僅沉迷於財務報錶上光鮮亮麗的數字，而是更深層次地去探究其治理結構和曆史遺留問題。
評分正品，快遞很快，比超市便宜。
評分不錯，質量很好，值得擁有
評分取次花叢懶迴顧，半緣修道半緣君
評分書收到瞭，感覺挺不錯，質量很好
評分書質量很好，物流快，隻是京東郵遞書的時候，包裝應該改善一下，不要隻用一個單薄的塑料袋，書的四角都碰壞瞭。
評分內容寫的詳細，操作方法詳細。
評分作者很用心寫作，之前看過他寫的書。
評分包裝不錯、送貨及時。贊一個
評分書的內容比較簡單 後期校對不仔細 有錯彆字
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