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中伦研究院 著

图书标签:

• 资本运作
• 财务战略
• 投资
• 风险管理
• 企业融资
• 公司治理
• 金融创新
• 并购重组
• 价值创造
• 商业模式

出版社： 法律出版社

ISBN：9787519721107

版次：1

商品编码：12369038

包装：精装

开本：16

出版时间：2018-05-01

用纸：胶版纸

页数：430

编辑推荐

这套文集共五卷，由资本市场、公司业务、房地产与基础设施、争议解决、金融与知识产权等专业领域的合伙人和律师撰写。这五卷凝聚智慧与经验之作是为中伦二十五岁生日献上的一份厚礼，更是中伦人为读者精心准备的一场盛宴。
倡导终身学习、注重总结、交流与分享的事务所文化是此书得以问世的土壤。中伦人既能持续跟进所关注领域的法律动态及市场动向，又能坚持对已有案例和项目进行梳理、思考与总结；既注重实务经验的丰富与积累，又注重理论上的体系化与条理化。

内容简介

《资本运作：规则、风险与创新》主要从资本市场法律实务中的多个领域进行分析探讨，内容将涵盖股权激励、基金设立、一级市场运作、并购重组、公司治理与法律风险控制、债权人保护与破产重整以及市场化改革等多个板块。

作者简介

中伦研究院是中伦律师事务所设立的知识管理部门。中伦律师事务所创立于1993年，是中国司法部*早批准设立的合伙制律师事务所之一。经过数年快速、稳健的发展壮大，中伦已成为中国规模*大的综合性律师事务所之一。

精彩书评

这本书内容丰富，视角多元，对于理论界和实务界均有一定的参考价值。作者既有敏锐的问题意识，又不乏深刻的思考，实属难得。
——北京大学光华管理学院讲席教授、北京大学国家金融研究中心主任 金李

资本在市场化破产中发挥重要的作用，如何在破产程序中成功实施资本运作，既是一项专业技能，也是一门艺术。中伦在此领域深耕多年，其专业水平、敬业态度以及取得的成绩令人尊敬。本书收录了破产领域的数篇文章，体现了中伦在此领域的经验总结和技艺分享，与资本运作大范畴下其他领域的文章共同阅读，有相得益彰之美。
——中国人民大学法学院教授、中国人民大学破产法研究中心主任 王欣新

中伦成立25周年之际推出的这本文集，既有深入浅出的理论分析，又有丰富翔实的案例总结，专业性和实践性并重，这和中伦律师与我们在过去近十年的合作中给我们的印象高度一致。
——国投创新投资管理有限公司总裁 白国光

法律问题对资本的合规经营、风险控制非常重要。本书涵盖基金实务、一级市场运作、公司治理与风控等诸多方面，真知灼见，精彩纷呈。
——德同投资管理股份有限公司北京总经理 许谦

目录

一、基金实务
有限合伙制私募股权投资基金关键条款解读
魏海涛 翁禾倩 李雪婷
资管及基金产品增值税实务分析
刘新辉 杨霞
人民币基金对红筹公司双重投资架构的模式及法律问题
郭克军 丁文昊
私募基金股权投资的争议解决
张海晓 郝英男
二、一级市场运作
关于“小红筹”模式下上市前股权激励计划方案设计的若干思考
赖继红 陈晋赓
H股及其全流通试点的回顾与展望
李艳丽 黄伟祥
证券公司融资融券业务债权保障机制探讨
孙为
一致行动人协议的相关法律问题浅析
姚启明
勾勒旅游资本蓝图
——旅游企业改制上市主要问题分析
熊川 叶云婷
三、并购重组
上市公司重组涉及中概股相关交易架构及法律问题
魏海涛 丁文昊
上市公司为主体收购新三板挂牌公司的交易模式及重点关注法律问题
王成 赵科星 廖垚
并购重组中盈利预测补偿之争议解决
杨飞翔 沈志伟
并购医疗机构的若干法律问题
杨育红 陈怀望
在公司并购交易中应如何提前考量员工安置因素
王维众 严静安
对互联网行业并购监管的思考
——从反垄断法的角度
吴鹏 叶涵
四、公司治理与法律风险控制
（一）股东权益
公司控制权纠纷法律解决方案的策划与实施
刘相文 赵振 赵超
股东权利维护与公司治理法治化：《公司法解释四》的颁布对商事诉讼的影响
孙彬彬 温晗 李宏杰
初创企业如何分配股权，给予股权激励
龚乐凡
（二）雇员权益
国有非上市公司实施股权激励相关法律问题
贾琛 李代军
公司高管的协商解除谈判要点
——从公司法、劳动法、谈判心理学的角度综合探讨
王维众 严静安
竞业限制协议与未签劳动合同责任的地区性差异
朱叶萍 陈川
用人单位因劳动者不胜任之单方解除权研究
——现实困境与突破建议
段海燕 马晓钰 王旭颖
跨国企业高管个人所得税之常见误区
倪勇军 高如枫 季康华
（三）社会责任
企业的环境合规体系构建
——律师参与体系构建研究
于鲁平
五、债权人保护与破产重整
重整中债务人自行管理制度价值及风险的实用性研究
许胜锋
论破产程序中管理人的选任和变更
许胜锋 胡迪 江子洋
破产案件所有权保留买卖合同解除致损的债权性质认定之反思
——兼评《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国
企业破产法〉若干问题的规定（二）》第三十八条
王冰 周杰
破产程序应用效率不足的实证分析与对策
——以利益考量为视角
许胜锋张生
债权人代位权诉讼的法律问题及案例研究
常永春
破产撤销权之适用
——以《企业破产法》第三十一条第（三）项
关于担保的撤销为视角
王冰 蒲俊霖 张贝贝
H股上市公司破产重整相关法律问题探析
——以福建诺奇股份有限公司重整案为例
许胜锋王海军
六、市场化改革
混合所有制改革相关法律问题初探
曹雪峰 王洁
民办非企业单位制医疗机构如何变更为公司制医疗机构
郭克军 刘永超

前言/序言

序言
“时间乃是最大的革新家。”英国哲学家培根如是说。改革开放以来，我们的祖国欣欣向荣，法制日益健全，法律服务市场得到长足发展。作为司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一，中伦的成长史也成为了中国律师群体发展历程中的一个缩影。
　　中伦律师事务所建所二十五周年之际，由中伦研究院出品的系列文集也问世了。这套文集共五卷，由资本市场、公司业务、房地产与基础设施、争议解决、金融与知识产权等专业领域的合伙人和律师撰写。这五卷凝聚智慧与经验之作是为中伦二十五岁生日献上的一份厚礼，更是中伦人为读者精心准备的一场盛宴。
　　我们庆幸，所处的时代是律师群体日益受到重视、得以发挥作用的时代。我们欣然，二十五年间，中伦从五位合伙人的“小作坊”发展成为国内规模最大的综合性律师事务所之一，一千八百余名优秀的专业人员在全球十六个办公室为客户提供综合性法律服务。我们感恩，二十五年来，客户、同仁和各界朋友给予我们充分的信任与支持，一路陪伴，共同成长。我们庆幸着、欣喜着、感恩着，同时也清醒着、思索着、努力着，因为肩负的使命从未忘却，因为客户的重托不敢辜负，因为前路仍然充满挑战。
　　二十五年来，我们持续汲取新知，精进律师业务，力争用高水平的专业服务和对客户高度负责的态度，与客户共同创造社会价值。经过多年的不懈努力，我们的执业理念与执业水平获得了业内同仁与客户的认可。二十五年来，中伦业务的精进与规模的壮大齐头并进，近五年来重庆、青岛、洛杉矶、旧金山、杭州、南京办公室相继启航，国内的服务网络进一步完善，全球布局稳步推进。“学有渊源流不竭”，中伦全方位推进实践创新，陆续成立了中伦研究院和知识管理部，开展了形式多样的学术交流活动，向行业贡献了中伦智慧，向同仁展示了中伦风采。二十五年来，我们倾尽心力，创造平台，培养了大批积极向上、努力钻研的律师，建立了团队协作、共同发展的良好机制，形成了乐观开放、和谐奋进的健康氛围。我们看到一批批初出茅庐、志向高远的年轻律师，在中伦大家庭里磨砺、拼搏，挥洒汗水、发挥才干，成长为各专业领域的骨干精英。二十五年来，我们善尽社会责任，积极回馈社会。我们设立了“中伦公益基金”，在环保治沙、救助灾害、留守儿童素质教育、高校助学、希望小学、防盲事业与公益律师培养等诸多领域均有我们活跃的身影。回首二十五年，我们无愧于“言中伦，行中虑”的初衷。
　　二十五年驰而不息的努力，让中伦在新产业、新模式、新业态层出不穷的今天，充满自信，勇立潮头。在汇聚专业精英、创造社会价值、共筑法治梦想的使命引领下，我们明确了“立足中国，国际一流，推动中国法治进程，成为百年传承的律师事务所”的发展愿景。我们将不断提升专业素养和执业技能，恪守职业道德，勇担社会责任，力争在国家法治、经济建设中贡献自己的一份力量。
　　倡导终身学习、注重总结、交流与分享的事务所文化是此书得以问世的土壤。中伦人既能持续跟进所关注领域的法律动态及市场动向，又能坚持对已有案例和项目进行梳理、思考与总结；既注重实务经验的丰富与积累，又注重理论上的体系化与条理化。这套书的面世离不开中伦各业务领域合伙人和律师们的不辞辛劳。在繁忙的业务之余，他们精心准备，将各自在执业经历中的点滴心血和宝贵经验凝结为一篇篇具有很高专业水准和突出实用性的文章。这不但充分展现了他们的专业素养和敏锐的洞察力，也体现了他们对中伦、对律师业的一份感情。文集的出版，不仅仅是为了纪念中伦二十五年来的耕耘与收获，更是为了与各位同仁分享我们的所思所得。
　　纸短情长，难尽言。在中伦二十五岁到来之际，我诚邀各位读者、业界同仁一道品鉴这套凝聚着中伦人心血的法律专业读物。
　　是为序。
中华全国律师协会副会长
中伦律师事务所主任

权力游戏：古罗马共和国的权力结构与崩溃 本书简介 《权力游戏：古罗马共和国的权力结构与崩溃》深入剖析了古罗马共和国从其建立之初到最终走向帝国的漫长历史进程中，其错综复杂的权力运作机制。本书着重探讨了罗马政治体系的内在张力、社会阶层间的权力博弈，以及最终导致这一伟大共和制走向瓦解的结构性缺陷。 一、共和国的基石：法律、元老院与平民的角力 罗马共和国的权力并非凭空出现，而是建立在一系列精妙的法律和制度框架之上。本书首先追溯了早期罗马的社会结构，详细阐述了贵族（Patricians）与平民（Plebeians）之间长达两个世纪的“阶级斗争”（Struggle of the Orders）。这种斗争并非单纯的暴力冲突，而是围绕着法律的制定权、公职的分配权以及宗教仪式的解释权展开的系统性政治谈判。 我们详细分析了《十二铜表法》的颁布，这被视为罗马法制的起点，它首次将贵族垄断的成文法公之于众，极大地限制了判官的专断权。随后，本书聚焦于平民保民官（Tribunes of the Plebs）的设立及其“否决权”（Veto）。保民官制度是罗马政治史上最具创造性的权力制衡机制之一，它赋予了底层阶级抵御上层阶级滥权的直接工具。然而，我们也揭示了这种制衡的局限性：保民官的权力受到地域和时间上的限制，并且随着共和国的扩张，其有效性逐渐被稀释。 元老院（The Senate）是本书描述的核心权力中枢。尽管元老院在法理上并非最高立法机构，但凭借其对法律解释权、外交决策权、军事指挥官的批准权以及对财政的控制，实际上掌握了共和国的实际统治权。本书通过对历代显赫家族的案例分析，展示了元老院如何通过“惯例”（Mos Maiorum，祖先之道）来巩固其贵族精英的统治地位，并有效排挤新兴财富阶层和功勋将领的政治诉求。我们特别关注了三次布匿战争后，元老院的决策模式如何从审慎的集体领导逐渐转向对地中海广阔疆域的精英化管理，并探讨了这种扩张如何反噬了共和国的内部平衡。 二、军事化与政治的联姻：功勋将领的崛起 罗马共和国的成功建立在其无与伦比的军事能力之上。然而，本书强调，军事上的成功恰恰是导致其政治体制崩溃的催化剂。随着共和国版图的急剧扩张，军事行动的频率和规模空前增加，这使得军队对国家的依赖性增强，而军队对指挥官的个人忠诚度也水涨船高。 我们将重点分析马略改革（Marian Reforms）的深远影响。通过将募兵制取代传统的公民兵役制，马略无意中将国家的军事力量从公民共同体手中，转移到了职业军人的指挥官手中。职业军人不再效忠于抽象的“罗马国家”或法律，而是效忠于能保证其退役土地和金钱赏赐的将军。 本书详细剖析了苏拉（Sulla）和庞培（Pompey）等一系列功勋将领的崛起路径。苏拉的“复辟”和两次“清洗”（Proscriptions），标志着罗马政治首次公然诉诸大规模的军事独裁和对法律程序的践踏。尽管苏拉声称自己是为了恢复共和的传统秩序，但他为后来的军事强人树立了危险的榜样：武力可以凌驾于法律和元老院之上。 三、改革的失败与内战的泥潭 本书的第三部分聚焦于格拉古兄弟（Gracchi Brothers）的政治悲剧，将其视为共和国不可逆转的衰落的起点。提比略·格拉古和盖乌斯·格拉古提出的土地改革和粮食平价法案，意在解决日益扩大的贫富差距和日益空虚的公民兵源问题。然而，他们的激进手段——绕过元老院，直接诉诸公民大会——以及最终采取的非常规手段，引发了共和体制的首次大规模政治暴力。 格拉古兄弟的失败揭示了共和国的根本性矛盾：其为城邦设计的制度框架，已无法有效管理一个地中海帝国。当既有的权力制衡机制（如否决权和法律程序）被用于阻挠结构性的社会改革时，政治解决的渠道便被堵死，暴力成为了唯一的“修正手段”。 随后，本书系统梳理了从马略与苏拉到庞培与凯撒（Caesar）之间的内战循环。这些内战的本质，是不同军事派系对国家最高权力的争夺。凯撒的独裁与被刺，并非是共和制的回光返照，而是对共和体制最终死亡的宣告。凯撒对权威的集中化，暴露了元老院在面对拥有绝对军事力量的个人时的无力感。 四、奥古斯都的“伪装”与帝国的建立 在对内战的惨痛记忆下，屋大维（Octavian，即奥古斯都）成功地利用了民众对秩序的渴望。本书认为，奥古斯都的成就并非在于他“复兴”了共和国，而在于他以一种极其高明的政治手腕，成功地将共和制的外壳（如保留元老院、保民官等职位）保留下来，同时将所有关键权力（如对军队的控制、行省的总督权、祭司长的职权）集中于一身。 本书详细分析了“元首制”（Principate）的建立过程，强调了奥古斯都在“恢复共和”的幌子下，逐步建立起个人绝对统治的策略——即“把权力集中起来，但用共和的名义去执行”。这种对共和形式的保留，使得罗马的精英阶层能够体面地接受变革，避免了进一步的流血冲突，但也彻底终结了罗马作为共和制国家的历史。 结论 《权力游戏》总结认为，古罗马共和国的崩溃并非单一事件的结果，而是一个长期累积的系统性故障：制度的僵化无法适应帝国的规模；阶级矛盾的激化使得政治解决手段失效；以及军事力量对公民忠诚度的侵蚀。共和国的权力结构，最初的设计是为了防止任何个人或团体独揽大权，但当权力的运作依赖于不断增长的军事成功和不断扩张的财富时，其内部的制衡机制最终不堪重负，为个人独裁铺平了道路。本书为当代政治家和历史爱好者提供了一个关于权力、制度及其脆弱性的深刻案例研究。

评分☆☆☆☆☆

最近读完一本非常让我惊喜的关于《资本运作：规则、风险与创新》的书。虽然我不是金融专业的科班出身，但我一直对商业世界是如何运作的感到好奇，尤其是那些能够撬动巨额财富的资本。这本书真的刷新了我对资本的认知。它没有像很多市面上泛滥的理财书籍那样，只教你一些零散的技巧，而是从一个更宏观、更体系化的角度，深入浅出地剖析了资本运作的本质。我特别喜欢它对“规则”的讲解，很多时候我们觉得市场扑朔迷离，但这本书帮我梳理出了那些隐藏在背后的潜规则和明规则，以及它们是如何被制定和被利用的。当我了解到原来很多看似复杂的金融活动，都可以归结为一些基本的原理时，我的大脑仿佛一下就清晰了很多。书里关于“风险”的论述也相当到位，它不是简单地告诉你“要小心”，而是详细地分析了不同风险的来源、表现形式以及应对策略，这对我这样一个谨慎的投资者来说，无疑是宝贵的经验。

评分☆☆☆☆☆

从一名普通读者的角度来评价《资本运作：规则、风险与创新》这本书，我会说它是一本“解惑”之作。长期以来，我对于“资本”这个词总是带着一种遥不可及的神秘感，总觉得它只属于那些高高在上的金融巨头。然而，读完这本书，我发现资本运作并非那么高不可攀，它更像是一门需要理解和掌握的科学。书中对“规则”的解读，让我明白了市场并非杂乱无章，而是有其内在的秩序和逻辑，理解这些规则，才能在市场中游刃有余。对“风险”的分析，更是让我开始审视自己的投资理念，不再盲目追求高收益，而是更加注重风险的识别和控制，这对于我这样一个相对保守的投资者来说，是至关重要的。最让我兴奋的是“创新”的部分，它让我看到了资本运作的生命力，以及如何通过创新来创造新的价值，这启发了我思考如何在生活的方方面面运用这种“资本思维”。

评分☆☆☆☆☆

这本《资本运作：规则、风险与创新》的阅读体验，可以说是相当的“硬核”且富有启发性。作为一名在企业中从事财务工作的基层人员，我平日里接触的更多是具体的账务处理和报表编制，对于公司层面甚至更宏观的资本运作，一直有一种雾里看花的感觉。这本书就像一本“秘籍”，它没有回避那些让人望而生畏的专业名词，但通过大量的案例和逻辑严谨的分析，让我逐渐理解了资本是如何在不同主体之间流动、增值的。我尤其被书中的“创新”部分所吸引，它不仅仅是指金融产品的创新，更是指思维模式和运作方式上的创新。在当今快速变化的商业环境中，如果不能与时俱进，就很容易被淘汰。这本书让我看到了资本运作的无限可能，也让我开始思考，在自己的工作岗位上，如何能够更好地理解和运用资本的力量，为企业创造更大的价值。

评分☆☆☆☆☆

我最近偶然翻阅了《资本运作：规则、风险与创新》这本著作，可以说是一场思维的洗礼。这本书的独特之处在于，它并没有止步于对资本市场表面的描述，而是深入探究了资本运作的“道”与“术”。“规则”部分，它并非机械地罗列条文，而是揭示了规则背后的博弈和逻辑，让我理解了为何有些“规则”能够通行无阻，而有些则可能成为被规避的“漏洞”。“风险”的论述，更是让我醍醐灌顶，以往我对于风险的认知更多是来源于直觉，而这本书则将风险具象化、条理化，从宏观到微观，从战略到执行，都给予了详尽的剖析，让我对潜在的危险有了更清晰的预判能力。“创新”的部分，则让我看到了资本运作并非是陈旧的模式，而是充满活力的、不断演进的过程，它鼓励思考者跳出思维定势，去发现新的可能。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计就带着一种低调的厚重感，字体和配色都透着专业和严谨。拿到手里，沉甸甸的分量让我对它的内容充满了期待。我是一个对财经领域充满好奇心的普通上班族，平时工作之余喜欢阅读一些能拓展视野、提升认知的书籍。之前接触过一些关于投资理财的书籍，但总觉得不够深入，或者过于偏重操作技巧，缺乏对宏观框架的梳理。这本书的书名《资本运作：规则、风险与创新》一下子就抓住了我的注意力。它听起来不是那种教你“一夜暴富”的速成手册，而是更侧重于资本运作的本质和底层逻辑。我希望它能像一位经验丰富的导师，带领我一步步揭开资本市场的神秘面纱，理解那些驱动市场运行的“看不见的手”，以及如何在规则的框架内规避潜在的陷阱，甚至还能从中发现新的机遇。我特别期待书中能有那些关于资本运作背后深刻道理的解读，不只是冰冷的术语堆砌，而是能够引发我思考、触及我内心对财富、对商业的理解。