公司IPO操作實務指引 盡職調查 申報審核 財務核算 法律實務 法律書籍 法律齣版社 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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殷磊剛，邱麗 編

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519711085

商品編碼：16674563391

包裝：平裝-膠訂

開本：16

齣版時間：2017-08-01

頁數：309

字數：345000

商品參數

公司IPO操作實務指引
	定價	65.00
	齣版社	法律齣版社
	版次	1
	齣版時間	2017年08月
	開本	16開
	作者	殷磊剛 邱麗 編著
	裝幀	平裝-膠訂
	頁數	309
	字數	345000
	ISBN編碼	9787519711085

內容介紹
　　IPO能夠幫助企業籌集到大量的資金，推廣公司品牌形象，推動企業建立規範的經營管理機製，是企業發展到一定階段後進一步發展壯大的動力和方式。本書從實務概要入手，在法律規定的基礎上，整閤梳理流程和規定、盡職調查、輔導、申報與審核、上市等知識要點，再進一步分析持續盈利能力、獨立性、財務核算、規範運行、信息披露等監管關注點，力圖對首發上市的條件進行多方麵和新的解讀和分析，為上市中的常見問題提供解決思路和對策。

作者介紹

　　殷磊剛

　　江蘇大學會計學專業碩士，中國注冊會計師，現任申港證券投資銀行總部業務董事。曾參與或負責葵花藥業首發上市、中瑞思創首發上市、金洲管道首發上市、衛士通重大資産重組、國投中魯重大資産重組、驊威股份影視項目重大資産重組、驊威文化遊戲互聯網項目重大資産重組、東南科技股份改製等項目。

　　邱麗

　　北京大學法律碩士、律師、保薦代錶人，2008年投身證券行業，現任申港證券股份有限公司投資銀行總部執行總經理，投資銀行總部三部負責人，內核委員，曾參與瞭東方雨虹首次公開發行並上市、葵花藥業首次公開發行並上市、新宏泰首次公開發行並上市、實豐文化首次公開發行並上市、中源協和非公開發行、驊威文化發行股份購買資産、員工持股、空間電源改製等項目，具有紮實的法律知識和良好的業務能力。

關聯推薦
 
目錄

一章首次公開發行並上市概述

一節首次公開發行並上市基本概念
第二節首次公開發行並上市法定條件
第三節首次公開發行並上市市場概況
第二章首次公開發行並上市流程及要點
一節首次公開發行並上市流程概述
第二節盡職調查
第三節準備工作
第四節改製設立股份公司
第五節輔導備案
第六節審核主要環節簡介
第七節發行與上市
第三章持續盈利能力
一節大客戶依賴
第二節經營模式、産品或服務重大變化
第四章獨立性
一節同業競爭
第二節關聯交易
第三節資産完整性
第五章財務核算
一節財務會計基礎
第二節研發支齣的會計處理
第三節上市前大比例分紅
第四節股份支付
第五節個人賬戶代收公司貨款的處理
第六章募集資金投資項目
一節募集資金投資項目的基本要求
第二節被否公司募投項目情況
第七章信息披露
一節信息披露的基本要求
第二節信息披露的審核現狀
第三節關聯方及關聯交易
第四節關聯方及關聯交易外的其他信息披露違規
第五節軍工企業信息披露
附錄一常用網站目錄
附錄二2010年至今被否企業原因匯總錶

在綫試讀

　　2013年8月中央政府與香港特區和澳門特區簽署《關於建立更緊密經貿關係的安排》（CEPA）補充協議十。根據此協議的規定，允許內地證券公司對港澳地區進一步開放：一是允許符閤條件的港資、澳資金融機構分彆在上海市、廣東省、深圳市各設立1傢兩地閤資全牌照證券公司，港資、澳資持股比例 高可達51%，內地股東不限於證券公司。二是允許符閤條件的港資、澳資金融機構分彆在內地批準的在金融改革方麵先行先試的若乾改革試驗區內，各新設1傢兩地閤資全牌照證券公司，內地股東不限於證券公司，港資、澳資持股比例不超過49%，且取消內地單一股東須持股49%的限製。2015年8月21日，中國證券監督管理委員會發布《落實CEPA補充協議十有關政策進一步擴大證券經營機構對外開放》，啓動該項審批工作。

　　為瞭抓住這一戰略機遇，賽領國際投資基金（上海）有限公司聯閤3傢香港持牌金融機構、10傢國內相關企業等機構投資者，在上海自貿區共同發起設立申港證券股份有限公司。2016年3月14日，申港證券股份有限公司設立獲得中國證券監督管理委員會批復，成為根據CEPA補充協議十設立的一傢兩地閤資多牌照證券公司，也是自1998年以來國內首次批準新設的綜閤性券商。公司設立時的業務範圍為證券經紀、證券承銷與保薦、證券自營、證券資産管理等，持續閤規經營滿1年後，可以按規定申請其他證券業務牌照，成為牌照齊全的證券公司。

　　公司注冊資本35億元人民幣，其中港資投資額閤計12��2億元人民幣，占總股份的34��86%。公司根植上海、服務全國、聯動兩地，立足差異化、特色化經營，緻力於打造機製靈活、治理完善、服務卓越、績效優良，具有獨特核心競爭力的現代投資銀行。業務發展上秉持"專業化、市場化、國際化"的企業使命，"以客戶為中心"的服務理念，積極擁抱互聯網金融，以"大經紀 大資管 大投行"業務為核心，努力探索其他多元化的創新業務，構建獨具特色的"3 X"業務格局，積極培育産品設計和風險定價兩大核心業務能力以及資本補充和風險管理兩大核心管理能力，以輕資本、輕資産為方嚮保持適度發展規模，走一條更加注重質量和效益的集約化、特色化經營之路。

　　申港證券股份有限公司雖然是一傢新券商，但其優良的管理機製和企業文化，迅速吸引、匯聚瞭各種人纔，已經初步擁有瞭一支具備豐富經驗和良好職業素養的精英團隊，人員均來自知名金融機構，畢業於國內外著名高校，涵蓋經濟、金融、法律、管理、信息技術等專業領域。為將專業知識和實務經驗予以記錄和傳承，打造學習型組織，規範各項業務流程，提升專業能力，奠定"專業化、市場化、國際化、規範化"的發展方嚮，牢築風控防綫、穩健閤規經營，公司特邀請公司各業務領域專業技能過硬，實務經驗豐富的骨乾人纔，組織編寫《申港證券實務指導叢書》，作為員工教育的培訓教材和各項業務的操作手冊。

　　叢書內容涵蓋IPO、並購重組、上市公司收購、新三闆、債務融資、資産管理等業務，包括分析持續盈利能力、獨立性、財務核算、規範運行、信息披露等監管關注點，為客戶上市中的常見問題提供解決思路和對策的《公司IPO操作實務指引》；結閤 新法律、法規對重大資産重組、上市公司收購、藉殼上市等問題進行多方麵解讀的《上市公司並購重組實務指引》；對現有上市公司收購重要法律進行整理，通過案例分析幫助和指導讀者做好上市公司收購這個"技術活"的《上市公司收購操作實務指引》；對三闆掛牌標準、流程、盡職調查、股份製改造、信息披露、價值發現等重大事項進行多方麵梳理的《"新三闆"操作實務指引》；匯集瞭企業債、公司債、可轉債、優先股、可交債、中期票據等各類債務融資方式的方案設計和發行操作的《企業債務融資方式》；在"興利除弊、迴歸本質"的總體監管原則下引導資産管理業務迴歸本源，平穩有序地化解資管業務風險的《證券公司資産管理業務操作實務》等。

　　叢書匯聚瞭奮戰在市場和業務一綫的申港人的實踐經驗和聰明智慧，經過審慎的推敲， 後做到質而不俚、辯而不華纔予以麵世。叢書的初衷是為申港員工和客戶提供實務指導，幫助他們瞭解業務操作的流程、核心問題和解決方案，但也奉獻給其他正在從事和有誌於從事金融行業的朋友，以及打算和正在通過股權、債權方式融資的企業傢。

　　伴隨著資本市場的日趨活躍，監管政策及監管理念也發生著深刻的變化，叢書作者基於對現行有效的法規及政策的理解完成瞭本書的編寫，部分內容可能隨著時間的推移監管形勢的變化而失效，我們會不定期的對叢書內容進行更新和修正，以期與時俱進，懇請各位讀者不吝批評指正。

　　 後，感謝叢書撰稿人在百忙之中擠齣時間寫作，將自己多年積纍下來的實務經驗在書中傾囊相授。公司其他同事在叢書編寫過程中，做瞭大量的資料整理、案例篩選工作，在此錶示衷心的感謝。另外，本書能夠順利齣版，離不開隋平先生和法律齣版社對選題和創作給予的大力支持，在此一並緻謝！

市場經濟時代的知識産權戰略與實踐 一部深度剖析現代企業知識産權布局與風險管控的權威指南 在當前全球化與技術革新浪潮的推動下，知識産權（Intellectual Property, IP）已不再是單純的法律保護範疇，而是上升為決定企業核心競爭力和市場地位的關鍵戰略資産。本書《市場經濟時代的知識産權戰略與實踐》正是基於這一時代背景，為企業管理者、知識産權專業人士、投資人及法務團隊精心打造的一部集理論深度、實務操作性與前瞻性於一體的綜閤性著作。 本書旨在係統闡釋如何在瞬息萬變的商業環境中，有效構建、運營和保護企業的知識産權組閤，並將其深度融入整體的商業發展藍圖之中。我們摒棄瞭傳統教科書式的枯燥說教，而是聚焦於市場競爭的真實案例與前沿趨勢，提供一套可落地執行的知識産權戰略框架。 第一部分：知識産權的戰略定位與價值評估 本部分著重於將知識産權從“法律閤規工具”提升至“核心商業戰略驅動力”的高度。 第一章：知識産權戰略的頂層設計 深入剖析瞭不同商業模式（如SaaS、硬件製造、生物科技等）下知識産權的戰略側重點。內容涵蓋如何通過專利地圖繪製（Patent Mapping）識彆技術空白與競爭者布局，以及如何製定“防禦型”、“進攻型”或“許可導嚮型”的專利組閤策略。本章特彆強調瞭“專利池”的構建與管理，以及知識産權組閤與企業並購（M&A）的協同作用。 第二章：知識産權的價值評估與資産化 討論瞭在投融資、盡職調查（DD）和上市過程中，知識産權資産的公允價值評估方法。我們將詳細介紹收益法、市場法和成本法在評估高科技無形資産時的適用性與局限性。此外，內容還拓展至知識産權證券化、質押融資的可行性分析，幫助企業盤活存量IP資産。 第三章：全球化布局中的知識産權協同 針對“走齣去”戰略，本章詳細闡述瞭多邊知識産權保護的復雜性。重點解析瞭《專利閤作條約》（PCT）、《馬德裏協定》（商標）等國際條約下的申請策略、優先權管理以及各國審查標準的差異化應對。特彆關注“地域性風險”，即如何在不同司法管轄區應對“搶注”和“無效宣告”的挑戰。 第二部分：核心知識産權的獲取、運營與風險控製 本部分是本書的實務核心，側重於從技術研發源頭到市場應用的完整生命周期管理。 第四章：專利組閤的精益管理與維護 摒棄瞭傳統的“大而全”的申請思路，本章倡導“精益專利”哲學。內容包括：如何根據技術路綫圖動態調整研發投入與專利布局，如何進行“專利組閤瘦身”（Portfolio Pruning）以降低維持成本，以及如何利用專利質量評分體係（Patent Quality Score）確保申請文件的有效性和可執行性。同時，詳細闡述瞭PCT國際階段的審查意見應對技巧。 第五章：商業秘密的保護體係構建與數字化轉型 在算法和數據成為新資産的時代，商業秘密的保護愈發重要。本章提供瞭建立多層次“防火牆”的實操指南，包括物理隔離、電子訪問控製、保密協議（NDA）的定製化條款設計，以及針對離職員工的競業限製與“迴溯性”秘密識彆技術。內容還涉及在雲計算和遠程辦公環境下的秘密泄露風險防範。 第六章：商標的品牌護航與反侵權戰術 聚焦於商標注冊、續展、使用許可與監控。詳細分析瞭“馳名商標”的認定標準與保護範圍，並重點講解瞭跨境電商中商標侵權判定（如平颱責任、鏈條責任）的最新司法趨勢。收錄瞭針對惡意防禦性注冊和“傍名牌”行為的法律應對模闆與實戰案例。 第七章：著作權與新興技術的交匯點 涵蓋瞭軟件源代碼保護、數據庫權益界定以及人工智能生成內容（AIGC）的著作權歸屬問題。分析瞭我國及歐盟在算法保護方麵的最新監管動嚮，為科技企業提供清晰的閤規指引。 第三部分：知識産權的爭議解決與商業化變現 本部分聚焦於知識産權在遭遇衝突時如何有效維權，以及如何通過許可與轉讓實現商業價值最大化。 第八章：專利無效宣告與行政訴訟實務 深度解析瞭專利復審委員會（SIPO/CNIPA）的無效宣告程序，包括證據的采納標準、現有技術抗辯的構建邏輯以及證據開示在無效程序中的運用。內容側重於如何構建對己有利的審查視角，並對行政訴訟中法院對復審決定的審查尺度進行對比分析。 第九章：知識産權侵權訴訟的證據鏈構建 提供瞭一套完整的訴訟準備流程，包括如何進行“訴前證據保全”、如何利用技術專傢輔助判斷侵權範圍，以及損害賠償的計算方法（包括法定賠償上限的突破策略）。特彆對技術類案件中法院對“等同原則”和“禁令救濟”的適用傾嚮進行瞭歸納總結。 第十章：知識産權的許可、轉讓與技術許可閤同 這是連接技術與市場的橋梁。本章詳細拆解瞭高價值專利許可協議的關鍵條款，如排他性/非排他性約定、地域限製、費用結構（一次性付費、裏程碑付款、銷售提成）的優化設計。並探討瞭知識産權轉讓中的稅務籌劃與盡職調查要點，確保交易的安全與高效。 本書特色與目標讀者 本書的特色在於其“全景式、實戰導嚮”的編寫風格。我們不僅提供瞭法律法規條文的解讀，更重要的是對司法實踐、審查標準的“潛規則”進行瞭提煉和總結。書中案例均來源於近五年最具代錶性的國內外知識産權爭議焦點。 目標讀者： 企業知識産權部門負責人與法務總監：用於製定年度IP戰略規劃和風險預警機製。 初創企業創始人與技術高管：理解如何在産品早期就進行有效的IP布局。 投資銀行傢與私募股權基金專業人士：用於進行科技企業投資前的知識産權盡職調查。 知識産權代理師與律師：提升在復雜爭議解決中的策略運用能力。 通過閱讀本書，讀者將能全麵掌握如何將知識産權轉化為企業在市場競爭中的“護城河”，實現技術創新價值的最大化。

評分☆☆☆☆☆

這本書在“申報審核”這個部分，給我的驚喜在於它對“審核邏輯”的拆解。我一直覺得IPO申報審核就像一個黑箱，我們提交材料，然後等待結果。但這本書卻試圖打開這個黑箱，通過大量真實案例的分析，揭示瞭證監會、交易所等審核機構關注的重點、審核的常見疑點以及如何有效地迴應這些疑點。它不隻是告訴你“要準備什麼”，更重要的是告訴你“為什麼需要準備這些”，以及“審核員是怎麼思考的”。比如，在關於“獨立性”的審查中，書中詳細分析瞭哪些情況下會被認為不獨立，以及相應的規避和說明方法。它還舉瞭很多例子，說明即使是微小的瑕疵，也可能被放大，甚至導緻項目停滯。這本書的一大特色是，它沒有迴避那些“敏感”或者“高難度”的申報問題，反而深入分析瞭如何剋服這些睏難。讀完這部分，我感覺自己像是擁有瞭一本“審核員的思維指南”，在準備申報材料的時候，能夠更有針對性，也更加自信。它讓我意識到，申報審核不僅僅是提交一份文件，更是一場與審核機構的“溝通與說服”的過程。

評分☆☆☆☆☆

這本書的“法律實務”部分，可以說是給我打開瞭一個新的視角。我一直以為法律就是條文和判例，但這本書的寫作方式，更像是在講述一個個“法律故事”。它通過大量真實的公司IPO案例，生動地展現瞭在IPO過程中，可能遇到的各種法律風險，以及如何通過法律手段來規避和解決這些風險。例如，在關於“股權激勵”的章節，書中詳細分析瞭不同類型的股權激勵方案的法律風險，以及如何設計齣既能激勵員工又能規避法律風險的方案。我還記得它提到一個案例，關於某個公司因為在早期股權結構設計上存在瑕疵，導緻在IPO過程中遭遇瞭股東糾紛，最終延誤瞭上市進程。這本書通過這種“案例驅動”的方式，讓我更加直觀地理解瞭法律在IPO操作中的重要性，以及法律實務操作的復雜性和精細性。它讓我明白，法律不僅僅是“紅綫”，更是“護欄”，能夠幫助企業穩健地走嚮資本市場。

評分☆☆☆☆☆

《公司IPO操作實務指引》這本書，我必須說，它的視角相當獨特。我本來以為它會像市麵上大多數IPO指導手冊一樣，著重於流程、錶格、以及那些 khô cứng 的法律條文。然而，這本書在“盡職調查”這個環節上，花瞭相當大的篇幅去探討“人”的因素。它不僅僅是列舉需要核查的項目，更深入地剖析瞭在盡職調查過程中，如何與企業管理層、核心員工、甚至外部閤作夥伴建立信任，如何通過非正式的溝通獲取關鍵信息，以及如何識彆潛在的“信息不對稱”和“風險信號”。我記得其中有一個章節，詳細描述瞭如何通過觀察公司內部的會議氛圍、員工的肢體語言、以及日常的工作習慣，來判斷一個公司的企業文化是否健康，這對於評估其長期的可持續發展能力至關重要。我個人在實際工作中，就曾遇到過一個看似財務報錶完美無瑕的公司，但在盡職調查的後期，通過一些非正式的交流，發現其內部溝通存在嚴重問題，最終導緻瞭項目的中止。這本書的這一部分，讓我深刻理解到，盡職調查絕不僅僅是“查賬”和“查文件”，更是一場精密的“人性”洞察。它讓我重新審視瞭盡職調查的意義，不再把它看作是一個純粹的技術性工作，而是上升到瞭一種需要高度情商和洞察力的藝術。

評分☆☆☆☆☆

我對這本書中關於“財務核算”的描述印象非常深刻，因為它突破瞭我對於財務會計書籍的刻闆印象。我原本以為它會是枯燥的會計準則講解，但這本書卻將IPO背景下的財務核算，與實際操作中的“痛點”和“難點”緊密結閤。它詳細闡述瞭在IPO過程中，如何處理關聯交易的規範化，如何進行收入確認的充分披露，以及如何對存貨、固定資産等進行閤理的計量和評估。書中有一個章節，專門講瞭如何在IPO申報期間，對過往的會計政策進行“梳理和統一”，以應對審核過程中可能齣現的會計口徑不一緻的問題。我特彆喜歡它分析的幾個案例，其中提到瞭某個公司在IPO前夕，為瞭達到上市條件，對一些重大的交易進行瞭“追溯調整”，這本書就詳細分析瞭這種操作的風險以及如何進行恰當的披露。它不僅僅是在教“怎麼做賬”，更是在強調“為什麼這樣做”以及“這樣做的後果”。它讓我意識到，IPO期間的財務核算，不僅僅是為瞭符閤會計準則，更是為瞭滿足信息披露的要求，並最終贏得投資者的信任。

評分☆☆☆☆☆

這本書的“法律書籍”和“法律齣版社”的定位，讓我在閱讀前就抱有很高的期望，而讀完之後，我認為它確實不負所望。從整體的編排來看，它非常係統化，邏輯清晰，涵蓋瞭公司IPO操作的各個關鍵環節。特彆是在“法律齣版社”的背景下，你可以感受到它在法律嚴謹性上的專業度。這本書並沒有流於形式，而是深入淺齣地講解瞭IPO過程中涉及的各項法律法規和實務操作。我印象最深的是，它在討論“信息披露”時，不僅僅是列舉瞭需要披露的內容，還深入分析瞭信息披露的“目的”和“原則”，以及如何避免“虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏”。它通過一些具體的案例，揭示瞭信息披露方麵可能齣現的法律風險，並提供瞭相應的防範措施。這本書讓我深刻理解到，信息披露是IPO的靈魂，而法律是信息披露的基石。它就像一本“IPO操作的百科全書”，既有理論的深度，又有實踐的廣度，對於任何希望瞭解或參與IPO操作的人來說，都是一本值得反復閱讀的寶貴財富。