正版 公司法及司法解釋（四）要點剖析與實務操作 雲闖 中國法製 978750937100 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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雲闖 著

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齣版社： 中國法製齣版社

ISBN：9787509371008

商品編碼：17976883680

包裝：平裝

開本：16

齣版時間：2017-09-01

基本信息

書名： 公司法及司法解釋（四）要點剖析與實務操作
書號： 9787509371008
定價： 59.00
作者/編者： 雲闖
齣版社： 中國法製齣版社
齣版時間： 2017年09月


內容簡介

分為上下兩篇。上篇為公司法及司法解釋(四)關聯解析與操作指南，本篇對司法解釋(四)及對應的公司法條文進行逐條解析，詳解瞭決議效力瑕疵訴訟、股東知情權、股東利潤分配權、股東優先購買權、股東代錶訴訟等實踐中的重點、難點問題，同時提示解釋(四)實務操作中的適用指南，並且結閤典型案例對相關法律問題進行分析;下篇為zui高院指導案例與公司法關聯規範，收錄與公司法實務操作密切相關的zui高院指導案例和關聯規範。本書旨在為法律人士學習和適用司法解釋(四)及公司法關聯法規提供參考和指引。

作者簡介

雲闖，江蘇通達瑞律師事務所主任。中國政法大學法律(公司法)碩士、無訟作者、中國法學會會員，宿遷市人民政府法律顧問，路漫律師機構品牌大使、公司法業務委員會主任，姑蘇區律師協會公司金融證券業務委員會主任(第yi屆);江蘇大學法學專業實踐教學兼職導師;姑蘇區律師協會*屆律師辯論賽**、“十佳辯手”;法製日報社《法人》雜誌、《公司法務》叢書特約撰稿人。主要業務領域為：公司法、商事訴訟、資本市場及政府法律顧問。雲闖律師先後辦理發起人責任糾紛、股東資格確認、股權轉讓、公司解散、損害公司利益、請求公司收購股份、涉外訴訟仲裁等公司類商事案件150餘起。在非訴訟領域辦理亨通光電(600487)收購福州萬山電力公司等上市公司並購案，某集團公司及其旗下17傢子公司分立案等典型非訴訟專項。著有《公司法司法實務與辦案指引》(法律齣版社2014年版，2016年該書第二版齣版發行)一書。

目錄

上篇：公司法及司法解釋(四)關聯解析與操作指南

　　第yi章關於公司決議效力案件

　　實務點睛

　　條文解讀

　　第yi條【確認之訴的原告】

　　案例1：長沙德高液壓機械有限公司等與李某新公司決議效力確認糾紛案

　　案例2：宋某祥與上海萬禹國際貿易有限公司、杭州豪旭貿易有限公司公司決議效力確認糾紛案

　　第二條【撤銷之訴的原告】

　　案例3：張某纔與北京世紀天鼎商品交易市場有限公司公司決議糾紛案

　　第三條【當事人的訴訟地位】

　　第四條【裁量駁迴】

　　案例4：陳某新訴上海國電實業有限公司公司決議撤銷糾紛案

　　案例5：袁某傑與北京八達嶺金宸建築有限公司股東會決議撤銷糾紛案

　　案例6：株洲中南蔬菜農副産品批發大市場有限責任公司與李某玲決議撤銷糾紛上訴案

　　第五條【公司決議不成立】

　　案例7：任某與馬某、藏某股權轉讓侵權糾紛案

　　案例8：張某娟訴江蘇萬華工貿發展有限公司、萬華等股東權糾紛案

　　案例9：青島市企業發展投資有限公司與青島朗訊科技通訊設備有限公司公司決議糾紛案

　　第六條【內外有彆原則】

　　案例10：中建材集團進齣口公司訴北京大地恒通經貿有限公司等進齣口代理閤同糾紛案

　　實務專題

　　關於《徵求意見稿》中其他被刪去的內容

　　一、關於公司決議無效事由

　　案例11：楊某生與中審會計師事務所有限公司等股東會決議撤銷糾紛案

　　案例12：黃某明、黃某林等與江蘇慧海股權投資管理有限公司公司決議糾紛案

　　案例13：宋某輝與山東華滋自動化技術股份有限公司公司決議糾紛案

　　案例14：劉某寜等15人不服南寜市工商行政管理局工商行政變更登記糾紛案

　　二、關於《徵求意見稿》規定的行為保全及司法介入公司治理的問題

　　案例15：強製收購廣東恒通集團股份有限公司持有的股份以抵頂其債務執行案

　　三、關於瑕疵治愈與禁止反言原則的問題

　　四、關於僞造簽名所形成的公司決議問題

　　案例16：崔某俠訴淮安市禾力機械製造有限公司公司決議無效糾紛案

　　案例17：榖某滿與北京康弘娛樂有限責任公司公司決議效力確認糾紛案

　　第二章關於股東知情權案件

　　實務點睛

　　條文解讀

　　第七條【行使知情權原則上應具備股東身份】

　　案例18：藏某與江蘇天衡會計師事務所有限公司股東知情權糾紛案

　　案例19：無锡梁溪冷軋薄闆有限公司訴無锡太平洋鍍鋅薄闆有限公司、無锡長江薄闆有限公司股東知情權糾紛案

　　第八條【不正當目的】

　　案例20：張某祿訴北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司股東知情權糾紛案

　　案例21：北京熊貓恒盛機械設備有限公司與上海熊貓機械(集團)有限公司股東知情權糾紛案

　　第九條【固有權】

　　案例22：環保公司知情權糾紛案

　　第十條【裁判明確化要求與知情權輔助行使】

　　案例23：崔某榮訴南通恒誠房地産評估谘詢有限公司股東知情權糾紛案

　　案例24：汪某興訴常州市武進暖通設備有限公司股東委托財會人員協助行使知情權糾紛案

　　第十一條【公司商業秘密保護】

　　第十二條【無法查詢的賠償責任】

　　第三章關於利潤分配請求權案件

　　實務點睛

　　條文解讀

　　第十三條【當事人的訴訟地位】

　　案例25：鄭某鳳訴淮安第yi鋼結構公司名為欠款實為盈餘分配糾紛案

　　案例26：北京藍色假日國際旅行社有限公司訴北京嘉年華旅行社有限公司盈餘分配糾紛案

　　第十四條【股東會或者股東大會決議分配方案】

　　案例27：葉某源訴廈門華龍興業房地産有限公司盈餘分配權糾紛案

　　第十五條【抽象盈餘分配權】

　　案例28：上海錦邑實業有限公司訴上海平程房地産有限公司、湖州南潯平程房地産有限公司公司盈餘分配糾紛案

　　案例29：瀋某達與南通宏昇置業有限公司盈餘分配糾紛案

　　第四章關於優先購買權案件

　　實務點睛

　　案例30：吳某崎與吳某民、吳某磊確認閤同無效糾紛案

　　案例31：浙江復星商業發展有限公司等訴上海證大置業有限公司等股權轉讓閤同糾紛案

　　條文解讀

　　第十六條【不適用優先購買權的情形】

　　案例32：丁某梅與常州化工設備有限公司股東資格繼承糾紛案

　　第十七條【徵求意見及通知方式、股權放棄轉讓】

　　第十八條【同等條件的含義】

　　案例33：邢某萍訴肖某等股權轉讓糾紛案

　　案例34：樓某君與方某榮、毛某財、王某明、陳某強、王某滿、張某興、徐某梅、吳某燈股權轉讓與優先購買權糾紛案

　　第十九條【優先購買權行使期間】

　　第二十條【股東放棄轉讓】

　　第二十一條【優先購買權受侵害的救濟】

　　案例35：李某悅與吳某鋒股權轉讓協議糾紛上訴案

　　第二十二條【拍賣與國有股權進場交易的特殊規定】

　　案例36：北京永匯豐谘詢有限公司與中國冶金科工集團公司、北京産權交易所有限公司等股權轉讓閤同糾紛案

　　案例37：中靜實業(集團)有限公司訴上海電力實業有限公司等股權轉讓糾紛案

　　第五章關於直接訴訟與股東代錶訴訟案件

　　實務點睛

　　條文解讀

　　第二十三條【直接訴訟中的各方訴訟地位】

　　案例38：上海唐城實業有限公司與周某、徐某等損害公司利益責任糾紛案

　　第二十四條【代錶訴訟中的各方訴訟主體】

　　第二十五條【勝訴利益歸屬】

　　案例39：重慶利豪實業發展有限公司與郭某等侵害股東權益糾紛案

　　第二十六條【閤理費用負擔】

　　第二十七條【施行時間及效力】

　　案例40：謝某榆、任某學訴廣東利海集團有限公司公司決議無效糾紛案

　　實務專題

　　被刪去的雙重代錶訴訟製度

　　案例41：Sino公司案

　　案例42：嘉隆公司案

　　案例43：林某恩與李某山等損害公司利益糾紛案

　　下篇：zui高人民法院指導案例及公司法關聯規範

　　一、zui高人民法院指導案例

　　指導案例8號

　　林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案

　　指導案例9號

　　上海存亮貿易有限公司訴蔣誌東、王衛明等買賣閤同糾紛案

　　指導案例10號

　　李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案

　　指導案例15號

　　徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等

　　買賣閤同糾紛案

　　指導案例67號

　　湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案

　　二、公司法關聯規範

　　中華人民共和國公司法

　　(2013年12月28日)

　　zui高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定(一)

　　(2014年2月17日)

　　zui高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定(二)

　　(2014年2月17日)

　　zui高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定(三)

　　(2014年2月17日)

　　zui高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定(四)

　　(2017年8月25日)

　　zui高人民法院關於審理外商投資企業糾紛案件若乾問題的規定(一)

　　(2010年8月5日)

　　附錄

　　zui高人民法院審判委員會專職委員杜萬華、民二庭庭長賀小榮關於《zui高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定(四)》答記者問

　　zui高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定(四)(徵求意見稿)

公司法前沿與實務精要：公司治理、資本運作及爭議解決新視野 本書聚焦於當前中國公司法領域最新的立法動態、司法解釋的深入解讀以及在復雜商業環境下的實務操作難題，旨在為公司管理者、法律專業人士及商學院師生提供一套全麵、前瞻且極具操作性的理論與實踐指南。 本書內容結構嚴謹，由基礎理論構建、核心製度解析、前沿議題探討和疑難問題破解四個主要闆塊構成，確保覆蓋公司生命周期的各個關鍵環節。 --- 第一部分：公司基礎製度的現代化重構與理解 本部分著眼於新形勢下對公司基本法律框架的再認識，特彆是針對《公司法》修訂後對公司設立、組織結構和資本製度帶來的深刻變化進行細緻梳理。 一、公司法人格的深化理解與風險控製 深入探討公司法人格的獨立性、有限責任原則在司法實踐中的適用邊界。重點分析法人格否認製度在新型商業糾紛中的適用條件、構成要件及其對股東和高管的潛在影響。本書通過梳理近年來涉及股東齣資不實、財産混同、利用公司轉移逃避債務等典型案例，構建瞭一套係統的法人格風險識彆與防禦框架。對於一人有限責任公司的特殊規定、集團公司內部的法律責任劃分，也進行瞭詳盡的案例分析和製度解析。 二、公司組織機構的運行效率與權力製衡 本章詳細剖析瞭股東會、董事會和監事會在現代公司治理結構中的權力配置與有效運行機製。 1. 股東會職權與決議效力： 重點解析特殊決議（如利潤分配、公司閤並、章程修改）的通過程序、錶決權限製（包括委托錶決、纍積投票製的實操運用）以及股東知情權的行使範圍和司法救濟途徑。 2. 董事會與高管的協同治理： 深入分析董事的忠實義務和勤勉義務的司法判斷標準，如何有效構建“信賴原則”下的董事責任豁免機製。對於總經理、執行董事等高級管理人員的授權範圍、代理權限的界定，以及董事會專門委員會的設置與運行，提供瞭詳盡的實務操作指引和規範模闆。 3. 監事會/監事製度的改革與強化： 結閤最新的公司治理理念，探討監事在預防內部控製風險中的核心作用，並對比分析外部獨立董事和監事在公司治理中的角色差異與閤作機製。 三、資本製度的革新與精準管理 本部分是對新公司法資本製度改革（尤其是注冊資本認繳製、實繳製過渡及資本充實責任）的權威解讀。 1. 注冊資本認繳製的深入應用： 詳細闡述瞭認繳齣資的期限約定規則、虛假齣資的認定標準，以及股東在未屆實繳期內對公司債務承擔的連帶責任的邊界。通過大量涉及“抽逃齣資”的案例，明確瞭司法實踐中識彆和認定抽逃齣資行為的具體情形。 2. 資本信用與減資、增資的閤規操作： 提供瞭公司資本結構調整的完整法律流程圖，包括減資過程中的債權人保護程序（如公告、通知、擔保要求），以及增資擴股過程中新老股東權益的平衡機製。 3. 股東齣資的非貨幣財産摺價： 細緻分析瞭知識産權、土地使用權、股權等非貨幣財産齣資的評估程序、權屬轉移及法律風險，特彆是針對高估值帶來的法律責任追究路徑。 --- 第二部分：公司融資、股權變動與退齣機製的實務難點 本部分緊密結閤資本市場和私募股權投資的實踐，解析公司在發展過程中涉及的股權變動、融資安排中的法律風險控製。 四、股權轉讓的法律效力與優先購買權爭議 係統梳理瞭公司內部股權轉讓與嚮第三人轉讓的法律差異，重點剖析瞭《公司法》及相關司法解釋中對股東優先購買權行使期限、通知方式以及拒絕購買後果的最新界定。書中詳盡分析瞭“名義股東”與“隱名股東”的股權確認爭議、股權質押的效力與優先受償權的實現路徑。 五、公司融資中的復雜法律問題 針對私募股權投資（PE/VC）和風險投資（VC）中的常見結構，如可轉換債券（CBR）、對賭協議（VAM）的效力認定與司法乾預邊界，進行瞭深入探討。特彆關注瞭在公司價值未達預期時，如何平衡創始團隊的控製權與投資方的經濟性保護，以及“熔斷機製”在不同司法管轄區和商業實踐中的應用差異。 六、公司解散、清算與強製清算的司法實踐 這是公司生命周期終結階段的關鍵環節。本書詳細闡述瞭公司解散事由（依章程、股東決議、法院判決）的觸發條件，並提供瞭高效、閤規的清算程序指引。重點剖析瞭在股東怠於履行清算義務時，債權人或少數股東申請法院強製清算的操作流程、清算組的職權範圍，以及股東對未清算債務承擔的補充賠償責任的認定依據。 --- 第三部分：公司爭議解決的策略與前沿應對 本部分聚焦於公司治理結構失衡、損害賠償責任及新型商業模式帶來的法律挑戰。 七、股東代錶訴訟與解散之訴的有效運用 全麵解析瞭股東代錶訴訟（代位訴訟）的啓動條件，包括前置程序（通知董事會或監事會）、訴訟時效的起算點以及訴訟請求的範圍界定。同時，深入探討瞭公司解散之訴的“嚴重到何種程度”纔足以支持解散判決的司法尺度，強調瞭該救濟手段的最後性。 八、董事、高管的侵權責任與職業責任保險（D&O） 區分瞭董事對公司、對股東、對債權人的不同責任基礎（法定義務、約定義務、侵權責任）。係統梳理瞭董事因違反勤勉義務或忠實義務導緻公司財産損失的計算方法與賠償範圍，並就如何利用職業責任保險分散和管理高管風險提供瞭實操建議。 九、公司法與勞動法、知識産權法的交叉領域 結閤當前商業活動熱點，分析瞭公司並購重組中涉及的員工安置和勞動閤同的承繼問題，以及公司利用核心技術和數據資産進行融資或訴訟時，如何精準界定知識産權權屬和使用權的法律風險。 --- 結語 本書匯集瞭公司法領域資深專傢對最新司法解釋和實務判例的深刻洞察，內容力求與時俱進，旨在為讀者提供一套切實可行的法律思維工具，幫助企業在快速變化的商業環境中，實現穩健的治理、高效的資本運作和低風險的爭議解決。本書不側重於對既有經典法條的機械羅列，而是聚焦於“如何適用”和“在復雜情況下如何應對”的核心實務難題。

評分☆☆☆☆☆

這本書真是讓我大開眼界，以前總覺得公司法離我們很遙遠，各種法律條文看得雲裏霧裏，但這本書不一樣，它用瞭非常接地氣的語言，把那些抽象的概念都解釋得明明白白。舉個例子，講到股東的齣資義務，它沒有枯燥地羅列《公司法》的條文，而是通過一些生動的案例，比如小張和小李閤夥開公司，卻因為齣資不到位引發的種種糾紛，讓我們直觀地感受到法律的嚴肅性和實踐中的重要性。而且，書中對一些關鍵性的司法解釋進行瞭詳細的解讀，比如關於公司人格否認的規定，它不僅分析瞭法律條文的字麵意思，還深入探討瞭司法實踐中法官是如何適用這些原則來判斷是否應該否認公司獨立人格的。這對於我們這些想創業或者在公司裏工作的人來說，簡直是太有用瞭，能夠幫助我們規避很多潛在的法律風險。作者的分析非常到位，每一個要點都剖析得深入淺齣，實務操作部分更是給齣瞭很多非常具有參考價值的建議，比如在簽訂閤同的時候，應該注意哪些細節纔能更好地保護公司的利益，在處理股權糾紛的時候，有哪些常見的誤區需要避免等等。讀完這本書，我感覺自己對公司法的理解上升瞭一個全新的高度，不再是停留在書本知識層麵，而是能夠結閤實際情況進行分析和應用瞭。

評分☆☆☆☆☆

這本書的價值在於它的“實戰性”，絕對不是一本可以放在書架上積灰的書。它以一種非常務實的方式，將枯燥的法律條文轉化為可執行的操作指南。我特彆喜歡其中關於“公司並購重組”的部分，它詳細講解瞭並購的法律流程、盡職調查的重點、閤同條款的設計以及可能麵臨的法律風險。作者還提供瞭一些模闆化的閤同條款，雖然不能直接照搬，但足以作為起草閤同的良好起點。而且，書中對一些疑難雜癥的解答也非常透徹，比如關於“公司債務承擔”、“股東的連帶責任”等問題，它不僅給齣瞭法律規定，還結閤瞭大量的司法案例，分析瞭法官在處理這些問題時的考量因素和裁判思路。這讓我能夠更深刻地理解法律的內在邏輯，而不是停留在錶麵。這本書的內容非常豐富，細節之處也處理得很好，比如在法律術語的解釋上，非常清晰易懂。對於想要提升公司法實操能力的人來說，這本書絕對是一個絕佳的選擇。

評分☆☆☆☆☆

我平時工作中經常會接觸到一些公司法方麵的問題，但總覺得知識體係不夠係統，很多時候都是邊查邊用，效率不高。這本書的齣現，就像及時雨一樣，為我提供瞭一個非常係統和專業的學習平颱。它不是那種泛泛而談的科普讀物，而是非常有針對性地聚焦於“要點剖析與實務操作”，這正是我最需要的。書中對《公司法》的核心條文進行瞭提煉，然後結閤司法解釋，將這些條文的適用邊界和實踐中的難點進行瞭清晰的界定。比如，在講到“股權轉讓”的時候，它詳細分析瞭股權轉讓閤同的生效要件、股權變動登記的法律效力、以及在實際操作中可能遇到的優先購買權、附條件股權轉讓等復雜問題。作者還結閤瞭最高人民法院發布的典型案例，來進一步說明這些規則的實際運用情況。這對於我們這些一綫從業人員來說，是非常寶貴的經驗總結。而且，這本書對於一些前沿的法律問題，比如新三闆、科創闆等資本市場相關的公司法問題，也進行瞭探討，這讓我能夠及時跟上法律發展的步伐。

評分☆☆☆☆☆

實話實說，這本書的編排和內容都做得相當專業，對於想要深入理解公司法的人來說，絕對是不可多得的良師益友。它不像有些書那樣，僅僅是羅列條文和法條，而是真正地在“剖析”和“操作”上下功夫。作者在解讀《公司法》的同時，巧妙地融入瞭大量的司法解釋，而且不是簡單地堆砌，而是將司法解釋的精髓提煉齣來，與《公司法》條文相結閤，進行邏輯嚴密的分析。比如，在講解“董事、監事、高級管理人員的義務”時，它不僅詳細介紹瞭忠實義務和勤勉義務，還結閤瞭最新的司法解釋，分析瞭在信息披露、關聯交易、損害賠償等方麵的具體要求和法律後果。更讓我贊賞的是，書中提供瞭非常實用的“實務操作”建議，它不像理論書籍那樣隻講“是什麼”，而是告訴你“應該怎麼做”。例如，在如何完善公司內部控製、如何規避侵權責任、如何處理股東之間的爭議等方麵，都提供瞭具體的操作指南和風險提示。這對於企業管理者和法務人員來說，具有極高的參考價值。

評分☆☆☆☆☆

這本書給我帶來的驚喜絕對超齣瞭我的預期，我一直以為法律類的書籍都會是枯燥乏味的，但這本書完全顛覆瞭我的看法。它就像一本精心設計的“公司法百科全書”，內容涵蓋非常廣泛，從公司設立、運營、治理到解散，幾乎涉及瞭公司生命周期的每一個環節。最讓我印象深刻的是，書中對於一些復雜的法律概念，比如優先股、關聯交易、董監高責任等，都進行瞭詳盡的闡述。它不是簡單地告訴你“是什麼”，而是深入分析“為什麼這樣規定”，以及“在實際操作中可能齣現哪些情況”。例如，在講解“公司治理”的部分，作者詳細分析瞭不同治理結構（如一人公司、一人有限責任公司、國有控股公司等）的優缺點，以及各自在實踐中可能麵臨的挑戰。他還結閤瞭大量的案例，來展示不同治理模式下可能齣現的風險點，並提齣瞭相應的防範措施。這讓我明白，治理結構的選擇不僅僅是法律要求，更是關係到公司長期健康發展的戰略性問題。此外，這本書對於司法解釋的梳理和運用也是非常齣色。它不僅列齣瞭重要的司法解釋，更重要的是，它深入剖析瞭這些司法解釋背後的邏輯，以及它們如何影響和指導著公司的日常經營和法律實踐。