正版 公司法及司法解释（四）要点剖析与实务操作 云闯 中国法制 978750937100 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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云闯 著

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出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509371008

商品编码：17976883680

包装：平装

开本：16

出版时间：2017-09-01

基本信息

书名： 公司法及司法解释（四）要点剖析与实务操作
书号： 9787509371008
定价： 59.00
作者/编者： 云闯
出版社： 中国法制出版社
出版时间： 2017年09月


内容简介

分为上下两篇。上篇为公司法及司法解释(四)关联解析与操作指南，本篇对司法解释(四)及对应的公司法条文进行逐条解析，详解了决议效力瑕疵诉讼、股东知情权、股东利润分配权、股东优先购买权、股东代表诉讼等实践中的重点、难点问题，同时提示解释(四)实务操作中的适用指南，并且结合典型案例对相关法律问题进行分析;下篇为zui高院指导案例与公司法关联规范，收录与公司法实务操作密切相关的zui高院指导案例和关联规范。本书旨在为法律人士学习和适用司法解释(四)及公司法关联法规提供参考和指引。

作者简介

云闯，江苏通达瑞律师事务所主任。中国政法大学法律(公司法)硕士、无讼作者、中国法学会会员，宿迁市人民政府法律顾问，路漫律师机构品牌大使、公司法业务委员会主任，姑苏区律师协会公司金融证券业务委员会主任(第yi届);江苏大学法学专业实践教学兼职导师;姑苏区律师协会*届律师辩论赛**、“十佳辩手”;法制日报社《法人》杂志、《公司法务》丛书特约撰稿人。主要业务领域为：公司法、商事诉讼、资本市场及政府法律顾问。云闯律师先后办理发起人责任纠纷、股东资格确认、股权转让、公司解散、损害公司利益、请求公司收购股份、涉外诉讼仲裁等公司类商事案件150余起。在非诉讼领域办理亨通光电(600487)收购福州万山电力公司等上市公司并购案，某集团公司及其旗下17家子公司分立案等典型非诉讼专项。著有《公司法司法实务与办案指引》(法律出版社2014年版，2016年该书第二版出版发行)一书。

目录

上篇：公司法及司法解释(四)关联解析与操作指南

　　第yi章关于公司决议效力案件

　　实务点睛

　　条文解读

　　第yi条【确认之诉的原告】

　　案例1：长沙德高液压机械有限公司等与李某新公司决议效力确认纠纷案

　　案例2：宋某祥与上海万禹国际贸易有限公司、杭州豪旭贸易有限公司公司决议效力确认纠纷案

　　第二条【撤销之诉的原告】

　　案例3：张某才与北京世纪天鼎商品交易市场有限公司公司决议纠纷案

　　第三条【当事人的诉讼地位】

　　第四条【裁量驳回】

　　案例4：陈某新诉上海国电实业有限公司公司决议撤销纠纷案

　　案例5：袁某杰与北京八达岭金宸建筑有限公司股东会决议撤销纠纷案

　　案例6：株洲中南蔬菜农副产品批发大市场有限责任公司与李某玲决议撤销纠纷上诉案

　　第五条【公司决议不成立】

　　案例7：任某与马某、藏某股权转让侵权纠纷案

　　案例8：张某娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华等股东权纠纷案

　　案例9：青岛市企业发展投资有限公司与青岛朗讯科技通讯设备有限公司公司决议纠纷案

　　第六条【内外有别原则】

　　案例10：中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司等进出口代理合同纠纷案

　　实务专题

　　关于《征求意见稿》中其他被删去的内容

　　一、关于公司决议无效事由

　　案例11：杨某生与中审会计师事务所有限公司等股东会决议撤销纠纷案

　　案例12：黄某明、黄某林等与江苏慧海股权投资管理有限公司公司决议纠纷案

　　案例13：宋某辉与山东华滋自动化技术股份有限公司公司决议纠纷案

　　案例14：刘某宁等15人不服南宁市工商行政管理局工商行政变更登记纠纷案

　　二、关于《征求意见稿》规定的行为保全及司法介入公司治理的问题

　　案例15：强制收购广东恒通集团股份有限公司持有的股份以抵顶其债务执行案

　　三、关于瑕疵治愈与禁止反言原则的问题

　　四、关于伪造签名所形成的公司决议问题

　　案例16：崔某侠诉淮安市禾力机械制造有限公司公司决议无效纠纷案

　　案例17：谷某满与北京康弘娱乐有限责任公司公司决议效力确认纠纷案

　　第二章关于股东知情权案件

　　实务点睛

　　条文解读

　　第七条【行使知情权原则上应具备股东身份】

　　案例18：藏某与江苏天衡会计师事务所有限公司股东知情权纠纷案

　　案例19：无锡梁溪冷轧薄板有限公司诉无锡太平洋镀锌薄板有限公司、无锡长江薄板有限公司股东知情权纠纷案

　　第八条【不正当目的】

　　案例20：张某禄诉北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情权纠纷案

　　案例21：北京熊猫恒盛机械设备有限公司与上海熊猫机械(集团)有限公司股东知情权纠纷案

　　第九条【固有权】

　　案例22：环保公司知情权纠纷案

　　第十条【裁判明确化要求与知情权辅助行使】

　　案例23：崔某荣诉南通恒诚房地产评估咨询有限公司股东知情权纠纷案

　　案例24：汪某兴诉常州市武进暖通设备有限公司股东委托财会人员协助行使知情权纠纷案

　　第十一条【公司商业秘密保护】

　　第十二条【无法查询的赔偿责任】

　　第三章关于利润分配请求权案件

　　实务点睛

　　条文解读

　　第十三条【当事人的诉讼地位】

　　案例25：郑某凤诉淮安第yi钢结构公司名为欠款实为盈余分配纠纷案

　　案例26：北京蓝色假日国际旅行社有限公司诉北京嘉年华旅行社有限公司盈余分配纠纷案

　　第十四条【股东会或者股东大会决议分配方案】

　　案例27：叶某源诉厦门华龙兴业房地产有限公司盈余分配权纠纷案

　　第十五条【抽象盈余分配权】

　　案例28：上海锦邑实业有限公司诉上海平程房地产有限公司、湖州南浔平程房地产有限公司公司盈余分配纠纷案

　　案例29：沈某达与南通宏昇置业有限公司盈余分配纠纷案

　　第四章关于优先购买权案件

　　实务点睛

　　案例30：吴某崎与吴某民、吴某磊确认合同无效纠纷案

　　案例31：浙江复星商业发展有限公司等诉上海证大置业有限公司等股权转让合同纠纷案

　　条文解读

　　第十六条【不适用优先购买权的情形】

　　案例32：丁某梅与常州化工设备有限公司股东资格继承纠纷案

　　第十七条【征求意见及通知方式、股权放弃转让】

　　第十八条【同等条件的含义】

　　案例33：邢某萍诉肖某等股权转让纠纷案

　　案例34：楼某君与方某荣、毛某财、王某明、陈某强、王某满、张某兴、徐某梅、吴某灯股权转让与优先购买权纠纷案

　　第十九条【优先购买权行使期间】

　　第二十条【股东放弃转让】

　　第二十一条【优先购买权受侵害的救济】

　　案例35：李某悦与吴某锋股权转让协议纠纷上诉案

　　第二十二条【拍卖与国有股权进场交易的特殊规定】

　　案例36：北京永汇丰咨询有限公司与中国冶金科工集团公司、北京产权交易所有限公司等股权转让合同纠纷案

　　案例37：中静实业(集团)有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案

　　第五章关于直接诉讼与股东代表诉讼案件

　　实务点睛

　　条文解读

　　第二十三条【直接诉讼中的各方诉讼地位】

　　案例38：上海唐城实业有限公司与周某、徐某等损害公司利益责任纠纷案

　　第二十四条【代表诉讼中的各方诉讼主体】

　　第二十五条【胜诉利益归属】

　　案例39：重庆利豪实业发展有限公司与郭某等侵害股东权益纠纷案

　　第二十六条【合理费用负担】

　　第二十七条【施行时间及效力】

　　案例40：谢某榆、任某学诉广东利海集团有限公司公司决议无效纠纷案

　　实务专题

　　被删去的双重代表诉讼制度

　　案例41：Sino公司案

　　案例42：嘉隆公司案

　　案例43：林某恩与李某山等损害公司利益纠纷案

　　下篇：zui高人民法院指导案例及公司法关联规范

　　一、zui高人民法院指导案例

　　指导案例8号

　　林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

　　指导案例9号

　　上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案

　　指导案例10号

　　李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

　　指导案例15号

　　徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等

　　买卖合同纠纷案

　　指导案例67号

　　汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

　　二、公司法关联规范

　　中华人民共和国公司法

　　(2013年12月28日)

　　zui高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)

　　(2014年2月17日)

　　zui高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

　　(2014年2月17日)

　　zui高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

　　(2014年2月17日)

　　zui高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

　　(2017年8月25日)

　　zui高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)

　　(2010年8月5日)

　　附录

　　zui高人民法院审判委员会专职委员杜万华、民二庭庭长贺小荣关于《zui高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》答记者问

　　zui高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(征求意见稿)

公司法前沿与实务精要：公司治理、资本运作及争议解决新视野 本书聚焦于当前中国公司法领域最新的立法动态、司法解释的深入解读以及在复杂商业环境下的实务操作难题，旨在为公司管理者、法律专业人士及商学院师生提供一套全面、前瞻且极具操作性的理论与实践指南。 本书内容结构严谨，由基础理论构建、核心制度解析、前沿议题探讨和疑难问题破解四个主要板块构成，确保覆盖公司生命周期的各个关键环节。 --- 第一部分：公司基础制度的现代化重构与理解 本部分着眼于新形势下对公司基本法律框架的再认识，特别是针对《公司法》修订后对公司设立、组织结构和资本制度带来的深刻变化进行细致梳理。 一、公司法人格的深化理解与风险控制 深入探讨公司法人格的独立性、有限责任原则在司法实践中的适用边界。重点分析法人格否认制度在新型商业纠纷中的适用条件、构成要件及其对股东和高管的潜在影响。本书通过梳理近年来涉及股东出资不实、财产混同、利用公司转移逃避债务等典型案例，构建了一套系统的法人格风险识别与防御框架。对于一人有限责任公司的特殊规定、集团公司内部的法律责任划分，也进行了详尽的案例分析和制度解析。 二、公司组织机构的运行效率与权力制衡 本章详细剖析了股东会、董事会和监事会在现代公司治理结构中的权力配置与有效运行机制。 1. 股东会职权与决议效力： 重点解析特殊决议（如利润分配、公司合并、章程修改）的通过程序、表决权限制（包括委托表决、累积投票制的实操运用）以及股东知情权的行使范围和司法救济途径。 2. 董事会与高管的协同治理： 深入分析董事的忠实义务和勤勉义务的司法判断标准，如何有效构建“信赖原则”下的董事责任豁免机制。对于总经理、执行董事等高级管理人员的授权范围、代理权限的界定，以及董事会专门委员会的设置与运行，提供了详尽的实务操作指引和规范模板。 3. 监事会/监事制度的改革与强化： 结合最新的公司治理理念，探讨监事在预防内部控制风险中的核心作用，并对比分析外部独立董事和监事在公司治理中的角色差异与合作机制。 三、资本制度的革新与精准管理 本部分是对新公司法资本制度改革（尤其是注册资本认缴制、实缴制过渡及资本充实责任）的权威解读。 1. 注册资本认缴制的深入应用： 详细阐述了认缴出资的期限约定规则、虚假出资的认定标准，以及股东在未届实缴期内对公司债务承担的连带责任的边界。通过大量涉及“抽逃出资”的案例，明确了司法实践中识别和认定抽逃出资行为的具体情形。 2. 资本信用与减资、增资的合规操作： 提供了公司资本结构调整的完整法律流程图，包括减资过程中的债权人保护程序（如公告、通知、担保要求），以及增资扩股过程中新老股东权益的平衡机制。 3. 股东出资的非货币财产折价： 细致分析了知识产权、土地使用权、股权等非货币财产出资的评估程序、权属转移及法律风险，特别是针对高估值带来的法律责任追究路径。 --- 第二部分：公司融资、股权变动与退出机制的实务难点 本部分紧密结合资本市场和私募股权投资的实践，解析公司在发展过程中涉及的股权变动、融资安排中的法律风险控制。 四、股权转让的法律效力与优先购买权争议 系统梳理了公司内部股权转让与向第三人转让的法律差异，重点剖析了《公司法》及相关司法解释中对股东优先购买权行使期限、通知方式以及拒绝购买后果的最新界定。书中详尽分析了“名义股东”与“隐名股东”的股权确认争议、股权质押的效力与优先受偿权的实现路径。 五、公司融资中的复杂法律问题 针对私募股权投资（PE/VC）和风险投资（VC）中的常见结构，如可转换债券（CBR）、对赌协议（VAM）的效力认定与司法干预边界，进行了深入探讨。特别关注了在公司价值未达预期时，如何平衡创始团队的控制权与投资方的经济性保护，以及“熔断机制”在不同司法管辖区和商业实践中的应用差异。 六、公司解散、清算与强制清算的司法实践 这是公司生命周期终结阶段的关键环节。本书详细阐述了公司解散事由（依章程、股东决议、法院判决）的触发条件，并提供了高效、合规的清算程序指引。重点剖析了在股东怠于履行清算义务时，债权人或少数股东申请法院强制清算的操作流程、清算组的职权范围，以及股东对未清算债务承担的补充赔偿责任的认定依据。 --- 第三部分：公司争议解决的策略与前沿应对 本部分聚焦于公司治理结构失衡、损害赔偿责任及新型商业模式带来的法律挑战。 七、股东代表诉讼与解散之诉的有效运用 全面解析了股东代表诉讼（代位诉讼）的启动条件，包括前置程序（通知董事会或监事会）、诉讼时效的起算点以及诉讼请求的范围界定。同时，深入探讨了公司解散之诉的“严重到何种程度”才足以支持解散判决的司法尺度，强调了该救济手段的最后性。 八、董事、高管的侵权责任与职业责任保险（D&O） 区分了董事对公司、对股东、对债权人的不同责任基础（法定义务、约定义务、侵权责任）。系统梳理了董事因违反勤勉义务或忠实义务导致公司财产损失的计算方法与赔偿范围，并就如何利用职业责任保险分散和管理高管风险提供了实操建议。 九、公司法与劳动法、知识产权法的交叉领域 结合当前商业活动热点，分析了公司并购重组中涉及的员工安置和劳动合同的承继问题，以及公司利用核心技术和数据资产进行融资或诉讼时，如何精准界定知识产权权属和使用权的法律风险。 --- 结语 本书汇集了公司法领域资深专家对最新司法解释和实务判例的深刻洞察，内容力求与时俱进，旨在为读者提供一套切实可行的法律思维工具，帮助企业在快速变化的商业环境中，实现稳健的治理、高效的资本运作和低风险的争议解决。本书不侧重于对既有经典法条的机械罗列，而是聚焦于“如何适用”和“在复杂情况下如何应对”的核心实务难题。

评分☆☆☆☆☆

这本书真是让我大开眼界，以前总觉得公司法离我们很遥远，各种法律条文看得云里雾里，但这本书不一样，它用了非常接地气的语言，把那些抽象的概念都解释得明明白白。举个例子，讲到股东的出资义务，它没有枯燥地罗列《公司法》的条文，而是通过一些生动的案例，比如小张和小李合伙开公司，却因为出资不到位引发的种种纠纷，让我们直观地感受到法律的严肃性和实践中的重要性。而且，书中对一些关键性的司法解释进行了详细的解读，比如关于公司人格否认的规定，它不仅分析了法律条文的字面意思，还深入探讨了司法实践中法官是如何适用这些原则来判断是否应该否认公司独立人格的。这对于我们这些想创业或者在公司里工作的人来说，简直是太有用了，能够帮助我们规避很多潜在的法律风险。作者的分析非常到位，每一个要点都剖析得深入浅出，实务操作部分更是给出了很多非常具有参考价值的建议，比如在签订合同的时候，应该注意哪些细节才能更好地保护公司的利益，在处理股权纠纷的时候，有哪些常见的误区需要避免等等。读完这本书，我感觉自己对公司法的理解上升了一个全新的高度，不再是停留在书本知识层面，而是能够结合实际情况进行分析和应用了。

评分☆☆☆☆☆

实话实说，这本书的编排和内容都做得相当专业，对于想要深入理解公司法的人来说，绝对是不可多得的良师益友。它不像有些书那样，仅仅是罗列条文和法条，而是真正地在“剖析”和“操作”上下功夫。作者在解读《公司法》的同时，巧妙地融入了大量的司法解释，而且不是简单地堆砌，而是将司法解释的精髓提炼出来，与《公司法》条文相结合，进行逻辑严密的分析。比如，在讲解“董事、监事、高级管理人员的义务”时，它不仅详细介绍了忠实义务和勤勉义务，还结合了最新的司法解释，分析了在信息披露、关联交易、损害赔偿等方面的具体要求和法律后果。更让我赞赏的是，书中提供了非常实用的“实务操作”建议，它不像理论书籍那样只讲“是什么”，而是告诉你“应该怎么做”。例如，在如何完善公司内部控制、如何规避侵权责任、如何处理股东之间的争议等方面，都提供了具体的操作指南和风险提示。这对于企业管理者和法务人员来说，具有极高的参考价值。

评分☆☆☆☆☆

我平时工作中经常会接触到一些公司法方面的问题，但总觉得知识体系不够系统，很多时候都是边查边用，效率不高。这本书的出现，就像及时雨一样，为我提供了一个非常系统和专业的学习平台。它不是那种泛泛而谈的科普读物，而是非常有针对性地聚焦于“要点剖析与实务操作”，这正是我最需要的。书中对《公司法》的核心条文进行了提炼，然后结合司法解释，将这些条文的适用边界和实践中的难点进行了清晰的界定。比如，在讲到“股权转让”的时候，它详细分析了股权转让合同的生效要件、股权变动登记的法律效力、以及在实际操作中可能遇到的优先购买权、附条件股权转让等复杂问题。作者还结合了最高人民法院发布的典型案例，来进一步说明这些规则的实际运用情况。这对于我们这些一线从业人员来说，是非常宝贵的经验总结。而且，这本书对于一些前沿的法律问题，比如新三板、科创板等资本市场相关的公司法问题，也进行了探讨，这让我能够及时跟上法律发展的步伐。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值在于它的“实战性”，绝对不是一本可以放在书架上积灰的书。它以一种非常务实的方式，将枯燥的法律条文转化为可执行的操作指南。我特别喜欢其中关于“公司并购重组”的部分，它详细讲解了并购的法律流程、尽职调查的重点、合同条款的设计以及可能面临的法律风险。作者还提供了一些模板化的合同条款，虽然不能直接照搬，但足以作为起草合同的良好起点。而且，书中对一些疑难杂症的解答也非常透彻，比如关于“公司债务承担”、“股东的连带责任”等问题，它不仅给出了法律规定，还结合了大量的司法案例，分析了法官在处理这些问题时的考量因素和裁判思路。这让我能够更深刻地理解法律的内在逻辑，而不是停留在表面。这本书的内容非常丰富，细节之处也处理得很好，比如在法律术语的解释上，非常清晰易懂。对于想要提升公司法实操能力的人来说，这本书绝对是一个绝佳的选择。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我带来的惊喜绝对超出了我的预期，我一直以为法律类的书籍都会是枯燥乏味的，但这本书完全颠覆了我的看法。它就像一本精心设计的“公司法百科全书”，内容涵盖非常广泛，从公司设立、运营、治理到解散，几乎涉及了公司生命周期的每一个环节。最让我印象深刻的是，书中对于一些复杂的法律概念，比如优先股、关联交易、董监高责任等，都进行了详尽的阐述。它不是简单地告诉你“是什么”，而是深入分析“为什么这样规定”，以及“在实际操作中可能出现哪些情况”。例如，在讲解“公司治理”的部分，作者详细分析了不同治理结构（如一人公司、一人有限责任公司、国有控股公司等）的优缺点，以及各自在实践中可能面临的挑战。他还结合了大量的案例，来展示不同治理模式下可能出现的风险点，并提出了相应的防范措施。这让我明白，治理结构的选择不仅仅是法律要求，更是关系到公司长期健康发展的战略性问题。此外，这本书对于司法解释的梳理和运用也是非常出色。它不仅列出了重要的司法解释，更重要的是，它深入剖析了这些司法解释背后的逻辑，以及它们如何影响和指导着公司的日常经营和法律实践。