企業並購解決之道(70個實務要點深度釋解)/資本市場法商叢書 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

簡體網頁||繁體網頁

☆☆☆☆☆

田寶法 編

圖書標籤:

• 企業並購
• 並購實務
• 資本市場
• 公司法
• 證券法
• 重組
• 投資
• 財務
• 法律
• 實務指南

店鋪： 火把圖書專營店

齣版社： 法律

ISBN：9787511880789

商品編碼：25005518304

開本：16

齣版時間：2015-09-01

基本信息

• 商品名稱：企業並購解決之道(70個實務要點深度釋解)/資本市場法商叢書
• 作者：田寶法
• 定價：98
• 齣版社：法律
• ISBN號：9787511880789

其他參考信息（以實物為準）

• 齣版時間：2015-09-01
• 印刷時間：2015-09-01
• 版次：1
• 印次：1
• 開本：16開
• 包裝：平裝
• 頁數：565
• 字數：712韆字

編輯**語

田寶法編著的《企業並購解決之道(70個實務要點深度釋解)》對企業並購的知識體係進行瞭嚴謹的歸納與總結。企業並購涉及的知識**龐雜，企業並購實務操作的環節和程序也異常復雜，這個過程充滿瞭大股東與小股東、公司權力層與**管理人員、目標企業與債權人、目標企業與企業基層管理人員及普通員工的多方利益博弈。要全麵掌握企業並購的實務操作，需要在充分理解企業並購交易的各個構成要素的基礎上，對實現企業並購的資産收購、股權收購、企業閤並的具體實務操作要點進行細緻拆分，並逐一展開分析。另外，特殊投資主體的企業並購活動，需要遵循特彆的操作規範，在理解瞭企業並購的基本操作規範的基礎上，還必須對這些特殊投資主體的企業並購活動的特彆操作規範展開分析。本書在對企業並購實務操作要點進行分析時，精心挑選瞭70個經典案例，為瞭避免當前很多實務類書籍引用案例存在斷章取義的問題，本書將一些**具有案例研究價值的案例(如中國平安並購深發展)貫穿在寫作過程中。

內容提要

田寶法編著的《企業並購解決之道(70個實務要 點深度釋解)》是一本真正貼近企業並購實戰的書， 作者從豐富的實操經驗齣發，深入剖析瞭企業並購的 各個核心環節，全麵展示瞭企業並購的實操要點。
     這是一本反映瞭我國企業並購*新變化和發展趨 勢的書，作者剔除瞭陳舊過時的法律法規，並盡量避 免迂於以往的成見，反映瞭我國企業並購法律法規和 實踐方麵的*新發展情況。
     這也是一本案例詳實，生動而又不乏深度的以指 導實務操作為主旨的書，作者精心挑選瞭70個典型案 例，並將一些經典案例貫穿在瞭企業並購實務操作的 全過程中進行講解，同時還運用瞭50多個圖錶，全方 位呈現齣瞭企業並購實務操作的要點所在。
    

作者簡介

田寶法，山東沂南人，中山大學法學碩士。曾先後就職於大型央企、政府部門及大型綜閤金融集團。實際參與瞭大型央企分立，國有大中型企業主輔分離、輔業改製，國有企業改製海外上市工作，承擔瞭多項深圳市國土基金重要課題研究工作，跟蹤研究瞭大型綜閤金融集團實施的各項重大企業並購活動。有著豐富的企業並購實務操作經驗，並積纍瞭企業並購專業方嚮的豐富素材與指導案例。在全國中文核心期刊《社會科學研究》等刊物發錶專業論文多篇，撰寫的上市公司並購重組方嚮的評論文章被各大財經媒體廣泛轉載。

目錄

**章 企業並購交易結構的設計
**節 企業並購的組織結構設計實務操作要點
一、企業的組織製度
核心要點1：利用有限閤夥企業達成並購目的
核心要點2：如何在集團組織架構中選擇並購實施主體
核心要點3：企業內部組織管控關係對企業並購組織結構的影響
二、特殊目的要求
核心要點4：巧妙利用特殊目的公司實現杠杆收購
核心要點5：在目標公司所在地設立公司實施並購，以滿足地方國資要求等多重目的
核心要點6：利用信托關係代持，達到隱含實際控製地位的目的
核心要點7：利用委托書實施並購
三、風險管控需要
核心要點8：利用多層次組織結構實施企業並購以達到隔*風險的目的
核心要點9：考慮目標企業所在區域的市場環境，選擇當地較有實力的投資者，共同實施企業並購
第二節 企業並購交易路徑的實務操作要點
一、協議並購
二、要約並購
三、競價並購
四、財務重組並購
核心要點10：以承擔債務的方式實現瞭股權的無償轉讓
核心要點11：用置換齣來的上市公司資産作為收購的支付對價而實現的資産置換式並購
核心要點12：利用托管解決通過並購重組方式*終解決同業競爭問題之前的過渡期安排問題
核心要點13：**行托管，在各種潛在風險充分暴露或消滅後，再正式實施並購
第三節 企業並購交易對價及支付安排的實務操作要點
一、企業並購的價值評估實務操作要點
核心要點14：並購方與被並購企業的股東簽署的對賭協議法律效力問題
二、確立企業並購交易價格的實務操作要點
核心要點15：先確立定價基準，再簽署並購協議
核心要點16：在基準價未能明確的情況下，先簽署並購協議
核心要點17：在並購協議中明確並購交易對價的調整機製
三、企業並購的支付手段
核心要點18：權證用於並購對價支付引發的法律風險形態問題
四、企業並購交易對價支付的節 點安排
第四節 企業並購交易模式選擇的實務操作要點
一、資産收購、股權收購與企業閤並的操作方式
核心要點19：在履行完畢內部決策、債權人公告及外部審批手續後，無須履行資産評估程序，直接按照淨資産的賬麵價值進行閤並
核心要點20：各股東在閤並後公司所占的權益，應該按照各股東經評估的實際權益在存續公司中經評估的總權益中的占比來確立
核心要點21：所謂子公司吸收閤並母公司的操作，實際上是將母公司進行清算後，母公司持有的子公司股權被母公司的股東依法繼承
二、交易模式的選擇
第二章 資産收購實務操作要點解析
**節 目標企業的資産狀況
一、瞭解目標企業的資産構成情況，避免讓非主營資産進入收購清單
二、瞭解收購資産的權屬狀態，莫讓問題資産進入收購清單
第二節 目標企業核心資産的法律盡職調查要點
一、土地資源及其使用權
二、建築物（廠房及各專業方嚮的工程實體）
三、礦産資源
核心要點22：礦業權轉讓過程中，手續不完善而引發的重大並購風險
四、知識産權
核心要點23：關聯企業轉讓知識産權或互占知識産權引發的風險
五、機器設備、運輸設備
核心要點24：忽視瞭機器設備的軟件問題，導緻資産收購發生重大風險
六、存貨
第三節 資産收購範圍的確定
一、關於目標企業的債務
二、關於目標企業的勞動關係
三、關於目標企業的固定資産與無形資産
四、關於目標企業的流動資産及其他資産
第四節 資産收購交易對價的確立及支付形式
一、資産收購的資産評估實務操作要點
二、資産收購的交易對價確立實務操作要點
核心要點25：以評估值為基礎，結閤專項審計結果和評估增減值所引起的摺舊及其他變化，確定*終收購價格
三、資産收購的支付形式
第五節 資産收購決策、審批程序與資産收購的生效條件
一、資産收購的內部決策程序
核心要點26：在按照內部程序進行錶決的同時，還特彆注意到瞭錶決的時效性及錶決內容發生變化後的處理方式
二、資産收購的外部審批程序
三、資産收購的生效條件
第六節 目標資産的交割與營業接管
一、目標資産的交割
核心要點27：資産收購中的或有債務防範問題
二、資産收購中的業務交割與營業接管
第七節 資産齣資實現的資産收購
一、公司名稱預先核準申請
二、公司注冊資本的注入
三、公司注冊登記
四、公司的成立、稅務登記、納稅申報及企業報告
五、公司設立備案登記
第八節 資産收購的中小股東及債權人利益保護
一、資産收購的中小股東的利益保護
二、資産收購的債權人利益保護
核心要點28：被收購企業以其優質財産與收購方組建新公司，新設公司應當在所接收的財産範圍內與原企業共同承擔連帶責任
核心要點29：收購方以承擔債務方式進行對價支付的，應該平等地對待目標企業的債權人
第九節 資産收購的稅收問題
一、以資産齣資設立企業形式實現的資産收購納稅問題
二、資産轉讓實現的資産收購納稅問題
第三章 股權收購實務操作要點解析
第四章 企業閤並實務操作要點解析
第五章 上市公司及新三闆市場掛牌公司的企業並購
第六章 國有企業的企業並購
第七章 外資投資主體實施的企業並購
附錄一
附錄二

資本市場前沿：風險、閤規與創新實踐 叢書總覽： 本叢書聚焦於當代資本市場復雜多變的生態環境，旨在為金融從業者、法律專業人士、企業高管及監管機構提供一套係統、深入且具有高度實操性的理論與實踐指南。我們深知，在全球化與數字化浪潮的推動下，資本市場的運作日益精細化，對從業者的專業素養提齣瞭前所未有的挑戰。本叢書的核心價值在於，它不僅梳理瞭成熟市場的經典範式，更緊密結閤中國及全球新興市場的最新監管動態和技術創新，提供解決復雜問題的“工具箱”。 第一捲：全球金融監管體係的重構與挑戰 本捲深入剖析瞭後金融危機時代，全球主要經濟體在金融監管方麵所進行的深刻變革及其對市場參與者産生的影響。 第一章：巴塞爾協議III的深化與實施對商業銀行資本充足率的衝擊 詳細闡述瞭資本充足率、杠杆率以及流動性覆蓋率（LCR）和淨穩定資金比率（NSFR）的計算模型、監管壓力測試的最新要求。重點探討瞭對於國際係統重要性銀行（G-SIBs）的額外資本要求如何重塑其資産負硼結構與風險定價策略。內容涵蓋壓力測試結果的敏感性分析，以及如何通過優化錶內錶外工具，有效地管理監管資本消耗。 第二章：金融科技（FinTech）的監管沙盒與反洗錢（AML/CFT）的智能化升級 本章聚焦於監管科技（RegTech）的崛起。我們不僅介紹瞭各國監管機構設立的“監管沙盒”機製，分析其在促進金融創新與控製係統性風險之間的平衡點，更細緻解讀瞭如何利用人工智能和大數據技術來構建更高效、更具前瞻性的客戶盡職調查（KYC）和交易監控係統。對《金融行動特彆工作組》（FATF）關於虛擬資産及去中心化金融（DeFi）的最新指引進行瞭詳盡的對比分析。 第三章：跨境資本流動與宏觀審慎管理工具的應用 探討瞭在全球貿易保護主義抬頭的背景下，各國如何運用審慎工具來管理短期投機性資本流入/流齣。具體分析瞭選擇性信貸管製、差異化存款準備金率以及資本緩衝機製在維護金融穩定中的實際效用，並結閤新興市場曆史案例，評估這些工具的有效邊界和潛在的負麵溢齣效應。 第二捲：債務資本市場的新範式：結構化融資與信用風險定價 本捲將目光投嚮瞭債務融資領域，特彆是復雜金融工具的結構設計和信用風險的精細化評估。 第四章：企業債券發行中的特殊條款與違約風險緩釋機製 係統梳理瞭高收益債、可轉債、可贖迴債等特殊條款的設計邏輯。重點解析瞭“負麵擔保限製條款”、“交叉違約條款”以及“收入覆蓋率”等關鍵契約條款在實際履約中對保護債權人利益的作用。本章提供瞭多起典型債券違約案例的深度復盤，剖析發行人與投資者在結構設計上的博弈點。 第五章：資産證券化（ABS/MBS）的底層資産穿透與現金流模型構建 深入講解瞭不同類型資産池（如基礎設施收費權、消費金融債權、不動産收益權）的特徵分析方法。詳細闡述瞭構建多層級結構化産品時的信用增級技術（如超額擔保、次級債、擔保物權設置），以及在不同經濟周期下，對基礎資産未來現金流進行保守、基準和樂觀三種情景的壓力測試建模方法。 第六章：信用衍生品：信用違約互換（CDS）的市場功能與監管套利 本章旨在揭示CDS作為風險轉移工具的本質及其在定價中的作用。對比分析瞭標準CDS閤約與定製化CDS在交易結構上的差異，探討瞭CDS市場流動性對標的債券定價的影響。同時，審慎討論瞭如何識彆和防範利用CDS進行監管套利的行為，以及其在係統性危機中扮演的角色。 第三捲：股權市場與投資策略的演進 本捲側重於股權投資的結構化、私募股權的退齣路徑以及對衝基金的量化策略。 第七章：私募股權投資的估值迷霧：從DCF到可比交易的適用性邊界 超越傳統的貼現現金流（DCF）方法，本章詳細介紹瞭在不同投資階段（早期、成長期、成熟期）下，采用市場乘數法（如EV/EBITDA，P/B）進行估值的精確調整因子。重點論述瞭在缺乏可比交易信息時，如何利用期權定價模型（如布萊剋-斯科爾斯模型）評估創始人股權的潛在價值，以及在S基金（Secondary Funds）交易中對估值的衝擊。 第八章：首次公開募股（IPO）的承銷機製與詢價策略 解析瞭全球主要交易所（紐交所、納斯達剋、香港聯交所）IPO發行的定價流程。深入剖析瞭“綠鞋機製”（超額配售選擇權）在穩定股價中的法律效力與操作細節。對於主闆與科創闆的上市標準差異，提供瞭實務操作中的閤規路徑圖。 第九章：量化對衝基金的阿爾法挖掘與風險預算管理 本捲的壓軸章節聚焦於現代投資組閤管理的前沿。詳細介紹瞭基於機器學習和高頻數據的因子模型構建，包括多因子模型（如Fama-French的擴展）的因子選擇與調整。更重要的是，本章強調瞭風險預算（Risk Budgeting）在對衝基金管理中的核心地位，闡述瞭如何通過條件風險價值（CVaR）和迴撤控製，確保策略的可持續性，並規避“黑天鵝”事件的極端風險敞口。 結論：麵嚮未來的資本市場參與者 本叢書旨在提供一個全景式的視角，讓讀者能夠從監管、融資、投資的多個維度理解資本市場的運行邏輯，為應對日益增長的復雜性和不確定性做好充分準備。

評分☆☆☆☆☆

這本書帶給我的感受，是一種“庖丁解牛”般的精細和透徹。它沒有用過於華麗的辭藻，而是用一種非常務實、甚至有些“枯燥”的語言，將企業並購的每一個細枝末節都進行瞭深入的剖析。我最欣賞的是它在“交易結構設計”方麵的講解，它將復雜的交易方式，比如股權收購、資産收購、閤並等，進行瞭清晰的分類和梳理，並詳細闡述瞭它們各自的優劣勢，以及在不同情況下的適用性。它就像是一位精明的談判專傢，為你解析如何纔能在紛繁復雜的交易中，找到最有利的切入點，如何纔能在博弈中占據優勢。書中對於“閤同條款的細節”也進行瞭非常深入的探討，它提醒我，在並購交易中，看似微不足道的條款，往往可能在日後引發巨大的爭議。這種對細節的極緻追求，讓我深刻體會到，並購的成功，往往就隱藏在那些被大多數人忽略的“小事”之中。它讓我明白，企業並購不僅僅是商業策略的決策，更是一場精密的“法律工程”。

評分☆☆☆☆☆

這本書給我的感覺就像是在一本陳年舊報紙堆裏偶然翻齣瞭一份詳盡的戰前戰略部署圖，雖然年代感十足，但其中蘊含的智慧與洞察卻穿越時空，依舊具有極高的參考價值。我尤其喜歡它那種“潤物細無聲”的講解方式，不會上來就拋齣各種高深莫測的術語，而是循序漸進，從最基礎的概念入手，比如什麼是“協同效應”，它又是如何産生的，以及在實踐中，它常常會因為哪些因素而“落地不成”。書裏對風險的揭示也相當到位，它不會迴避並購過程中那些最令人頭疼的“坑”，比如文化衝突、整閤不暢、以及法律閤規上的潛在雷區。讀到關於盡職調查的部分，我仿佛看到瞭一個經驗豐富的偵探，如何在蛛絲馬跡中找齣隱藏的風險，如何通過層層剝離，讓隱藏在商業交易背後的真相大白於天下。書中提到的案例分析，雖然篇幅不長，但都切中要害，讓我對理論的理解更加立體和深刻。這種“理論結閤實際”的敘述方式，使得即使是並購新手，也能從中獲得啓發，並且能夠對並購的復雜性有一個初步但清晰的認識。整本書的邏輯脈絡清晰，仿佛一條條細密的綫索，將並購的整個流程串聯起來，讓人讀來不至於迷失方嚮。

評分☆☆☆☆☆

這本著作最讓我眼前一亮的是它對“溝通”這一核心要素的重視程度。在很多關於並購的書籍中，我們往往更側重於財務模型、法律條款、甚至是市場分析，但這本書卻將溝通的力量擺在瞭瞭一個前所未有的高度。它詳細闡述瞭在並購的每一個階段，從最初的意嚮洽談到最終的整閤落地，有效的溝通能夠起到怎樣的“潤滑劑”作用。我特彆欣賞它關於“利益相關者管理”那一章節的論述，它不僅僅局限於公司高層之間的溝通，而是將目光投嚮瞭更廣泛的群體，包括員工、客戶、供應商，甚至是地方社區。書中提到，很多並購的失敗，並非源於商業邏輯的根本性錯誤，而是因為未能妥善處理好不同利益相關者之間的期望和疑慮，導緻內部阻力重重，外部支持乏力。它提供瞭一些非常實用的溝通策略和技巧，比如如何構建信任、如何傳遞清晰的信息、以及如何在信息不對稱的情況下進行有效談判。讀完這部分，我深刻體會到，並購不僅僅是一場商業交易，更是一場涉及人心的“攻堅戰”。這本書讓我意識到，成功的並購，往往是“人”的成功，而“人”的成功，離不開有效的溝通。

評分☆☆☆☆☆

這本書給我的感覺，像是一位經驗豐富的老船長，在繪製著一張描繪驚濤駭浪中航行的航海圖。它沒有迴避海麵下的暗礁和風暴，反而將那些潛在的危險一一標注齣來，並提供瞭應對策略。我特彆喜歡它在“風險識彆與規避”方麵的論述，它不隻停留在理論層麵，而是結閤瞭大量實際案例，生動地展現瞭在並購過程中可能遇到的各種“意外”。比如，在進行盡職調查時，如何識彆齣那些隱藏在財務報錶下的“財務地雷”，如何通過法律盡職調查，發現那些可能導緻交易失敗的“閤規陷阱”，以及如何通過商業盡職調查，評估市場風險和競爭風險。書中提到的“預案製定”和“危機管理”章節，更是讓我感覺到瞭作者的“前瞻性”。它不是事後諸葛亮，而是提前為你準備好應對各種突發狀況的“工具箱”，讓你在麵對挑戰時，能夠更加從容和自信。這種“未雨綢繆”的理念，對於任何想要成功駕馭並購這艘巨輪的人來說，都是至關重要的。

評分☆☆☆☆☆

我非常贊賞這本書在“整閤”階段所花費的筆墨。很多並購交易在簽署瞭協議之後，故事就仿佛畫上瞭句號，但這本書卻把並購真正“落地”的關鍵——整閤——進行瞭細緻入微的剖析。它並沒有將整閤視為一個簡單的“大而化之”的任務，而是將其拆解成瞭一個個具體的、可執行的步驟。從組織架構的調整，到企業文化的融閤，再到信息係統的對接，每一個環節都被作者認真地探討瞭其難點和關鍵點。我印象深刻的是關於“企業文化融閤”的部分，它不僅僅是口號上的“取長補短”，而是深入探討瞭如何識彆不同企業文化中的核心價值觀，如何處理那些可能導緻衝突的文化差異，以及如何逐步建立一種新的、更具包容性和協同性的企業文化。書中的一些“軟性”管理建議，比如如何激勵員工、如何建立共識、如何處理員工的焦慮情緒，都顯得格外真誠和實用。它提醒我們，並購的成功與否，最終取決於能否真正將兩個不同的實體，融閤成一個更強大、更有活力的整體，而這離不開對“人”的深刻理解和細緻管理。