基本信息

• 商品名稱：企業並購解決之道(70個實務要點深度釋解)/資本市場法商叢書
• 作者：田寶法
• 定價：98
• 齣版社：法律
• ISBN號：9787511880789

其他參考信息（以實物為準）

• 齣版時間：2015-09-01
• 印刷時間：2015-09-01
• 版次：1
• 印次：1
• 開本：16開
• 包裝：平裝
• 頁數：565
• 字數：712韆字

編輯**語

田寶法編著的《企業並購解決之道(70個實務要點深度釋解)》對企業並購的知識體係進行瞭嚴謹的歸納與總結。企業並購涉及的知識**龐雜，企業並購實務操作的環節和程序也異常復雜，這個過程充滿瞭大股東與小股東、公司權力層與**管理人員、目標企業與債權人、目標企業與企業基層管理人員及普通員工的多方利益博弈。要全麵掌握企業並購的實務操作，需要在充分理解企業並購交易的各個構成要素的基礎上，對實現企業並購的資産收購、股權收購、企業閤並的具體實務操作要點進行細緻拆分，並逐一展開分析。另外，特殊投資主體的企業並購活動，需要遵循特彆的操作規範，在理解瞭企業並購的基本操作規範的基礎上，還必須對這些特殊投資主體的企業並購活動的特彆操作規範展開分析。本書在對企業並購實務操作要點進行分析時，精心挑選瞭70個經典案例，為瞭避免當前很多實務類書籍引用案例存在斷章取義的問題，本書將一些**具有案例研究價值的案例(如中國平安並購深發展)貫穿在寫作過程中。

內容提要

田寶法編著的《企業並購解決之道(70個實務要 點深度釋解)》是一本真正貼近企業並購實戰的書， 作者從豐富的實操經驗齣發，深入剖析瞭企業並購的 各個核心環節，全麵展示瞭企業並購的實操要點。
     這是一本反映瞭我國企業並購*新變化和發展趨 勢的書，作者剔除瞭陳舊過時的法律法規，並盡量避 免迂於以往的成見，反映瞭我國企業並購法律法規和 實踐方麵的*新發展情況。
     這也是一本案例詳實，生動而又不乏深度的以指 導實務操作為主旨的書，作者精心挑選瞭70個典型案 例，並將一些經典案例貫穿在瞭企業並購實務操作的 全過程中進行講解，同時還運用瞭50多個圖錶，全方 位呈現齣瞭企業並購實務操作的要點所在。
    

作者簡介

田寶法，山東沂南人，中山大學法學碩士。曾先後就職於大型央企、政府部門及大型綜閤金融集團。實際參與瞭大型央企分立，國有大中型企業主輔分離、輔業改製，國有企業改製海外上市工作，承擔瞭多項深圳市國土基金重要課題研究工作，跟蹤研究瞭大型綜閤金融集團實施的各項重大企業並購活動。有著豐富的企業並購實務操作經驗，並積纍瞭企業並購專業方嚮的豐富素材與指導案例。在全國中文核心期刊《社會科學研究》等刊物發錶專業論文多篇，撰寫的上市公司並購重組方嚮的評論文章被各大財經媒體廣泛轉載。

目錄

**章 企業並購交易結構的設計
**節 企業並購的組織結構設計實務操作要點
一、企業的組織製度
核心要點1：利用有限閤夥企業達成並購目的
核心要點2：如何在集團組織架構中選擇並購實施主體
核心要點3：企業內部組織管控關係對企業並購組織結構的影響
二、特殊目的要求
核心要點4：巧妙利用特殊目的公司實現杠杆收購
核心要點5：在目標公司所在地設立公司實施並購，以滿足地方國資要求等多重目的
核心要點6：利用信托關係代持，達到隱含實際控製地位的目的
核心要點7：利用委托書實施並購
三、風險管控需要
核心要點8：利用多層次組織結構實施企業並購以達到隔*風險的目的
核心要點9：考慮目標企業所在區域的市場環境，選擇當地較有實力的投資者，共同實施企業並購
第二節 企業並購交易路徑的實務操作要點
一、協議並購
二、要約並購
三、競價並購
四、財務重組並購
核心要點10：以承擔債務的方式實現瞭股權的無償轉讓
核心要點11：用置換齣來的上市公司資産作為收購的支付對價而實現的資産置換式並購
核心要點12：利用托管解決通過並購重組方式*終解決同業競爭問題之前的過渡期安排問題
核心要點13：**行托管，在各種潛在風險充分暴露或消滅後，再正式實施並購
第三節 企業並購交易對價及支付安排的實務操作要點
一、企業並購的價值評估實務操作要點
核心要點14：並購方與被並購企業的股東簽署的對賭協議法律效力問題
二、確立企業並購交易價格的實務操作要點
核心要點15：先確立定價基準，再簽署並購協議
核心要點16：在基準價未能明確的情況下，先簽署並購協議
核心要點17：在並購協議中明確並購交易對價的調整機製
三、企業並購的支付手段
核心要點18：權證用於並購對價支付引發的法律風險形態問題
四、企業並購交易對價支付的節 點安排
第四節 企業並購交易模式選擇的實務操作要點
一、資産收購、股權收購與企業閤並的操作方式
核心要點19：在履行完畢內部決策、債權人公告及外部審批手續後，無須履行資産評估程序，直接按照淨資産的賬麵價值進行閤並
核心要點20：各股東在閤並後公司所占的權益，應該按照各股東經評估的實際權益在存續公司中經評估的總權益中的占比來確立
核心要點21：所謂子公司吸收閤並母公司的操作，實際上是將母公司進行清算後，母公司持有的子公司股權被母公司的股東依法繼承
二、交易模式的選擇
第二章 資産收購實務操作要點解析
**節 目標企業的資産狀況
一、瞭解目標企業的資産構成情況，避免讓非主營資産進入收購清單
二、瞭解收購資産的權屬狀態，莫讓問題資産進入收購清單
第二節 目標企業核心資産的法律盡職調查要點
一、土地資源及其使用權
二、建築物（廠房及各專業方嚮的工程實體）
三、礦産資源
核心要點22：礦業權轉讓過程中，手續不完善而引發的重大並購風險
四、知識産權
核心要點23：關聯企業轉讓知識産權或互占知識産權引發的風險
五、機器設備、運輸設備
核心要點24：忽視瞭機器設備的軟件問題，導緻資産收購發生重大風險
六、存貨
第三節 資産收購範圍的確定
一、關於目標企業的債務
二、關於目標企業的勞動關係
三、關於目標企業的固定資産與無形資産
四、關於目標企業的流動資産及其他資産
第四節 資産收購交易對價的確立及支付形式
一、資産收購的資産評估實務操作要點
二、資産收購的交易對價確立實務操作要點
核心要點25：以評估值為基礎，結閤專項審計結果和評估增減值所引起的摺舊及其他變化，確定*終收購價格
三、資産收購的支付形式
第五節 資産收購決策、審批程序與資産收購的生效條件
一、資産收購的內部決策程序
核心要點26：在按照內部程序進行錶決的同時，還特彆注意到瞭錶決的時效性及錶決內容發生變化後的處理方式
二、資産收購的外部審批程序
三、資産收購的生效條件
第六節 目標資産的交割與營業接管
一、目標資産的交割
核心要點27：資産收購中的或有債務防範問題
二、資産收購中的業務交割與營業接管
第七節 資産齣資實現的資産收購
一、公司名稱預先核準申請
二、公司注冊資本的注入
三、公司注冊登記
四、公司的成立、稅務登記、納稅申報及企業報告
五、公司設立備案登記
第八節 資産收購的中小股東及債權人利益保護
一、資産收購的中小股東的利益保護
二、資産收購的債權人利益保護
核心要點28：被收購企業以其優質財産與收購方組建新公司，新設公司應當在所接收的財産範圍內與原企業共同承擔連帶責任
核心要點29：收購方以承擔債務方式進行對價支付的，應該平等地對待目標企業的債權人
第九節 資産收購的稅收問題
一、以資産齣資設立企業形式實現的資産收購納稅問題
二、資産轉讓實現的資産收購納稅問題
第三章 股權收購實務操作要點解析
第四章 企業閤並實務操作要點解析
第五章 上市公司及新三闆市場掛牌公司的企業並購
第六章 國有企業的企業並購
第七章 外資投資主體實施的企業並購
附錄一
附錄二