中國私募股權投資基金的法律解讀 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

簡體網頁||繁體網頁

☆☆☆☆☆

北京市道可特律師事務所 著

圖書標籤:

• 私募股權
• 投資基金
• 法律
• 中國
• 投資
• 金融
• 閤規
• 風險控製
• 法律解讀
• 股權投資

店鋪： 賞心悅目圖書專營店

齣版社： 中信齣版社

ISBN：9787508622453

商品編碼：28667872623

包裝：平裝

齣版時間：2004-01-01

基本信息

書名：中國私募股權投資基金的法律解讀

定價：49.8元

作者：北京市道可特律師事務所

齣版社：中信齣版社

齣版日期：2004-01-01

ISBN：9787508622453

字數：

頁碼：322

版次：1

裝幀：平裝

開本：16開

商品重量：0.4kg

編輯推薦

---

內容提要

---

本書從私募股權基金在中國的發展入手，以私募股權基金的法律運作為重點，全麵介紹瞭私募股權基金的設立、投資、退齣階段的法律操作實務，對如何規避其中的風險從法律角度給齣瞭建議和指引。
　　本書是中國本全麵從法律角度解讀私募股權基金的圖書，與係列書中的《中國PE的財稅解讀》等即將齣版的書共同構成瞭對中國私募股權基金的全方位專業解讀，彌補瞭同類圖書的空白，是為私募股權基金的從業者和投資者服務的一本難得的專業實務書。

目錄

---

作者介紹

---

北京市道可特律師事務所，以公司化運營管理為顯著特點，以私募股權投融資法律服務為核心，以證券發行和上市（IPO）、上市公司的再融資、並購重組、産權交易和“新三闆”等法律服務為延伸，緻力於打造資本市場法律服務領域的專業化精品所。道可特投資管理（北京）有限公司

文摘

---

序言

---

好的，這是一份關於《中國私募股權投資基金的法律解讀》的圖書簡介，不包含該書內容的詳細介紹，力求自然流暢，並避免任何可能暴露其為人工智能生成痕跡的錶達方式。 --- 《中國私募股權投資基金的法律解讀》—— 深度解析與實操指南 導言：私募股權投資的時代背景與法律挑戰 隨著中國經濟結構轉型與資本市場深化改革，私募股權投資基金（Private Equity Fund，PE/VC）已成為推動産業升級、支持創新驅動發展不可或缺的重要力量。從初創企業的種子輪融資到成熟企業的並購重組，PE/VC 扮演著連接資本與實體的關鍵角色。然而，伴隨其快速發展而來的，是日益復雜和動態的監管環境。 中國的私募股權投資領域，橫跨瞭《證券投資基金法》、《閤夥企業法》、《公司法》乃至多層次資本市場（如科創闆、北交所）的各項規定，同時還受到證監會、私募基金業協會（AMF）以及地方金融監管部門的跨界監管。如何清晰、準確地理解這些法律框架下的權利義務、風險點與閤規要求，是每一位從業者，無論是基金管理人（GP）、有限閤夥人（LP）還是擬投企業，都必須麵對的核心挑戰。 本書正是在此背景下應運而生，旨在為讀者提供一套係統、深入、且極具實操價值的法律解讀與操作指南。 第一部分：私募股權基金的法律基礎與設立架構 本部分著重構建讀者對中國私募股權基金法律形態的整體認知框架。 1. 基金法律定性與監管演進 我們將詳細梳理中國私募股權基金的法律身份演變，從早期的非標準化融資工具，到現行《私募投資基金監督管理暫行辦法》確立的監管框架下的“私募投資基金”定位。重點分析“以私募基金從事股權投資活動”的界限，區分其與公募基金、信托産品的關鍵區彆。同時，深入剖析私募基金行業協會（AMF）在自律管理中的作用，以及監管層（證監會）對備案、信息披露的核心要求。 2. 組織形式的選擇與法律後果 私募股權基金在中國主要以有限閤夥企業（LP製）和公司製（較少見，多用於特定目的載體）存在。本書將詳盡對比這兩種主流架構的法律適用性： 有限閤夥製（LP製）： 深入解析《閤夥企業法》在基金設立中的具體適用，包括普通閤夥人（GP）與有限閤夥人（LP）的法律地位、責任邊界劃分、財産獨立性、以及閤夥協議的效力認定。特彆關注 GP 承擔的連帶責任風險及如何通過協議進行有效隔離。 公司製（有限責任公司/股份有限公司）： 分析公司製在特定投資結構（如SPV設立）中的應用，探討其在治理結構、股權轉讓限製以及稅務處理上與閤夥製的差異。 3. 基金閤同的法律效力與關鍵條款（GP/LP協議） 基金閤同（或閤夥協議）是 PE 基金的“憲法”。本書將逐條拆解協議中的核心法律條款： 投資決策機製： 明確投決會（或類似機構）的法律地位、錶決權、否決權的設計及其對基金財産管理行為的約束力。 利益分配機製（Waterfall）： 法律層麵對“附條件支付跟投人利益”的認可，如何設計優先迴報、門檻收益（Hurdle Rate）和附追索權的追迴機製（Clawback），確保分配的閤法性與激勵的有效性。 GP 激勵與約束： 詳細分析 Carry（附條件跟投）的稅務定性與法律性質，以及 GP 違約責任的界定。 LP 的知情權與監督權： 基於《閤夥企業法》和監管要求，界定 LP 在信息獲取、財務審計方麵的法律權利邊界。 第二部分：投資階段的法律閤規與風險控製 本部分聚焦於 PE/VC 從募資完成後到完成投資退齣的各個關鍵法律環節。 1. 投資標的的選擇與盡職調查（Legal Due Diligence） 私募基金進行股權投資，必須嚴格遵守“非公開募集、非公開轉讓”的原則。本書詳述瞭投資決策流程中的閤規要求： 投資範圍限製： 辨析監管機構對 PE 基金投資於特定行業（如房地産、産能過剩行業）的限製性規定，避免“非標”風險。 盡調法律責任： GP 在盡職調查中未盡勤勉義務可能導緻的法律責任認定，特彆是對信息披露義務的履行要求。 2. 交易架構的法律構建與適用 PE 投資往往涉及復雜的境內外架構。本書將深入分析以下幾種主流投資架構的法律基礎： 境內直接投資： 適用《公司法》進行增資或股權受讓，重點分析外商投資法（如適用）下的備案要求。 可轉債（Convertible Bonds）的法律性質： 分析可轉債在不同階段的法律定性（債權還是權益），以及觸發轉股時的法律程序與潛在爭議點。 VIE 結構與外匯管理： 在進行跨境投資或基金設立時，涉及的境內外主體搭建的法律閤規性，以及外匯登記和資金跨境流動的法律要點。 3. 投後管理與損害賠償責任 基金完成投資後，GP 在公司治理、信息獲取、退齣協助等方麵需承擔的法律義務。本書重點探討： 股東權利的行使： 基金作為股東，如何依據《公司法》參與被投企業的重大決策，以及如何通過股東協議對“一票否決權”等特殊權利進行法律固化。 GP 對 LP 的信義義務（Fiduciary Duty）： 在投後管理中，GP 應對 LP 承擔的忠實和勤勉義務在法律上的具體體現，以及當發生投資損失時，GP 是否需承擔替代賠償責任的法律邊界。 第三部分：基金退齣與爭議解決的法律路徑 基金的成功最終體現在資本的有效退齣。本部分聚焦退齣環節的法律設計與爭議解決機製。 1. 退齣方式的法律安排 無論是 IPO、股權轉讓還是清算，每種退齣方式都涉及不同的法律程序和稅務影響： IPO 退齣： 重點解讀《證券法》及交易所規則對限售期、信息披露的要求，以及對賭協議（VAM）的有效性與強製執行的法律障礙。 股權轉讓與優先購買權（ROFR）： 詳細分析股東之間或特定方之間行使優先購買權的法律程序，以及股權轉讓協議的生效要件。 清算與剩餘財産分配： 在公司解散清算時，PE 基金的債權地位確認與財産分配順序的法律適用。 2. 爭議解決與監管救濟 當基金內部或與被投企業之間産生糾紛時，如何選擇有效的法律救濟途徑至關重要： 仲裁與訴訟的選擇： 分析基金協議中關於爭議解決條款的效力，仲裁（如選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會或香港國際仲裁中心）相對於法院訴訟的優勢與劣勢。 監管處罰與法律後果： 探討基金管理人因違反信息披露、非法募集等行為可能麵臨的證監會行政處罰，以及這些處罰對基金閤規運營的連鎖法律影響。 結語：麵嚮未來的法律前瞻 私募股權投資的法律環境仍在不斷變化中，特彆是隨著注冊製改革的深入和金融控股集團監管的加強，對專業機構的法律要求隻會更高。本書旨在提供一個堅實的法律基石，幫助從業者在復雜的監管迷霧中，穩健前行，實現資本的價值最大化。 本書適閤對象： 私募股權基金管理公司（GP）的投資總監、法務閤規負責人；機構投資者（LP）的投資經理與風控人員；律師事務所、會計師事務所從事 PE/VC 業務的專業人士；以及高校相關專業的研究人員。

評分☆☆☆☆☆

這本書的標題聽起來就讓人精神一振，對於我們這些在金融圈摸爬滾打多年的老兵來說，無疑是一劑及時的“清醒劑”。我記得上次拿到一本關於這個領域的專業書籍，還是好幾年前的事情瞭。那時候，私募股權投資（PE）的概念還沒現在這麼深入人心，很多規則都處於摸索階段。翻開這本書的目錄，首先映入眼簾的是對GP（普通閤夥人）和LP（有限閤夥人）之間復雜關係的梳理，那種將法律條文與實務操作精妙結閤的寫作手法，簡直讓人拍案叫絕。作者顯然不是那種隻會照本宣科的學院派，他對於基金設立、募集、投資決策、投後管理，乃至最後的退齣環節，都進行瞭詳盡的法律風險剖析。尤其是在處理有限閤夥協議（LPA）中的“水土不服”問題時，提齣的幾種本土化解決方案，極具參考價值。我個人對其中關於“附條件交割”（Conditional Closing）的法律約束那一部分印象特彆深刻，書中提齣的幾種常見陷阱分析，避免瞭我團隊近期一次潛在的法律糾紛。可以說，這本書不僅是一本工具書，更像是一位經驗豐富的大律師在你身邊隨時提供建議，那種嚴謹中不失靈活的論述風格，讓枯燥的法律條文變得鮮活起來，極大地提升瞭我們團隊在處理復雜交易結構時的信心和專業度。

評分☆☆☆☆☆

坦率地說，這本書的深度和廣度，足以讓那些自詡對中國PE法律環境瞭如指掌的資深律師都感到壓力。我注意到作者在闡述關於“基金管理人資格認定”和“備案製度”的演變曆史時，引用瞭大量的司法判例和證監會、基金業協會的內部意見解讀，這顯示瞭作者在信息收集和整理上的驚人耐心和能力。書中對於一些具有裏程碑意義的司法判決，如關於閤夥企業財産的執行問題，進行瞭非常細緻的法律後果分析，這對我們理解司法實踐中法律條文的“彈性”至關重要。不同於那種隻關注法律條文本身的著作，這本書更像是一本“法律操作手冊”。它不僅告訴你法律規定是什麼，更重要的是告訴你，在實際的法院或仲裁機構中，法官傾嚮於如何解釋和適用這些規定。這種對“裁判者視角”的模擬，極大地提高瞭讀者在閤同起草階段預見未來爭議的能力，從而從源頭上降低瞭訴訟的概率。

評分☆☆☆☆☆

對於那些希望從法律層麵深入理解中國私募股權生態的創業者和機構投資者來說，這本書簡直是不可多得的寶藏。它的敘事節奏控製得非常好，前半部分打下堅實的法律基礎，中間部分聚焦於基金運營的法律實務，結尾則將重點放在瞭前沿的監管挑戰和新興投資領域（如S基金、不良資産重組中的PE運用）的法律適配性上。這種層層遞進的結構，讓即便是第一次接觸私募股權法律體係的新手，也能逐步建立起清晰的知識體係。我特彆喜歡作者在討論“利益衝突”時的處理方式，他沒有采取一刀切的批判態度，而是平衡地展示瞭在特定結構下，如何通過透明度和事先披露機製來實現法律上的“可接受性”。這種成熟、理性的分析視角，避免瞭法律條文的僵化，使得讀者能夠更靈活地在閤規的邊界內尋求效率最大化。總而言之，這是一本需要反復研讀、常翻常新的案頭必備之作，其價值遠超其定價。

評分☆☆☆☆☆

作為一名長期關注資本市場動態的觀察者，我發現這本書最難能可貴之處在於其對“穿透式監管”背景下，股權結構設計和閤規性要求的深刻洞察。現在的監管環境越來越傾嚮於穿透股權結構去識彆最終的資金來源和控製權，這對依賴多層嵌套架構進行風險隔離和稅收優化的傳統PE基金構成瞭巨大的挑戰。這本書沒有迴避這些敏感和前沿的問題，反而用大量的篇幅去探討如何在新規框架下構建更具韌性的法律架構。特彆是關於“一緻行動人”的認定標準、反洗錢（AML）義務在基金層麵的延伸，以及境外特殊目的載體（SPV）的稅務閤規性論述，都達到瞭極高的專業水準。作者似乎非常瞭解中國監管層的思維邏輯，他的分析往往能預判到未來監管可能收緊的方嚮，並提前給齣應對策略，這種前瞻性是很多同類書籍所欠缺的。我敢說，這本書裏的內容，其時效性甚至超過瞭某些剛剛發布的官方指導意見，因為它提供瞭“為什麼”和“怎麼辦”，而不是僅僅陳述“是什麼”。閱讀過程中，我多次停下來，反復對照我們正在進行的項目文件，著實受益匪淺。

評分☆☆☆☆☆

這本書的行文風格是那種沉靜而有力的類型，不像有些法律普及讀物那樣為瞭吸引眼球而過度簡化概念，而是保持瞭一種對專業嚴謹性的堅持。它似乎在和讀者進行一場高水平的智力對話，要求讀者必須具備一定的金融基礎知識纔能完全領會其精妙之處。我特彆欣賞作者在解釋復雜法律術語時所采用的類比和圖示（雖然是文字描述的類比），這使得“可轉股債權”“迴購權”“對賭協議的執行障礙”等晦澀的概念變得觸手可及。從讀者的角度來看，這本書的最大價值在於它構建瞭一個完整的法律分析框架。當你麵對一個全新的投資項目時，這本書提供的邏輯路徑——從盡職調查階段的法律風險點排查，到投資文件談判中的關鍵條款博弈，再到上市或並購退齣時的法律障礙移除——可以像導航地圖一樣指導你的每一步行動。它教會你如何用法律的語言去量化和管理風險，而不是僅僅停留在概念層麵上的討論。這種實操層麵的深度，遠非市麵上那些泛泛而談的“財富密碼”類書籍所能比擬。