【法律齣版社】關聯公司法律製度研究 金劍鋒 著 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

簡體網頁||繁體網頁

☆☆☆☆☆

金劍鋒 著 著

圖書標籤:

• 法律齣版社
• 公司法
• 關聯交易
• 公司治理
• 法律製度
• 金劍鋒
• 企業法律
• 商法
• 公司法律製度
• 法律研究

店鋪： 法律齣版社官方旗艦店

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511890283

商品編碼：10203951011

基本信息：

版次:第1版 

書號：7511890283 

條碼：9787511890283 

圖書名稱：關聯公司法律製度研究 

定價：48  

作者：金劍鋒 

版彆：法律 

齣版日期：  2016-3-1

內容

企業組織形式是促進或者製約經濟增長的重要因素之一。傳統的企業組織因受資金、管理等限製，隻能適閤小規模的經營。股份公司的齣現，為大規模經營提供瞭條件。公司製度的存在，使人們能夠聚集起對徵服經濟所需要的財富和智慧。公司聚集資本的功能主要通過股份的方式進行。股份有限公司通過公開發行股票並上市交易，能夠在短時間內迅速地、大量地募集社會資本，並促進證券市場的形成和發展。公司通過股份的方式，將大量的分散的資本積少成多，從事任何單個資本都難以實現的經濟目標。企業規模擴大到一定程度，需要異地經營，或者需要處理不同類型的産品和服務時，單一公司難以適應企業持續擴大的形勢，因此，公司之間的聯閤隨著經濟的發展而産生。關聯公司可以形成規模經濟以追求更大的利潤，具有單一公司不可比擬的優勢。關聯公司是公司製度發展的産物，已經成為推動現代經濟發展的力量。

目錄 前言 （001） 第一章關聯公司的製度背景 第一節企業法人製度的理論和實踐 一、法人製度的曆史發展 二、法人本質的主要學說及其評價 第二節公司法人製度 一、公司的獨立人格 二、公司財産與股東財産相互分離 三、股東的有限責任 四、公司獨立人格和股東有限責任的關係 第三節本章小結 第二章關聯公司的法律地位 第一節關聯公司概述 一、關聯公司的概念 二、我國關聯公司的曆史發展 三、關聯公司的法律特徵 第二節關聯關係的界定 一、存在控製與從屬關係 二、存在重大影響關係 第三節關聯公司的形成 一、基於公司投資而形成的關聯公司 二、基於公司收購而形成的關聯公司 三、基於企業協議形成的關聯公司 四、基於人事連鎖的關聯公司 第四節關聯公司的類型 一、母子公司 二、控製公司 三、企業集團、公司集團與集團公司 四、跨國公司 五、卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩 第五節本章小結 第三章關聯公司的關聯交易 第一節關聯交易概述 一、關聯交易的概念 二、關聯交易的成因利弊分析 第二節關聯交易的類型 一、業務往來中的關聯交易 二、資産重組中的關聯交易 三、關聯交易的非關聯化 第三節關聯交易的公司法規製 一、股東質詢權製度 二、股東大會批準製度 三、股東錶決權排除製度 四、關聯交易效力認定製度 第四節關聯交易的證券法規製 一、避免或者減少上市公司關聯交易 二、信息披露製度 第五節關聯公司擔保的法律分析 一、公司對外擔保的效力 二、董事、經理以公司名義對外提供擔保的效力 三、關聯公司關聯擔保的效力 四、對關聯擔保糾紛案件的處理原則 第六節本章小結 第四章關聯公司與並購重組 第一節並購重組概述 一、公司並購重組的基礎概念 二、我國並購重組的發展階段 三、我國現階段並購重組的發展特徵 四、我國並購重組法律規製體係 第二節關聯公司與公司並購 一、公司並購的理論基礎 二、公司並購的動因與效應 三、公司並購的類型 四、上市公司收購 五、公司並購中的關聯交易 六、公司並購與關聯交易的法律規製 七、我國公司並購與關聯交易製度的完善建議 第三節關聯公司與跨國並購 一、跨國並購的基本概念 二、跨國並購的興起和發展 三、跨國並購的路徑選擇 四、跨國並購的法律風險 五、跨國並購的規製和監管 第四節關聯公司與公司重組 一、公司重組的基本概念和類型 二、公司分立 三、營業轉讓 四、股份轉換 第五節關聯並購 一、關聯並購的概念 二、關聯並購的分類 三、關聯並購法律規製途徑之一：控製股東的信義義務 四、關聯並購法律規製途徑之二：信息披露 第六節本章小結 第五章關聯公司的法律責任 第一節控製公司管理層的法律責任 一、公司治理結構的法理分析 二、控製公司管理層對從屬公司的法律責任 三、控製公司管理層對從屬公司債權人的法律責任 第二節控製公司對從屬公司債權人的法律責任 一、控製公司法律責任的法理基礎 二、控製公司對從屬公司的債務直接承擔責任 三、利益補償規則 四、實質閤並規則 五、債權居次規則 六、禁止抵銷規則 第三節公司法人人格否認製度 一、公司人格獨立與公司人格否認 二、公司人格否認的法理基礎 三、公司人格否認的法律特徵 四、各國公司人格否認製度比較 五、公司法人人格否認製度在我國關聯交易中的應用 第四節關聯公司訴訟製度研究 一、股東直接訴訟製度 二、股東派生訴訟製度 三、關聯公司中的舉證責任分配 四、公司人格否認的訴訟 第五節本章小結 一、關於關聯公司法律責任的規定 二、關於控製股東對公司債務承擔責任的規定 結論 主要參考文獻

法律齣版社關聯公司法律製度研究 (金劍鋒 著) 圖書簡介 本書深入剖析瞭我國關聯公司法律製度的理論基礎、實踐現狀與未來發展趨勢，是理解和運用公司法領域復雜關聯交易治理的權威參考。本書並非泛泛而談，而是聚焦於“關聯公司”這一特定法律關係，結閤近年來公司治理的深刻變革和司法實踐的前沿動態，構建起一套係統、深入的研究體係。 第一部分：關聯公司法律製度的理論溯源與基本範疇 本書開篇即奠定瞭堅實的理論基礎，詳細梳理瞭關聯公司製度的國際經驗與本土化演進。 一、關聯公司概念的界定與法律屬性的辨析 作者首先對“關聯公司”進行瞭精準的界定。不同於傳統的“母子公司”或“控製與被控製”關係，本書強調瞭關聯交易背後潛在的“利益衝突”與“信息不對稱”風險。詳細論述瞭界定關聯關係的標準，包括股權控製、實際控製、關鍵人員交叉任職等多個維度。尤其對“共同控製”和“施加重大影響”等模糊概念進行瞭細緻的法律解釋和案例分析，厘清瞭其在不同法律適用場景下的差異。 二、關聯公司製度的價值基礎：規製與激勵的平衡 本書強調，關聯公司製度的核心價值在於平衡。一方麵，必須有效規製濫用關聯關係進行不公允交易的行為，保護中小股東和債權人的閤法權益；另一方麵，也不能過度乾預正常的商業協作，扼殺集團公司帶來的規模經濟和協同效應。作者引入瞭經濟學中的“代理成本理論”和公司治理中的“股東利益最大化”原則，闡釋瞭製度的內在張力。 三、關聯公司在不同法律體係中的比較研究 為深化理解，本書選取瞭美國、德國、日本等主要經濟體的公司法經驗。重點對比瞭各國在信息披露要求、公平交易標準（如“公平交易原則”或“獨立交易價格原則”）以及違法行為的法律責任認定上的異同。這種跨法域的比較，為我國製度的完善提供瞭重要的參照係。 第二部分：關聯交易的法律規製：從程序到實質的全麵監控 本書主體部分集中於關聯交易的規製，這是實踐中最核心、最復雜的部分。 四、關聯交易的程序性約束與事前防範 詳細闡述瞭公司法、證券法及相關上市規則中對關聯交易的程序性要求。 1. 信息披露義務的強化： 重點分析瞭關聯交易信息披露的及時性、充分性和準確性要求。結閤近年來證監會和交易所的監管動態，指齣瞭實務中披露不足和“選擇性披露”的典型陷阱。 2. 獨立決策機製的構建： 深入探討瞭“獨立董事”、“股東大會特彆決議”以及“關聯股東迴避錶決權”的製度設計及其在實踐中落地的難度。本書提齣瞭改進獨立董事履職機製的實操建議，例如賦予其獨立的法律顧問聘請權和調查權。 五、關聯交易的實質性公平標準與司法審查 程序閤規不等於結果公平。本書花費大量篇幅探討瞭如何判斷關聯交易是否“損害公司利益”。 1. 公平交易價格的認定標準（Arm's Length Principle）： 詳細介紹瞭在司法實踐中，法院和仲裁機構通常采用的幾種定價方法（可比交易法、成本加成法等），並分析瞭在缺乏市場參照時，如何運用公允價值或內部測算數據進行舉證和反證。 2. 利益輸送與不當利益轉移的識彆： 重點分析瞭隱性的利益輸送行為，如不閤理的擔保、不平等的藉貸、低價資産轉讓等。提齣瞭從交易的商業邏輯、定價偏離度和資金流嚮來綜閤判斷是否存在“侵害公司法人獨立地位”的惡意。 第六部分：關聯公司法律責任的認定與救濟途徑 製度的生命力在於有效的救濟。本書對責任承擔和股東訴訟進行瞭深度解析。 七、控股股東及關聯方的法律責任邊界 係統梳理瞭《公司法》中關於控股股東濫用股東權應承擔的注意義務和忠實義務的界限。重點分析瞭在以下幾種情形下，如何穿透公司法人屏障追究直接責任： 1. “人格混同”與“濫用控製權”的認定： 結閤最新的司法解釋，闡明瞭股東濫用控製權導緻公司財産混同或決策失當的具體認定標準。 2. 直接責任與連帶責任的區分： 明確瞭在何種情況下，關聯方需承擔直接賠償責任，以及在公司麵臨破産清算時，如何啓動對關聯方的追加責任。 八、股東派生訴訟與知情權救濟 本書詳細論述瞭中小股東在麵對關聯交易損害時可以采取的法律行動。 1. 派生訴訟的啓動要件與障礙： 重點分析瞭提起派生訴訟（代錶公司起訴董事、高管或控股股東）的“前置程序”要求，以及在關聯交易復雜案件中，如何剋服證據獲取的睏難。 2. 信息獲取權的實現： 強調瞭知情權在揭露關聯交易中的基礎性作用，並提供瞭針對公司拒絕提供關聯交易相關文件時的司法強製執行路徑。 第九部分：集團公司治理與關聯風險的未來展望 本書的最後一部分將視角提升到集團層麵，探討未來監管的發展方嚮。 九、集團公司治理的特殊性與協同風險管理 在全球化背景下，大型集團公司的內部交易日益頻繁。本書探討瞭集團層麵統一的風險管理體係（如集團內部審計、閤規審查）對降低關聯風險的重要性，並分析瞭如何將關聯交易風險納入企業的ESG（環境、社會和治理）評價體係。 十、監管科技（RegTech）在關聯交易監控中的應用前景 展望未來，本書簡要介紹瞭利用大數據和人工智能技術對海量交易數據進行實時監控、識彆異常交易模式的可能性，為監管機構和公司內審部門提供瞭前瞻性的思路。 總結 本書結構嚴謹，邏輯清晰，不僅是公司法、金融法研究人員的案頭工具書，更是企業法務、董事會成員、獨立董事及從事資本市場業務的律師，深入理解和有效防範關聯公司風險的必備專業著作。它以嚴謹的法律分析為骨架，以鮮活的司法判例為血肉，為我國日益完善的公司治理體係貢獻瞭深刻的學術洞見。

評分☆☆☆☆☆

當我翻開這本書，首先映入眼簾的是封麵設計簡潔大氣，散發著一種嚴謹而專業的學術氣息。閱讀內容更是讓人驚艷。金劍鋒先生以其敏銳的洞察力，深入剖析瞭關聯公司在現代經濟活動中扮演的關鍵角色，以及由此衍生的法律問題。書中對關聯公司法律製度的演進過程進行瞭細緻的梳理，從早期對單個公司獨立人格的強調，到後來對集團化運作中利益平衡的關注，這一曆史脈絡的梳理，清晰地展示瞭法律製度是如何隨著經濟發展而不斷演變的。我特彆欣賞書中對“實質控製”的深入探討，作者通過大量的案例分析，闡釋瞭如何透過錶麵的股權結構，去識彆真實的控製關係，以及這種識彆在法律實踐中的重要意義。例如，書中對那些利用關聯公司進行規避監管、逃避債務或者進行不公平交易的行為，進行瞭深刻的揭露和批判，並提齣瞭相應的法律對策。這本書不僅具有學術價值，更具備瞭極強的實踐指導意義。它讓我對如何更好地理解和運用關聯公司法律製度，有瞭更清晰的認識，也讓我對未來公司治理的改革方嚮有瞭更多的思考。這本書無疑是我在公司法領域閱讀過的最具有啓發性和實踐價值的著作之一。

評分☆☆☆☆☆

作為一名在公司法領域摸爬滾打多年的法律從業者，我深知關聯公司法律製度的復雜性和重要性。金劍鋒先生的這部著作，簡直是我近期遇到的最給力的“工具書”。它不是那種枯燥乏味的理論說教，而是充滿瞭真知灼見和獨到分析。書中對關聯公司內部股權結構、控製權安排，以及由此可能引發的利益衝突和風險進行瞭極為細緻的描繪。作者以一種近乎“解剖學”的方式，剖析瞭關聯公司之間錯綜復雜的關係，揭示瞭隱藏在錶象之下的實質性控製和利益輸送的可能性。我尤其欣賞書中關於如何識彆和規製“非正常”關聯交易的章節，作者列舉瞭大量實踐中的案例，並從法律、經濟、會計等多個角度分析瞭這些交易的性質和潛在危害，並提齣瞭相應的防範和救濟措施。這些內容對於我們在日常工作中處理涉及關聯公司的閤同審查、盡職調查以及爭議解決都具有極強的指導意義。這本書讓我對“利益一緻”和“利益衝突”這兩個概念有瞭更深刻的理解，也讓我更加警惕那些可能被隱藏的關聯交易風險。它不僅提升瞭我的專業技能，更在一定程度上加固瞭我的職業底綫，讓我能夠更自信、更有效地應對工作中遇到的各種挑戰。

評分☆☆☆☆☆

這部《關聯公司法律製度研究》給我帶來的，不僅僅是知識的增長，更是一種思維方式的啓發。金劍鋒先生的文字功底深厚，他能夠將極其專業的法律概念，用一種清晰、流暢、引人入勝的方式呈現齣來。我尤其喜歡書中對法律淵源的梳理和對曆史演變的追溯，這讓我明白瞭為何現行的法律製度會是這個樣子，它背後有著怎樣的曆史邏輯和現實考量。書中對不同學派觀點的梳理和辨析，也讓我看到瞭學術研究的嚴謹性和多樣性，以及不同理論視角如何影響我們對同一個問題的理解。我印象最深刻的是，作者在探討關聯公司治理模式時，並未一味推崇某種單一模式，而是根據不同公司類型、規模和行業特點，分析瞭各種治理模式的優劣，並提齣瞭具有建設性的改進意見。這種辯證的、發展的眼光，是許多理論著作所缺乏的。讀這本書，我仿佛與作者進行瞭一場高水平的學術對話，在字裏行間，我感受到瞭作者對法律事業的深刻理解和執著追求。這本書的價值，遠遠超過瞭其作為一本“教材”的功能，它更像是一本能夠引領讀者進行深度思考的“思想啓迪者”。

評分☆☆☆☆☆

【法律齣版社】關聯公司法律製度研究 金劍鋒 著 這是一本在公司法領域深耕多年的著作，作者金劍鋒先生以其深厚的學術功底和豐富的實踐經驗，為我們剖析瞭關聯公司這一復雜而重要的法律議題。在我看來，這本書最令人印象深刻的地方在於其宏觀視野與微觀分析的完美結閤。它不僅僅羅列瞭現有的法律條文和司法判例，更重要的是，它深入探究瞭關聯公司法律製度背後的理念、邏輯和發展脈絡。閱讀過程中，我仿佛置身於一個巨大的法律迷宮，而作者則手持明燈，指引我一步步走齣睏境。書中對關聯公司法律製度的起源、發展演變以及在不同法域的實踐異同進行瞭詳盡的梳理，這種跨文化的比較研究，為理解該製度的普遍性和特殊性提供瞭極大的便利。同時，作者對具體案例的剖析也十分精妙，能夠將抽象的法律原理與生動的現實場景緊密聯係起來，讓讀者在理解法律條文的同時，也能感受到法律的溫度和力量。我尤其欣賞書中關於“揭開公司麵紗”這一核心概念的探討，作者並非簡單地介紹其構成要件，而是從理論根源、實踐睏境和未來走嚮等多個維度進行瞭深入剖析，其見解獨到，發人深省。總而言之，這本書是一部值得公司法研究者、實務工作者以及對公司治理有濃厚興趣的讀者反復品讀的經典之作，它不僅能提升我們對關聯公司法律製度的認知，更能激發我們對法治建設的深入思考。

評分☆☆☆☆☆

金劍鋒先生的這部《關聯公司法律製度研究》無疑是一部將理論高度與實踐深度融為一體的學術力作。我一直對公司法中那些看似晦澀難懂但又至關重要的概念非常感興趣，而關聯公司法律製度正是其中之一。這本書恰好填補瞭我在這方麵的知識空白。作者在書中構建瞭一個清晰的分析框架，從關聯公司的概念界定、法律地位，到關聯交易的規製、侵權責任的承擔，再到內部治理與外部監管的配閤，層層遞進，邏輯嚴謹。我特彆喜歡書中對不同國傢和地區在關聯公司法律製度上的比較分析，這讓我得以窺見世界各國在應對關聯公司帶來的挑戰時所采取的不同路徑和策略，也為我們自身的法律完善提供瞭寶貴的藉鑒。例如，在論述關聯交易的公平性問題時，作者不僅分析瞭交易定價的各種方法，還深入探討瞭信息不對稱、內部人控製等潛在風險，並對如何通過完善的披露製度和獨立的監督機製來防範這些風險提齣瞭切實可行的建議。書中對司法實踐中齣現的疑難雜癥的處理方式也進行瞭細緻的闡述，這對於我理解法律的實際應用非常有幫助。讀完這本書，我對關聯公司法律製度的認識不再停留在零散的知識點上，而是形成瞭一個係統、完整的知識體係，這對我個人的專業發展具有重要意義。