【法律出版社】关联公司法律制度研究 金剑锋 著 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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金剑锋 著 著

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511890283

商品编码：10203951011

基本信息：

版次:第1版 

书号：7511890283 

条码：9787511890283 

图书名称：关联公司法律制度研究 

定价：48  

作者：金剑锋 

版别：法律 

出版日期：  2016-3-1

内容

企业组织形式是促进或者制约经济增长的重要因素之一。传统的企业组织因受资金、管理等限制，只能适合小规模的经营。股份公司的出现，为大规模经营提供了条件。公司制度的存在，使人们能够聚集起对征服经济所需要的财富和智慧。公司聚集资本的功能主要通过股份的方式进行。股份有限公司通过公开发行股票并上市交易，能够在短时间内迅速地、大量地募集社会资本，并促进证券市场的形成和发展。公司通过股份的方式，将大量的分散的资本积少成多，从事任何单个资本都难以实现的经济目标。企业规模扩大到一定程度，需要异地经营，或者需要处理不同类型的产品和服务时，单一公司难以适应企业持续扩大的形势，因此，公司之间的联合随着经济的发展而产生。关联公司可以形成规模经济以追求更大的利润，具有单一公司不可比拟的优势。关联公司是公司制度发展的产物，已经成为推动现代经济发展的力量。

目录 前言 （001） 第一章关联公司的制度背景 第一节企业法人制度的理论和实践 一、法人制度的历史发展 二、法人本质的主要学说及其评价 第二节公司法人制度 一、公司的独立人格 二、公司财产与股东财产相互分离 三、股东的有限责任 四、公司独立人格和股东有限责任的关系 第三节本章小结 第二章关联公司的法律地位 第一节关联公司概述 一、关联公司的概念 二、我国关联公司的历史发展 三、关联公司的法律特征 第二节关联关系的界定 一、存在控制与从属关系 二、存在重大影响关系 第三节关联公司的形成 一、基于公司投资而形成的关联公司 二、基于公司收购而形成的关联公司 三、基于企业协议形成的关联公司 四、基于人事连锁的关联公司 第四节关联公司的类型 一、母子公司 二、控制公司 三、企业集团、公司集团与集团公司 四、跨国公司 五、卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩 第五节本章小结 第三章关联公司的关联交易 第一节关联交易概述 一、关联交易的概念 二、关联交易的成因利弊分析 第二节关联交易的类型 一、业务往来中的关联交易 二、资产重组中的关联交易 三、关联交易的非关联化 第三节关联交易的公司法规制 一、股东质询权制度 二、股东大会批准制度 三、股东表决权排除制度 四、关联交易效力认定制度 第四节关联交易的证券法规制 一、避免或者减少上市公司关联交易 二、信息披露制度 第五节关联公司担保的法律分析 一、公司对外担保的效力 二、董事、经理以公司名义对外提供担保的效力 三、关联公司关联担保的效力 四、对关联担保纠纷案件的处理原则 第六节本章小结 第四章关联公司与并购重组 第一节并购重组概述 一、公司并购重组的基础概念 二、我国并购重组的发展阶段 三、我国现阶段并购重组的发展特征 四、我国并购重组法律规制体系 第二节关联公司与公司并购 一、公司并购的理论基础 二、公司并购的动因与效应 三、公司并购的类型 四、上市公司收购 五、公司并购中的关联交易 六、公司并购与关联交易的法律规制 七、我国公司并购与关联交易制度的完善建议 第三节关联公司与跨国并购 一、跨国并购的基本概念 二、跨国并购的兴起和发展 三、跨国并购的路径选择 四、跨国并购的法律风险 五、跨国并购的规制和监管 第四节关联公司与公司重组 一、公司重组的基本概念和类型 二、公司分立 三、营业转让 四、股份转换 第五节关联并购 一、关联并购的概念 二、关联并购的分类 三、关联并购法律规制途径之一：控制股东的信义义务 四、关联并购法律规制途径之二：信息披露 第六节本章小结 第五章关联公司的法律责任 第一节控制公司管理层的法律责任 一、公司治理结构的法理分析 二、控制公司管理层对从属公司的法律责任 三、控制公司管理层对从属公司债权人的法律责任 第二节控制公司对从属公司债权人的法律责任 一、控制公司法律责任的法理基础 二、控制公司对从属公司的债务直接承担责任 三、利益补偿规则 四、实质合并规则 五、债权居次规则 六、禁止抵销规则 第三节公司法人人格否认制度 一、公司人格独立与公司人格否认 二、公司人格否认的法理基础 三、公司人格否认的法律特征 四、各国公司人格否认制度比较 五、公司法人人格否认制度在我国关联交易中的应用 第四节关联公司诉讼制度研究 一、股东直接诉讼制度 二、股东派生诉讼制度 三、关联公司中的举证责任分配 四、公司人格否认的诉讼 第五节本章小结 一、关于关联公司法律责任的规定 二、关于控制股东对公司债务承担责任的规定 结论 主要参考文献

法律出版社关联公司法律制度研究 (金剑锋 著) 图书简介 本书深入剖析了我国关联公司法律制度的理论基础、实践现状与未来发展趋势，是理解和运用公司法领域复杂关联交易治理的权威参考。本书并非泛泛而谈，而是聚焦于“关联公司”这一特定法律关系，结合近年来公司治理的深刻变革和司法实践的前沿动态，构建起一套系统、深入的研究体系。 第一部分：关联公司法律制度的理论溯源与基本范畴 本书开篇即奠定了坚实的理论基础，详细梳理了关联公司制度的国际经验与本土化演进。 一、关联公司概念的界定与法律属性的辨析 作者首先对“关联公司”进行了精准的界定。不同于传统的“母子公司”或“控制与被控制”关系，本书强调了关联交易背后潜在的“利益冲突”与“信息不对称”风险。详细论述了界定关联关系的标准，包括股权控制、实际控制、关键人员交叉任职等多个维度。尤其对“共同控制”和“施加重大影响”等模糊概念进行了细致的法律解释和案例分析，厘清了其在不同法律适用场景下的差异。 二、关联公司制度的价值基础：规制与激励的平衡 本书强调，关联公司制度的核心价值在于平衡。一方面，必须有效规制滥用关联关系进行不公允交易的行为，保护中小股东和债权人的合法权益；另一方面，也不能过度干预正常的商业协作，扼杀集团公司带来的规模经济和协同效应。作者引入了经济学中的“代理成本理论”和公司治理中的“股东利益最大化”原则，阐释了制度的内在张力。 三、关联公司在不同法律体系中的比较研究 为深化理解，本书选取了美国、德国、日本等主要经济体的公司法经验。重点对比了各国在信息披露要求、公平交易标准（如“公平交易原则”或“独立交易价格原则”）以及违法行为的法律责任认定上的异同。这种跨法域的比较，为我国制度的完善提供了重要的参照系。 第二部分：关联交易的法律规制：从程序到实质的全面监控 本书主体部分集中于关联交易的规制，这是实践中最核心、最复杂的部分。 四、关联交易的程序性约束与事前防范 详细阐述了公司法、证券法及相关上市规则中对关联交易的程序性要求。 1. 信息披露义务的强化： 重点分析了关联交易信息披露的及时性、充分性和准确性要求。结合近年来证监会和交易所的监管动态，指出了实务中披露不足和“选择性披露”的典型陷阱。 2. 独立决策机制的构建： 深入探讨了“独立董事”、“股东大会特别决议”以及“关联股东回避表决权”的制度设计及其在实践中落地的难度。本书提出了改进独立董事履职机制的实操建议，例如赋予其独立的法律顾问聘请权和调查权。 五、关联交易的实质性公平标准与司法审查 程序合规不等于结果公平。本书花费大量篇幅探讨了如何判断关联交易是否“损害公司利益”。 1. 公平交易价格的认定标准（Arm's Length Principle）： 详细介绍了在司法实践中，法院和仲裁机构通常采用的几种定价方法（可比交易法、成本加成法等），并分析了在缺乏市场参照时，如何运用公允价值或内部测算数据进行举证和反证。 2. 利益输送与不当利益转移的识别： 重点分析了隐性的利益输送行为，如不合理的担保、不平等的借贷、低价资产转让等。提出了从交易的商业逻辑、定价偏离度和资金流向来综合判断是否存在“侵害公司法人独立地位”的恶意。 第六部分：关联公司法律责任的认定与救济途径 制度的生命力在于有效的救济。本书对责任承担和股东诉讼进行了深度解析。 七、控股股东及关联方的法律责任边界 系统梳理了《公司法》中关于控股股东滥用股东权应承担的注意义务和忠实义务的界限。重点分析了在以下几种情形下，如何穿透公司法人屏障追究直接责任： 1. “人格混同”与“滥用控制权”的认定： 结合最新的司法解释，阐明了股东滥用控制权导致公司财产混同或决策失当的具体认定标准。 2. 直接责任与连带责任的区分： 明确了在何种情况下，关联方需承担直接赔偿责任，以及在公司面临破产清算时，如何启动对关联方的追加责任。 八、股东派生诉讼与知情权救济 本书详细论述了中小股东在面对关联交易损害时可以采取的法律行动。 1. 派生诉讼的启动要件与障碍： 重点分析了提起派生诉讼（代表公司起诉董事、高管或控股股东）的“前置程序”要求，以及在关联交易复杂案件中，如何克服证据获取的困难。 2. 信息获取权的实现： 强调了知情权在揭露关联交易中的基础性作用，并提供了针对公司拒绝提供关联交易相关文件时的司法强制执行路径。 第九部分：集团公司治理与关联风险的未来展望 本书的最后一部分将视角提升到集团层面，探讨未来监管的发展方向。 九、集团公司治理的特殊性与协同风险管理 在全球化背景下，大型集团公司的内部交易日益频繁。本书探讨了集团层面统一的风险管理体系（如集团内部审计、合规审查）对降低关联风险的重要性，并分析了如何将关联交易风险纳入企业的ESG（环境、社会和治理）评价体系。 十、监管科技（RegTech）在关联交易监控中的应用前景 展望未来，本书简要介绍了利用大数据和人工智能技术对海量交易数据进行实时监控、识别异常交易模式的可能性，为监管机构和公司内审部门提供了前瞻性的思路。 总结 本书结构严谨，逻辑清晰，不仅是公司法、金融法研究人员的案头工具书，更是企业法务、董事会成员、独立董事及从事资本市场业务的律师，深入理解和有效防范关联公司风险的必备专业著作。它以严谨的法律分析为骨架，以鲜活的司法判例为血肉，为我国日益完善的公司治理体系贡献了深刻的学术洞见。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在公司法领域摸爬滚打多年的法律从业者，我深知关联公司法律制度的复杂性和重要性。金剑锋先生的这部著作，简直是我近期遇到的最给力的“工具书”。它不是那种枯燥乏味的理论说教，而是充满了真知灼见和独到分析。书中对关联公司内部股权结构、控制权安排，以及由此可能引发的利益冲突和风险进行了极为细致的描绘。作者以一种近乎“解剖学”的方式，剖析了关联公司之间错综复杂的关系，揭示了隐藏在表象之下的实质性控制和利益输送的可能性。我尤其欣赏书中关于如何识别和规制“非正常”关联交易的章节，作者列举了大量实践中的案例，并从法律、经济、会计等多个角度分析了这些交易的性质和潜在危害，并提出了相应的防范和救济措施。这些内容对于我们在日常工作中处理涉及关联公司的合同审查、尽职调查以及争议解决都具有极强的指导意义。这本书让我对“利益一致”和“利益冲突”这两个概念有了更深刻的理解，也让我更加警惕那些可能被隐藏的关联交易风险。它不仅提升了我的专业技能，更在一定程度上加固了我的职业底线，让我能够更自信、更有效地应对工作中遇到的各种挑战。

评分☆☆☆☆☆

当我翻开这本书，首先映入眼帘的是封面设计简洁大气，散发着一种严谨而专业的学术气息。阅读内容更是让人惊艳。金剑锋先生以其敏锐的洞察力，深入剖析了关联公司在现代经济活动中扮演的关键角色，以及由此衍生的法律问题。书中对关联公司法律制度的演进过程进行了细致的梳理，从早期对单个公司独立人格的强调，到后来对集团化运作中利益平衡的关注，这一历史脉络的梳理，清晰地展示了法律制度是如何随着经济发展而不断演变的。我特别欣赏书中对“实质控制”的深入探讨，作者通过大量的案例分析，阐释了如何透过表面的股权结构，去识别真实的控制关系，以及这种识别在法律实践中的重要意义。例如，书中对那些利用关联公司进行规避监管、逃避债务或者进行不公平交易的行为，进行了深刻的揭露和批判，并提出了相应的法律对策。这本书不仅具有学术价值，更具备了极强的实践指导意义。它让我对如何更好地理解和运用关联公司法律制度，有了更清晰的认识，也让我对未来公司治理的改革方向有了更多的思考。这本书无疑是我在公司法领域阅读过的最具有启发性和实践价值的著作之一。

评分☆☆☆☆☆

【法律出版社】关联公司法律制度研究 金剑锋 著 这是一本在公司法领域深耕多年的著作，作者金剑锋先生以其深厚的学术功底和丰富的实践经验，为我们剖析了关联公司这一复杂而重要的法律议题。在我看来，这本书最令人印象深刻的地方在于其宏观视野与微观分析的完美结合。它不仅仅罗列了现有的法律条文和司法判例，更重要的是，它深入探究了关联公司法律制度背后的理念、逻辑和发展脉络。阅读过程中，我仿佛置身于一个巨大的法律迷宫，而作者则手持明灯，指引我一步步走出困境。书中对关联公司法律制度的起源、发展演变以及在不同法域的实践异同进行了详尽的梳理，这种跨文化的比较研究，为理解该制度的普遍性和特殊性提供了极大的便利。同时，作者对具体案例的剖析也十分精妙，能够将抽象的法律原理与生动的现实场景紧密联系起来，让读者在理解法律条文的同时，也能感受到法律的温度和力量。我尤其欣赏书中关于“揭开公司面纱”这一核心概念的探讨，作者并非简单地介绍其构成要件，而是从理论根源、实践困境和未来走向等多个维度进行了深入剖析，其见解独到，发人深省。总而言之，这本书是一部值得公司法研究者、实务工作者以及对公司治理有浓厚兴趣的读者反复品读的经典之作，它不仅能提升我们对关联公司法律制度的认知，更能激发我们对法治建设的深入思考。

评分☆☆☆☆☆

这部《关联公司法律制度研究》给我带来的，不仅仅是知识的增长，更是一种思维方式的启发。金剑锋先生的文字功底深厚，他能够将极其专业的法律概念，用一种清晰、流畅、引人入胜的方式呈现出来。我尤其喜欢书中对法律渊源的梳理和对历史演变的追溯，这让我明白了为何现行的法律制度会是这个样子，它背后有着怎样的历史逻辑和现实考量。书中对不同学派观点的梳理和辨析，也让我看到了学术研究的严谨性和多样性，以及不同理论视角如何影响我们对同一个问题的理解。我印象最深刻的是，作者在探讨关联公司治理模式时，并未一味推崇某种单一模式，而是根据不同公司类型、规模和行业特点，分析了各种治理模式的优劣，并提出了具有建设性的改进意见。这种辩证的、发展的眼光，是许多理论著作所缺乏的。读这本书，我仿佛与作者进行了一场高水平的学术对话，在字里行间，我感受到了作者对法律事业的深刻理解和执着追求。这本书的价值，远远超过了其作为一本“教材”的功能，它更像是一本能够引领读者进行深度思考的“思想启迪者”。

评分☆☆☆☆☆

金剑锋先生的这部《关联公司法律制度研究》无疑是一部将理论高度与实践深度融为一体的学术力作。我一直对公司法中那些看似晦涩难懂但又至关重要的概念非常感兴趣，而关联公司法律制度正是其中之一。这本书恰好填补了我在这方面的知识空白。作者在书中构建了一个清晰的分析框架，从关联公司的概念界定、法律地位，到关联交易的规制、侵权责任的承担，再到内部治理与外部监管的配合，层层递进，逻辑严谨。我特别喜欢书中对不同国家和地区在关联公司法律制度上的比较分析，这让我得以窥见世界各国在应对关联公司带来的挑战时所采取的不同路径和策略，也为我们自身的法律完善提供了宝贵的借鉴。例如，在论述关联交易的公平性问题时，作者不仅分析了交易定价的各种方法，还深入探讨了信息不对称、内部人控制等潜在风险，并对如何通过完善的披露制度和独立的监督机制来防范这些风险提出了切实可行的建议。书中对司法实践中出现的疑难杂症的处理方式也进行了细致的阐述，这对于我理解法律的实际应用非常有帮助。读完这本书，我对关联公司法律制度的认识不再停留在零散的知识点上，而是形成了一个系统、完整的知识体系，这对我个人的专业发展具有重要意义。