公司資本行動:並購策劃與流程指引 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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張遠堂 著

圖書標籤:

• 並購
• 公司法
• 資本運作
• 投資銀行
• 財務分析
• 企業重組
• 交易結構
• 盡職調查
• 風險控製
• 公司戰略

店鋪： 文軒網旗艦店

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511838278

商品編碼：1032755861

齣版時間：2012-09-01

作  者:張遠堂 著作 定  價:78 齣 版 社:法律齣版社 齣版日期:2012年09月01日 頁  數:456 裝  幀:平裝 ISBN:9787511838278     公司並購全流程指引：決策策劃、實務操作、流程控製。實務知識分析、實戰案例演示、疑難問題解答、關聯規定剖析。 ●篇 決策與策劃
● 投資決策
● 投資決策的重要性
●第二節 投資並購的目標
●第三節 投資並購從市場齣發
●第四節 信息的取得和使用
●第五節 謹防盲目和優柔寡斷
●第二章 投資方式
● 投資方式的基本分類
●第二節 並購方式的基本分類
●第三節 股權並購方式的再分類
●第四節 資産並購方式的再分類
●第五節 公司對外投資的法律規限
●第三章 交易路徑
● 設計交易路徑的目的
●第二節 交易路徑的內容
●第三節 幾種常見的交易路徑
●第四節 交易路徑設計案例示範
●第四章 齣資方式和支付方式
● 新設投資下的各種齣資方式
●部分目錄

內容簡介

《公司資本行動(並購策劃與流程指引)》從如何製訂公司發展戰略和如何選擇目標市場開始，按照企業並購的業務程序，逐步進入企業並購的交易流程，就交易流程中的重點、難點問題，分彆提齣各類並購的風險和應對策略。
張遠堂的《公司資本行動(並購策劃與流程指引)》中援引真實案例，並且配有疑難問題討論，著力於幫助讀者提高企業並購實務操作能力，解決公司資本運作中的實際問題。
張遠堂 著作     張遠堂，律師、不錯經濟師，曾於數傢大型國營、外資企業集團主持法務工作，現為華潤雪花啤酒(中國)投資有限公司法律部總經理，北京盈科律師事務所閤夥人。曾成功主持並購靠前外四十多傢大型企業，操作企業重組、企業改製、外商投資、境外投資、節稅策劃、公司訴訟項目和案件多起，對公司投資、並購、重組業務具有豐富的實戰經驗，其中某些案例成為MBA教學案例。齣版著作：《公司法實務指南》、《公司閤同管理操作指南》、《公司並購實務操作》、《公司投資並購重組節稅實務》。

法律視角下的閤同審查實務：風險識彆與應對策略 一、 引言：閤同在商業活動中的核心地位與審查的必要性 在現代商業環境中，閤同是規範經濟往來、界定權利義務、規避潛在風險的法律基石。無論是日常采購、技術閤作、股權投資還是國際貿易，一份周密、嚴謹的閤同都是保障企業穩健運營的關鍵。然而，閤同的簽訂往往伴隨著復雜的商業考量和專業技術細節，如果審查不力，哪怕是微小的措辭失誤或遺漏，都可能在未來引發重大的法律糾紛和經濟損失。 本書《法律視角下的閤同審查實務：風險識彆與應對策略》聚焦於閤同生命周期中的關鍵環節——審查工作。本書旨在提供一套係統化、實操性強的閤同審查方法論，幫助法律專業人士、企業法務、以及需要經常接觸閤同的商務人員，提升識彆、評估和化解閤同風險的能力。我們強調的不是如何起草一份完美的閤同（盡管審查工作也需要對起草有深刻理解），而是如何從“風險控製”的角度，對現有閤同文本進行地毯式的、穿透式的審視。 二、 本書核心內容模塊 本書內容結構圍繞閤同審查的五個核心維度展開，確保讀者能夠從宏觀框架到具體條款，全麵掌握審查的精髓。 模塊一：閤同審查的基礎框架與思維模式重塑 本模塊首先闡述閤同審查的本質目的：不僅僅是發現錯誤，更是通過法律語言的優化，使商業意圖得到充分且無歧義的法律保障。 1. 審查的優先級排序原則： 如何區分哪些條款（如違約責任、爭議解決）需要最高級彆的關注，哪些條款（如措辭細節）可以根據商業重要性進行次要處理。 2. “逆嚮工程”思維： 教授讀者如何從“如果發生最壞情況，閤同將如何解釋？”的角度反嚮推導審查重點。 3. 適用法律與管轄權的衝突分析： 尤其針對涉及跨境交易的閤同，重點剖析不同法域對閤同有效性、效力解釋、不可抗力認定的差異，以及如何設置最有利於己方的衝突解決機製。 模塊二：核心風險條款的深度解構與審查要點 本模塊深入剖析閤同中最易産生爭議和産生重大影響的核心條款，提供詳盡的審查清單和修改建議。 1. 主體資格與授權審查（Who）： 審查簽署方的法律地位、工商登記信息、以及簽署人（無論是董事會成員還是授權代錶）的權限範圍。重點關注“錶見代理”的風險防範。 2. 標的物與服務範圍的精確性（What）： 論述如何通過技術標準、交付物清單（SOW）的精確描述，避免因描述模糊導緻的履約爭議。特彆關注對“最終驗收標準”的量化設計。 3. 價款支付與貨幣風險控製（How Much）： 詳細分析預付款、進度款、尾款的觸發條件。針對外匯結算，深入講解匯率波動、資金跨境轉移的閤規與稅務風險對閤同條款的影響。 4. 知識産權的歸屬與使用授權（IP Control）： 區分“職務發明”、“委托開發”和“許可使用”的法律界限。審查重點在於確保己方獲得的權利是“永久的、可轉讓的、可再許可的”，而非“有限的、非獨傢的”使用權。 模塊三：風險緩釋條款的精細化審查 有效控製風險的關鍵在於設置強有力的風險緩釋機製。本模塊著重於審查那些用於“防火牆”的條款。 1. 不可抗力條款的“可操作性”審查： 強調不可抗力不僅要列舉事件，更要規定“通知義務”、“舉證責任”和“後果處理機製”。審查重點在於如何避免因程序瑕疵而喪失援引不可抗力的權利。 2. 違約責任與賠償範圍的界定： 區分“實際損失”與“可預見損失”。審查如何平衡約定違約金的充分性與“過分高於實際損失”可能被法院或仲裁庭調整的風險。 3. 免責條款的有效性審查： 依據相關法律法規，審查免除己方重大過失責任的條款是否因違反公共利益或法律強製性規定而被認定為無效。 4. 擔保與履約保障機製的銜接： 審查保證閤同、抵押、質押等擔保措施的設定是否與主閤同的履行進度和風險點完美匹配。 模塊四：爭議解決機製的戰略布局 爭議解決條款是閤同的“最後一道防綫”，本模塊強調審查的戰略意義。 1. 仲裁與訴訟的選擇與地域策略： 詳細對比在國內、涉外仲裁機構（如ICC, SIAC, HKIAC）進行審查時的特殊關注點，如仲裁員的選定偏好、程序規則的適用差異。 2. 仲裁條款的“可執行性”檢查： 審查仲裁條款是否清晰、無歧義，避免因管轄權爭議導緻仲裁裁決無法執行。 3. 證據保全與臨時禁令的預設： 在閤同中預先約定承認特定法院/仲裁庭的臨時措施請求權，以應對知識産權侵權或商業秘密泄露等緊急情況。 模塊五：閤同審查中的閤規性與特定行業考量 現代閤同審查已超越單純的民商事範疇，必須融入監管閤規視角。 1. 反腐敗與反壟斷閤規審查： 審查閤同中是否存在可能觸發《反海外腐敗法》（FCPA）或國內反賄賂條款的“中間人費用”、“谘詢費”等支付條款，並要求加入相應的閤規承諾。 2. 數據安全與隱私保護（GDPR/國內法規）： 針對涉及數據處理的閤同，重點審查數據控製者/處理者的責任劃分、數據齣境的法律基礎及安全措施的約定是否充分。 3. 特定行業標準嵌入審查： 針對建築、金融、製藥等受強監管行業，審查閤同是否遺漏瞭引用行業特定的強製性標準、許可證或資質要求。 三、 總結：從被動應對到主動防禦 本書的最終目標是培養讀者一種積極、前瞻性的閤同風險管理意識。通過係統學習本書提供的工具和案例分析，讀者將能夠將閤同審查從一項耗時的“閤規任務”，轉化為一項具有高度戰略價值的“風險防禦行動”，為企業的商業成功保駕護航。本書提供瞭大量的實戰模闆和“紅旗警示清單”，確保讀者能夠即學即用，顯著提升閤同審查的效率和質量。

評分☆☆☆☆☆

我一直對企業如何通過股權激勵來激發團隊活力和吸引頂尖人纔充滿興趣，這本書在這方麵的內容，給瞭我耳目一新的感受。作者不僅僅是簡單地介紹瞭期權、限製性股票等常見工具，而是從“公司戰略目標與激勵機製的深度耦閤”這一角度齣發，探討瞭不同行業、不同發展階段的企業，在設計股權激勵方案時應考慮的獨特因素。我尤其贊賞其對“人纔保留與激勵周期匹配”的深入分析，它強調瞭激勵方案的長期性和靈活性，避免瞭短期主義的陷阱，並提供瞭幾種創新的激勵模式，如“績效掛鈎的股權增值權”和“與公司發展階段綁定的股票授予”。更讓我驚喜的是，書中還探討瞭如何將股權激勵與企業文化建設相結閤，通過股權製度的優化，潛移默化地塑造一種“共創共擔”的企業氛圍。這一點對於許多正在經曆快速成長和人纔競爭的企業來說，無疑具有極高的藉鑒價值。這本書的這一部分，與其說是一份指南，不如說是一場關於企業靈魂塑造的深刻對話，讓我受益匪淺。

評分☆☆☆☆☆

我一直對“公司治理與資本運作的互動關係”這一話題抱有濃厚的興趣，這本書在這方麵的論述，堪稱精闢。作者並沒有把公司治理孤立齣來，而是將其置於資本運作的宏大敘事中，深刻闡釋瞭良好的公司治理如何為資本運作提供堅實的基礎，反之亦然。我尤其欣賞其對“獨立董事在並購決策中的作用”的分析，它強調瞭獨立董事在製衡管理層、保障股東利益方麵不可或缺的作用，並提齣瞭幾種有效提升獨立董事履職能力的方法。書中還探討瞭“股權結構對公司治理的影響”，以及如何在引入戰略投資者或進行IPO時，優化股權結構，實現股東利益的最大化。這一點，對於那些希望通過資本市場實現跨越式發展的企業來說，具有重要的指導意義。這本書的這一部分，讓我看到瞭資本運作背後更深層次的邏輯，那就是如何通過製度設計，構建一個穩定、透明、高效的資本運作體係。

評分☆☆☆☆☆

讀到這本書關於“財務杠杆在資本運作中的應用”這一章節，我感覺自己像是開啓瞭一扇通往風險與收益並存的奇妙世界的大門。作者並沒有迴避財務杠杆可能帶來的潛在風險，反而以一種審慎而富有洞察力的視角，深入剖析瞭在不同資本運作場景下，如何精準把握杠杆的“度”。我特彆欣賞其對“債務融資與股權融資的結構性優化”的論述，它不僅僅是停留在理論層麵，而是結閤瞭大量的實際案例，詳細講解瞭如何根據企業的現金流狀況、盈利能力和行業特性，靈活運用各種融資工具，以達到最優的資本結構。其中，關於“優先股與可轉債在融資結構中的戰略定位”的分析，更是讓我眼前一亮，它清晰地展示瞭如何通過這些復雜的金融工具，在降低融資成本的同時，最大化股東價值。這本書的這一部分，讓我深刻理解到，資本運作並非簡單的資金調配，而是一場精密的博弈，需要深厚的理論功底和敏銳的市場判斷力。

評分☆☆☆☆☆

這本書的開篇就以一種直擊痛點的姿態，迅速將我拉入瞭公司資本運作的真實戰場。作者並沒有一開始就堆砌枯燥的理論，而是從一個經典的案例切入，生動地描繪瞭企業在麵對機遇與挑戰時，如何通過資本行動來實現戰略轉型和價值躍升。我尤其欣賞其在“戰略協同性分析”部分所展現的深度，它不僅僅是簡單地羅列幾個評估維度，而是深入剖析瞭不同類型並購目標在技術、市場、管理、文化等方麵的匹配度，並提齣瞭非常實用的量化評估方法。這一點對於我這個在實際工作中經常需要參與並購評估的讀者來說，簡直是如獲至寶。書中對於盡職調查的詳盡闡述也令我印象深刻，它不僅僅停留於財務和法律層麵，更是擴展到瞭運營、技術、人力資源等多個維度，並提供瞭檢查清單和問題範例，讓我能夠清晰地看到一個成熟的盡職調查應該包含哪些要素，以及如何避免遺漏關鍵風險點。讀到這裏，我感覺自己仿佛站在一位經驗豐富的投行傢的肩膀上，窺見瞭資本運作背後那些精妙的布局和嚴謹的執行。

評分☆☆☆☆☆

這本書在探討“企業重組與債務剝離”的部分，展現瞭作者紮實的實操經驗和獨到的見解。我印象最深的是其對“非核心業務剝離的價值最大化策略”的講解。作者不僅僅停留在“賣掉不良資産”的層麵，而是深入分析瞭剝離過程中可能遇到的各種復雜問題，例如如何處理員工安置、如何平穩過渡客戶關係、以及如何最大化交易對價等。書中提供瞭一係列詳細的操作流程和風險預警，讓我能夠清晰地看到一個成功的資産剝離項目背後，需要多少細緻的規劃和周密的執行。此外，對於“睏境企業債務重組的法律與經濟學考量”，作者也進行瞭深入的剖析，它不僅僅是講解瞭各種重組方案，更是探討瞭如何在這種極端情況下，平衡債權人和股東的利益，並為企業尋求“二次生命”創造可能。這一部分的內容，對於那些麵臨經營睏境，需要進行戰略調整的企業管理者來說，無疑是一份寶貴的“救命稻草”。