公司资本行动:并购策划与流程指引 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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张远堂 著

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• 并购
• 公司法
• 资本运作
• 投资银行
• 财务分析
• 企业重组
• 交易结构
• 尽职调查
• 风险控制
• 公司战略

店铺： 文轩网旗舰店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511838278

商品编码：1032755861

出版时间：2012-09-01

作  者:张远堂 著作 定  价:78 出 版 社:法律出版社 出版日期:2012年09月01日 页  数:456 装  帧:平装 ISBN:9787511838278     公司并购全流程指引：决策策划、实务操作、流程控制。实务知识分析、实战案例演示、疑难问题解答、关联规定剖析。 ●篇 决策与策划
● 投资决策
● 投资决策的重要性
●第二节 投资并购的目标
●第三节 投资并购从市场出发
●第四节 信息的取得和使用
●第五节 谨防盲目和优柔寡断
●第二章 投资方式
● 投资方式的基本分类
●第二节 并购方式的基本分类
●第三节 股权并购方式的再分类
●第四节 资产并购方式的再分类
●第五节 公司对外投资的法律规限
●第三章 交易路径
● 设计交易路径的目的
●第二节 交易路径的内容
●第三节 几种常见的交易路径
●第四节 交易路径设计案例示范
●第四章 出资方式和支付方式
● 新设投资下的各种出资方式
●部分目录

内容简介

《公司资本行动(并购策划与流程指引)》从如何制订公司发展战略和如何选择目标市场开始，按照企业并购的业务程序，逐步进入企业并购的交易流程，就交易流程中的重点、难点问题，分别提出各类并购的风险和应对策略。
张远堂的《公司资本行动(并购策划与流程指引)》中援引真实案例，并且配有疑难问题讨论，着力于帮助读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中的实际问题。
张远堂 著作     张远堂，律师、不错经济师，曾于数家大型国营、外资企业集团主持法务工作，现为华润雪花啤酒(中国)投资有限公司法律部总经理，北京盈科律师事务所合伙人。曾成功主持并购靠前外四十多家大型企业，操作企业重组、企业改制、外商投资、境外投资、节税策划、公司诉讼项目和案件多起，对公司投资、并购、重组业务具有丰富的实战经验，其中某些案例成为MBA教学案例。出版著作：《公司法实务指南》、《公司合同管理操作指南》、《公司并购实务操作》、《公司投资并购重组节税实务》。

法律视角下的合同审查实务：风险识别与应对策略 一、 引言：合同在商业活动中的核心地位与审查的必要性 在现代商业环境中，合同是规范经济往来、界定权利义务、规避潜在风险的法律基石。无论是日常采购、技术合作、股权投资还是国际贸易，一份周密、严谨的合同都是保障企业稳健运营的关键。然而，合同的签订往往伴随着复杂的商业考量和专业技术细节，如果审查不力，哪怕是微小的措辞失误或遗漏，都可能在未来引发重大的法律纠纷和经济损失。 本书《法律视角下的合同审查实务：风险识别与应对策略》聚焦于合同生命周期中的关键环节——审查工作。本书旨在提供一套系统化、实操性强的合同审查方法论，帮助法律专业人士、企业法务、以及需要经常接触合同的商务人员，提升识别、评估和化解合同风险的能力。我们强调的不是如何起草一份完美的合同（尽管审查工作也需要对起草有深刻理解），而是如何从“风险控制”的角度，对现有合同文本进行地毯式的、穿透式的审视。 二、 本书核心内容模块 本书内容结构围绕合同审查的五个核心维度展开，确保读者能够从宏观框架到具体条款，全面掌握审查的精髓。 模块一：合同审查的基础框架与思维模式重塑 本模块首先阐述合同审查的本质目的：不仅仅是发现错误，更是通过法律语言的优化，使商业意图得到充分且无歧义的法律保障。 1. 审查的优先级排序原则： 如何区分哪些条款（如违约责任、争议解决）需要最高级别的关注，哪些条款（如措辞细节）可以根据商业重要性进行次要处理。 2. “逆向工程”思维： 教授读者如何从“如果发生最坏情况，合同将如何解释？”的角度反向推导审查重点。 3. 适用法律与管辖权的冲突分析： 尤其针对涉及跨境交易的合同，重点剖析不同法域对合同有效性、效力解释、不可抗力认定的差异，以及如何设置最有利于己方的冲突解决机制。 模块二：核心风险条款的深度解构与审查要点 本模块深入剖析合同中最易产生争议和产生重大影响的核心条款，提供详尽的审查清单和修改建议。 1. 主体资格与授权审查（Who）： 审查签署方的法律地位、工商登记信息、以及签署人（无论是董事会成员还是授权代表）的权限范围。重点关注“表见代理”的风险防范。 2. 标的物与服务范围的精确性（What）： 论述如何通过技术标准、交付物清单（SOW）的精确描述，避免因描述模糊导致的履约争议。特别关注对“最终验收标准”的量化设计。 3. 价款支付与货币风险控制（How Much）： 详细分析预付款、进度款、尾款的触发条件。针对外汇结算，深入讲解汇率波动、资金跨境转移的合规与税务风险对合同条款的影响。 4. 知识产权的归属与使用授权（IP Control）： 区分“职务发明”、“委托开发”和“许可使用”的法律界限。审查重点在于确保己方获得的权利是“永久的、可转让的、可再许可的”，而非“有限的、非独家的”使用权。 模块三：风险缓释条款的精细化审查 有效控制风险的关键在于设置强有力的风险缓释机制。本模块着重于审查那些用于“防火墙”的条款。 1. 不可抗力条款的“可操作性”审查： 强调不可抗力不仅要列举事件，更要规定“通知义务”、“举证责任”和“后果处理机制”。审查重点在于如何避免因程序瑕疵而丧失援引不可抗力的权利。 2. 违约责任与赔偿范围的界定： 区分“实际损失”与“可预见损失”。审查如何平衡约定违约金的充分性与“过分高于实际损失”可能被法院或仲裁庭调整的风险。 3. 免责条款的有效性审查： 依据相关法律法规，审查免除己方重大过失责任的条款是否因违反公共利益或法律强制性规定而被认定为无效。 4. 担保与履约保障机制的衔接： 审查保证合同、抵押、质押等担保措施的设定是否与主合同的履行进度和风险点完美匹配。 模块四：争议解决机制的战略布局 争议解决条款是合同的“最后一道防线”，本模块强调审查的战略意义。 1. 仲裁与诉讼的选择与地域策略： 详细对比在国内、涉外仲裁机构（如ICC, SIAC, HKIAC）进行审查时的特殊关注点，如仲裁员的选定偏好、程序规则的适用差异。 2. 仲裁条款的“可执行性”检查： 审查仲裁条款是否清晰、无歧义，避免因管辖权争议导致仲裁裁决无法执行。 3. 证据保全与临时禁令的预设： 在合同中预先约定承认特定法院/仲裁庭的临时措施请求权，以应对知识产权侵权或商业秘密泄露等紧急情况。 模块五：合同审查中的合规性与特定行业考量 现代合同审查已超越单纯的民商事范畴，必须融入监管合规视角。 1. 反腐败与反垄断合规审查： 审查合同中是否存在可能触发《反海外腐败法》（FCPA）或国内反贿赂条款的“中间人费用”、“咨询费”等支付条款，并要求加入相应的合规承诺。 2. 数据安全与隐私保护（GDPR/国内法规）： 针对涉及数据处理的合同，重点审查数据控制者/处理者的责任划分、数据出境的法律基础及安全措施的约定是否充分。 3. 特定行业标准嵌入审查： 针对建筑、金融、制药等受强监管行业，审查合同是否遗漏了引用行业特定的强制性标准、许可证或资质要求。 三、 总结：从被动应对到主动防御 本书的最终目标是培养读者一种积极、前瞻性的合同风险管理意识。通过系统学习本书提供的工具和案例分析，读者将能够将合同审查从一项耗时的“合规任务”，转化为一项具有高度战略价值的“风险防御行动”，为企业的商业成功保驾护航。本书提供了大量的实战模板和“红旗警示清单”，确保读者能够即学即用，显著提升合同审查的效率和质量。

评分☆☆☆☆☆

这本书在探讨“企业重组与债务剥离”的部分，展现了作者扎实的实操经验和独到的见解。我印象最深的是其对“非核心业务剥离的价值最大化策略”的讲解。作者不仅仅停留在“卖掉不良资产”的层面，而是深入分析了剥离过程中可能遇到的各种复杂问题，例如如何处理员工安置、如何平稳过渡客户关系、以及如何最大化交易对价等。书中提供了一系列详细的操作流程和风险预警，让我能够清晰地看到一个成功的资产剥离项目背后，需要多少细致的规划和周密的执行。此外，对于“困境企业债务重组的法律与经济学考量”，作者也进行了深入的剖析，它不仅仅是讲解了各种重组方案，更是探讨了如何在这种极端情况下，平衡债权人和股东的利益，并为企业寻求“二次生命”创造可能。这一部分的内容，对于那些面临经营困境，需要进行战略调整的企业管理者来说，无疑是一份宝贵的“救命稻草”。

评分☆☆☆☆☆

这本书的开篇就以一种直击痛点的姿态，迅速将我拉入了公司资本运作的真实战场。作者并没有一开始就堆砌枯燥的理论，而是从一个经典的案例切入，生动地描绘了企业在面对机遇与挑战时，如何通过资本行动来实现战略转型和价值跃升。我尤其欣赏其在“战略协同性分析”部分所展现的深度，它不仅仅是简单地罗列几个评估维度，而是深入剖析了不同类型并购目标在技术、市场、管理、文化等方面的匹配度，并提出了非常实用的量化评估方法。这一点对于我这个在实际工作中经常需要参与并购评估的读者来说，简直是如获至宝。书中对于尽职调查的详尽阐述也令我印象深刻，它不仅仅停留于财务和法律层面，更是扩展到了运营、技术、人力资源等多个维度，并提供了检查清单和问题范例，让我能够清晰地看到一个成熟的尽职调查应该包含哪些要素，以及如何避免遗漏关键风险点。读到这里，我感觉自己仿佛站在一位经验丰富的投行家的肩膀上，窥见了资本运作背后那些精妙的布局和严谨的执行。

评分☆☆☆☆☆

我一直对“公司治理与资本运作的互动关系”这一话题抱有浓厚的兴趣，这本书在这方面的论述，堪称精辟。作者并没有把公司治理孤立出来，而是将其置于资本运作的宏大叙事中，深刻阐释了良好的公司治理如何为资本运作提供坚实的基础，反之亦然。我尤其欣赏其对“独立董事在并购决策中的作用”的分析，它强调了独立董事在制衡管理层、保障股东利益方面不可或缺的作用，并提出了几种有效提升独立董事履职能力的方法。书中还探讨了“股权结构对公司治理的影响”，以及如何在引入战略投资者或进行IPO时，优化股权结构，实现股东利益的最大化。这一点，对于那些希望通过资本市场实现跨越式发展的企业来说，具有重要的指导意义。这本书的这一部分，让我看到了资本运作背后更深层次的逻辑，那就是如何通过制度设计，构建一个稳定、透明、高效的资本运作体系。

评分☆☆☆☆☆

读到这本书关于“财务杠杆在资本运作中的应用”这一章节，我感觉自己像是开启了一扇通往风险与收益并存的奇妙世界的大门。作者并没有回避财务杠杆可能带来的潜在风险，反而以一种审慎而富有洞察力的视角，深入剖析了在不同资本运作场景下，如何精准把握杠杆的“度”。我特别欣赏其对“债务融资与股权融资的结构性优化”的论述，它不仅仅是停留在理论层面，而是结合了大量的实际案例，详细讲解了如何根据企业的现金流状况、盈利能力和行业特性，灵活运用各种融资工具，以达到最优的资本结构。其中，关于“优先股与可转债在融资结构中的战略定位”的分析，更是让我眼前一亮，它清晰地展示了如何通过这些复杂的金融工具，在降低融资成本的同时，最大化股东价值。这本书的这一部分，让我深刻理解到，资本运作并非简单的资金调配，而是一场精密的博弈，需要深厚的理论功底和敏锐的市场判断力。

评分☆☆☆☆☆

我一直对企业如何通过股权激励来激发团队活力和吸引顶尖人才充满兴趣，这本书在这方面的内容，给了我耳目一新的感受。作者不仅仅是简单地介绍了期权、限制性股票等常见工具，而是从“公司战略目标与激励机制的深度耦合”这一角度出发，探讨了不同行业、不同发展阶段的企业，在设计股权激励方案时应考虑的独特因素。我尤其赞赏其对“人才保留与激励周期匹配”的深入分析，它强调了激励方案的长期性和灵活性，避免了短期主义的陷阱，并提供了几种创新的激励模式，如“绩效挂钩的股权增值权”和“与公司发展阶段绑定的股票授予”。更让我惊喜的是，书中还探讨了如何将股权激励与企业文化建设相结合，通过股权制度的优化，潜移默化地塑造一种“共创共担”的企业氛围。这一点对于许多正在经历快速成长和人才竞争的企业来说，无疑具有极高的借鉴价值。这本书的这一部分，与其说是一份指南，不如说是一场关于企业灵魂塑造的深刻对话，让我受益匪浅。