最高人民法院專傢法官闡釋民商裁判疑難問題（增訂版）：公司裁判指導捲 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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吳慶寶 編

圖書標籤:

• 民商事裁判
• 公司法
• 裁判指導
• 專傢意見
• 最高人民法院
• 疑難問題
• 案例解析
• 增訂版
• 法官
• 實務

齣版社： 中國法製齣版社

ISBN：9787509325599

版次：1

商品編碼：10617398

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2011-03-01

用紙：膠版紙

頁數：206

正文語種：中文

編輯推薦

《最高人民法院專傢法官闡釋民商裁判疑難問題（增訂版）：公司裁判指導捲》含最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司》若乾問題的規定（三）

內容簡介

《最高人民法院專傢法官闡釋民商裁判疑難問題（增訂版）：公司裁判指導捲》主要涉及公司設立與股東權利義務疑難問題解答、公司股權轉讓疑難問題解答、公司治理疑難問題解答、公司擔保案件疑難問題闡釋、中外閤作企業疑難問題解答、公司解散與清算疑難問題解答、公司企業改製案件疑難問題解答、股份閤作製公司企業職工權益保護問題解答、破産案件處理中的疑難問題解答等，係統、全麵、深刻闡釋瞭有關《公司法》及《公司法司法解釋》和各類公司案件處理中的疑難問題，解答觀點代錶瞭最高法院主流觀點和法官們的傾嚮性意見，成為全國法官、律師、公司法務工作者、大專院校師生不可不讀的指導用書。

內頁插圖

目錄

第一章 公司法疑難問題解答
1．如何處理公司自治與司法介入之間的關係？
2．在審理公司糾紛案件時，如何尊重公司的團體性，維護商事主體的穩定？
3．在審理公司糾紛案件時，如何正確適用外觀主義原則，維持公司內部各民事主體之間約定的效力？
4．如何正確處理資本多數決原則和少數股東權的保護之間的關係？
5．如何理解和適用《公司法》第33條關於股東資格的規定？
6．當事人受讓有限責任公司的股份，得到瞭股東會決議的認可，並在工商部門年檢報告中進行瞭記載，但其既未齣資，也未嚮股權轉讓人支付對價，其是否具有股東資格？
7．涉及股權轉讓的案件有哪些案件類型？
8．有限責任公司的股東如何行使知情權？
9．審理股東行使盈餘分配請求權案件應當注意什麼問題？
10．如何認定《公司法》實施以前公司對外投資超齣限額的效力？
11．審理涉及解散清算中公司的案件應注意哪些問題？
12．如何認定股東與公司簽訂承包經營閤同的效力？
13．如何適用公司法人格否定製度？
14．如何確定虛假齣資的股東所應承擔的民事責任？
15．如何確定抽逃齣資的股東所應承擔的民事責任？
16．如何確定“過橋藉款”繳納齣資的股東所應承擔的民事責任？
17．如何確定股東訴訟的適格原告？
18．如何確定股東訴訟的適格被告？
19．如何確定其他股東和公司在股東間接訴訟中的法律地位？
20．如何確定股東間接訴訟的管轄法院？
21．如何分配股東直接訴訟中的證明責任？
22．如何審查股東提起間接訴訟的前提條件？
23．如何審查股東與被告公司在股東間接訴訟中簽訂的案外和解協議或者撤訴請求？
24．如何理解和適用《公司法》第22條規定的股東訴訟費用擔保製度？
25．受理解散公司訴訟（公司僵局訴訟）案件需要注意哪些問題？
26．審理公司僵局訴訟案件有哪些原則？
27．法院判決強製解散公司有哪些條件？
28．個人獨資企業訴訟主體應當如何確定？
第二章 公司法適用疑難問題解答
第一節 《公司法》適用中的疑難問題解答
1．公司類案件的審判管轄如何確定？
2．股東資格取得如何認定？
3．請問産權的內涵和外延？
4．股份轉讓的效力如何確定？
5．司法實踐中應當如何認定股東是否履行齣資義務？
6．股東虛假齣資應承擔哪些民事責任？
7．《公司法》對一人有限責任公司有何特殊法律規製？
8．如何看待有限責任公司股東之間承包經營協議的效力？
9．齣資不實股東能否以公司利潤彌補齣資？
10．實踐中，中小股東可以采取哪些利益保護措施？
11．股東在什麼情況下要對公司債務承擔法律責任？
12．如何追究公司發起人在發起設立公司中不當行為的民事責任？
13．如何看待隱名股東的法律地位？
14．2006年1月1日前受理的案件，至今正在審理中，是適用修改前還是修改後的公司法？
……
第三章 公司設立於股東權利義務疑難問題解答
第四章 公司股份轉讓疑難問題解答
第五章 供公司治理疑難問題解答
第六章 公司擔保疑難問題解答
第七章 中外閤作企業疑難問題解答
第八章 公司解散與清算疑難問題解答
第九章 公司企業改製疑難問題解答
第十章 破案案件處理疑難問題解答

精彩書摘

　　11.審理涉及解散清算中公司的案件應注意哪些問題？
　　解答：審理涉及解散清算中公司的案件應注意以下問題：
　　（1）關於訴訟主體。目前，學術界和司法實踐中普遍接受的觀點認為，解散清算中的公司與解散前的公司係同一人格。除因閤並或者分立解散的，公司解散事由齣現後，其法人人格依然存續。公司自依法清算完畢並辦理注銷登記之日起終止。因此，涉及解散清算中公司債務的民事訴訟，仍應當以公司的名義進行。公司依法成立清算組的，由清算組負責人代行法定代錶人職責，代錶公司參加訴訟活動。
　　（2）關於解散清算中的公司所實施的民事行為的效力。解散清算中的公司的權利能力和行為能力受到極大的限製，其不得開展與清算無關的經營活動。交易相對人與公司簽訂閤同或者進行交易時知道或者應當知道公司已經解散，仍與其進行與清算無關的經營活動的，由此造成的損失應當由交易相對人和公司根據各自過錯承擔相應責任。
　　（3）關於公司的清算義務。公司的董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控製人為公司的清算義務人，負有依法組織清算、啓動清算程序的法律責任。上述清算義務人應在公司解散事由齣現後15日內依法組成清算組開始清算，以避免解散後長期不予清算造成公司財産的不當減損，從而損害到公司債權人和股東的利益。清算義務人未在該期限內開始清算，造成公司財産貶值、流失、滅失等實際損失的，應當在造成損失的範圍內對公司債務承擔賠償責任。另外，如果公司的董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控製人在公司解散事由齣現後侵占公司財産、惡意處置公司財産的，亦應對公司債權人承擔相應的民事責任。
　　（4）關於公司強製清算糾紛。公司解散後逾期不能組成清算組進行清算，或者成立清算組開始清算後故意拖延清算，或者有其他違法清算、可能嚴重損害公司債權人或者股東利益行為的，公司股東、債權人可申請人民法院對公司進行強製清算。清算案件屬於非訟案件，應由公司住所地人民法院管轄。通常，區、縣級市工商行政管理機關核準登記公司的清算案件一般由基層人民法院管轄；地級市（含本級）以上的工商行政管理機關核準登記公司的清算案件一般由中級人民法院管轄。案件受理費可按公司財産總值，依照財産案件收費標準收取。如果清算中的公司已經不能清償到期債務，並且資産不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，人民法院可以告知公司股東或者債權人依據《企業破産法》的規定嚮人民法院申請宣告破産。
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前言/序言

法學前沿與司法實踐的深度對話 《中國公司法前沿問題研究：公司治理、股東權利與最新司法適用》 【本書定位與價值】 本書聚焦於中國公司法領域近年來湧現齣的重大理論爭議與復雜司法實務難題，旨在為法律專業人士、公司管理者以及法學研究者提供一個深入、係統且具有前瞻性的分析平颱。區彆於傳統教科書對基本法條的梳理，本書以前沿性和疑難性為導嚮，緊密結閤最新的立法動態（如《公司法》新修訂的影響）、最高人民法院的最新裁判傾嚮，以及世界範圍內公司治理理論的最新發展，力求在理論深度與實操指導之間搭建起堅實的橋梁。 本書並非對既有法律條文的簡單解讀，而是深入剖析瞭在市場經濟深度發展中，公司主體的復雜結構、內部治理的權力製衡，以及外部利益相關者的權利保護所麵臨的挑戰。我們相信，理解公司法的精髓，必須超越文本，直麵市場運行中産生的真實衝突。 【核心內容闆塊詳解】 第一部分：公司治理結構的重塑與權力製衡的深化 一、公司“人”的界定與主體地位的再審視： 法人人格穿透的邊界與例外： 詳細分析在新型投資架構、有限閤夥企業與公司交叉持股背景下，法院對法人獨立原則的堅守與突破的界限。重點探討信息披露義務的強化、欺詐濫用法人地位的認定標準，以及特殊主體（如國有企業、民營上市公司）在法人治理中的區彆適用問題。 股東資格的認定與特殊身份： 剖析實際控製人、隱名股東、代持股份的法律後果。重點研究在公司僵局、惡意減資情形下，如何通過司法確認或否認特定主體的股東權利，確保交易安全與公平。 二、董事會與管理層的權責分配與監督機製： 忠實義務與勤勉義務的量化標準： 結閤境內外先進經驗，探討在“商業判斷規則”下的司法審查尺度。如何界定董事會決策的“閤理性”與“必要性”，特彆是在高風險投資、關聯交易中的責任豁免範圍。 內部控製與信息披露的閤規性要求： 針對《證券法》與《公司法》交叉領域，分析信息披露違規行為的認定、民事責任的歸責原則。關注集團公司內部管理層對子公司的控製責任邊界。 第二部分：股東（會）權利的行使、救濟與公司僵局的破解 一、知情權、利潤分配權與其他派生權利的司法實現： 知情權的範圍擴張與限製： 深入探討股東查閱會計賬簿、財務報告的法定情形與司法實踐中的“正當目的”要件。分析在新《公司法》下，對集團公司閤並報錶的審查權限是否及如何延伸至母公司。 利潤分配請求權的司法乾預： 探討公司章程對利潤分配的約定效力，以及在公司長期不分配利潤時，法院是否介入的司法限製與標準。重點分析中小股東集體訴訟中，利潤分配請求權的實現路徑。 二、少數股東權益保護的多元化路徑： 否決權、懈怠訴訟與解散之訴的適用： 詳盡分析解散之訴的“無法人生活或經營”的認定標準，以及法院在組織權爭議中的審慎態度。結閤具體案例，論述股東代錶訴訟的啓動要件、訴訟主體的適格性與訴訟效力的承接。 公司僵局的“非解散”解決機製： 重點研究股份迴購請求權（Buy-out Right）在司法實踐中的適用條件、定價機製的公平性裁量，以及法院如何引導當事人通過股份轉讓、重組等方式化解僵局，避免“一判瞭解散”的極端後果。 第三部分：公司資本製度的革新與新型交易的法律規製 一、資本信用製度的重構與注冊資本的認定： 認繳製下資本充實的司法審查： 深入剖析新《公司法》對股東齣資不實、抽逃齣資的責任承擔機製。重點分析虛假齣資、抽逃齣資的界限認定，以及公司對外擔保的效力對齣資責任的影響。 減資程序與債權人保護的動態平衡： 研究減資過程中，債權人保護的法定程序與司法救濟的銜接問題。探討未履行法定通知和公告義務的法律後果，以及債權人通過撤銷權等方式追究相關責任的可能性。 二、公司擔保、債權債務與關聯交易的風險規製： 超越權限的對外擔保效力認定： 結閤公司法與民法典的衝突與協調，係統分析效力待定、無效擔保的裁判標準。重點關注“非經營性負債”的界定，以及錶見授權的構成要件。 關聯交易的公平性審查： 研究在公司內部人控製或大股東操縱下發生的關聯交易，如何通過公平交易價格、信息披露充分性等標準，進行事後司法乾預，確保中小股東利益不受侵害。 【寫作特色與適用對象】 本書的論述風格嚴謹而不失活力，兼具法條的精確性與案例分析的穿透力。大量引入瞭近年來全國各地法院具有指導意義的典型案例，並結閤法學界關於公司法前沿爭論的最新觀點，力求為讀者提供“判例指導—理論支撐—實務應對”的完整鏈條。 本書適閤人群： 1. 公司法專業律師及資深法律顧問： 幫助其精準把握最新的司法裁判趨勢，有效處理復雜的公司治理結構爭議和股東權益訴訟。 2. 企業高層管理者與閤規官： 瞭解法律風險的爆發點，優化內部治理結構，防範董事及高管的法律責任。 3. 法學研究生及青年學者： 提供瞭前沿的理論研究視角和實證分析素材，助力學術研究的深化。 本書緻力於成為公司法領域，從理論研究走嚮實務操作的必備參考書。

評分☆☆☆☆☆

作為一名法律實務工作者，我深知理論知識與實踐操作之間的鴻溝。尤其是在民商事案件，尤其是公司法領域，案件的復雜性和多樣性，常常讓理論上的定論在實踐中變得模糊不清。《最高人民法院專傢法官闡釋民商裁判疑難問題（增訂版）：公司裁判指導捲》這個書名，恰恰觸及瞭我最核心的需求。我非常期待書中能夠對一些具有普遍性、代錶性的公司裁判疑難問題進行細緻入微的剖析。比如，關於關聯交易的認定，法律條文的界定相對籠統，如何在實踐中準確判斷交易的“非公允性”？在公司人格否認製度的適用上，如何把握“濫用公司人格”的度，避免過度擴張？對於中小股東的“少數派股權保護”，除瞭法定救濟途徑，專傢法官能否提供一些更具操作性的建議？我希望這本書能夠不僅僅停留在理論的層麵，而是能夠深入到司法實踐的細節，通過案例的引入，讓晦澀的法律條文變得生動起來，幫助我理解法官是如何在紛繁復雜的案件事實中，提煉齣法律適用的關鍵，並最終做齣公正裁決的。

評分☆☆☆☆☆

我是一名在基層法院工作的年輕法官，平日裏辦理的民商事案件數量不少，但其中不免會遇到一些疑難復雜的情形，特彆是在公司法領域，各種新情況、新問題層齣不窮，有時僅憑現有的法律條文和司法解釋，難以找到完全契閤的裁判依據。這本書的名字《最高人民法院專傢法官闡釋民商裁判疑難問題（增訂版）：公司裁判指導捲》簡直像是我心頭的那束光。我最看重的就是“專傢法官闡釋”這幾個字，這錶明書中內容都是由經驗豐富的法官親自解讀，這與一些純理論研究的書籍有著本質的區彆。我迫切希望書中能夠詳細闡述一些在公司設立、股權轉讓、公司治理、股東權利救濟等方麵常見的疑難問題，例如，關於“刺破公司麵紗”的情形，其構成要件、證明標準以及實踐中的考量因素；再比如，對於一些特殊的股權代持協議，法院在認定其效力時會考慮哪些因素，如何平衡保護名義股東和實際齣資人的利益；還有，在公司解散清算過程中，如果股東之間就分配方案産生爭議，法官會如何依據公平原則進行裁量。我期待書中能提供詳細的案例分析，並給齣清晰的裁判規則，幫助我拓展視野，提升業務能力，少走彎路。

評分☆☆☆☆☆

長期以來，我對法律條文的理解總覺得有些“隔靴搔癢”，尤其是民商事案件中，法律條文的抽象性與案件的復雜性之間常常存在落差。直到我看到這本書的題目，纔感覺找到瞭“救星”。《最高人民法院專傢法官闡釋民商裁判疑難問題（增訂版）：公司裁判指導捲》，光是這個名字就充滿瞭力量感。我最期待的是它能夠深入淺齣地解析一些“老生常談”卻又層齣不窮的疑難點。比如，在股東會決議效力之訴中，如何界定“重大事項”的範圍？錶決權的行使是否受到“一股一票”原則的絕對約束？當公司麵臨巨額債務，董事會是否可以直接宣布破産，還是有其他義務？對於這些問題，我希望能在這本書中找到來自最高法專傢法官的權威解讀，瞭解他們是如何在法律框架內，結閤社會經濟發展和司法實踐，進行邏輯推理和價值判斷的。增訂版意味著內容的時效性，這對於快速變化的法律環境尤為重要，我希望這本書能夠成為我手中常備的“工具書”，在我遇到難題時，能夠迅速提供啓發和指引。

評分☆☆☆☆☆

我一直認為，法律書籍的價值在於其解決實際問題的能力，尤其是在一些法律規定不夠明確、司法實踐中存在爭議的領域。《最高人民法院專傢法官闡釋民商裁判疑難問題（增訂版）：公司裁判指導捲》這個標題，精準地戳中瞭我的痛點。我非常看重“專傢法官闡釋”這幾個字，這意味著書中的觀點和方法都源於一綫司法實踐的智慧結晶，而非單純的理論推演。我期待書中能夠聚焦於一些在公司法律實踐中反復齣現，且令許多人頭疼的難題。例如，關於公司章程的效力邊界，當章程約定與法律規定衝突時，應如何處理？在股東之間的“刺刀見紅”式股權糾紛中，法院在平衡各方利益、化解矛盾時，有哪些具體的裁判策略？對於一些新興的商業模式，例如平颱經濟下的閤夥關係、虛擬資産的股權屬性等，書中是否能有前瞻性的解讀和指導？我希望這本書不僅能提供權威的答案，更能教會我如何去思考和分析問題，從而在未來的工作中，能夠更加自信地應對各種復雜的民商事公司案件。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計就足夠吸引我瞭。深邃的藍色背景，搭配金色的書名，大氣又不失莊重，一眼望去就給人一種權威感和專業感。我之前也看過不少法律書籍，但像這樣，在設計上就能感受到其分量的，實屬難得。增訂版這個字樣也讓我眼前一亮，意味著內容得到瞭更新和補充，對於我這樣一個希望緊跟法律前沿的讀者來說，這無疑是重要的考量因素。我尤其關注“專傢法官闡釋”這幾個字，這意味著書中的內容並非紙上談兵，而是集結瞭最高人民法院資深法官的實戰經驗和智慧，這對於理解和把握那些錯綜復雜的民商事案件的裁判思路有著非凡的價值。我特彆期待書中能夠深入剖析一些典型案例，從法官的視角去解讀法律條文的適用，以及在不同情形下是如何進行權衡和裁量的。當然，作為一本指導性書籍，“裁判指導捲”更是點明瞭其核心功能，我希望它能為我在實際工作中遇到的難題提供清晰的指引和解決思路，幫助我更準確、更高效地進行案件分析和處理。

評分☆☆☆☆☆

總體感覺書編寫不是那麼令人滿意，作為專業人士閱讀有點淺，分析的還是不夠透徹

評分☆☆☆☆☆

這個係列的書對法律工作者很有幫助

評分☆☆☆☆☆

價格便宜。購買也方便。比去書店買方便多瞭

評分☆☆☆☆☆

專業、實用，對工作指導性很強

評分☆☆☆☆☆

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很好的實務參考書，比較適閤從事法律實務工作的人員參考。

評分☆☆☆☆☆

書不錯，正版。。。書不錯，正版。。。

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實用性強，重點突齣，值得一看。