最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题（增订版）：公司裁判指导卷 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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吴庆宝 编

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• 民商事裁判
• 公司法
• 裁判指导
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• 疑难问题
• 案例解析
• 增订版
• 法官
• 实务

出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509325599

版次：1

商品编码：10617398

包装：平装

开本：16开

出版时间：2011-03-01

用纸：胶版纸

页数：206

正文语种：中文

编辑推荐

《最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题（增订版）：公司裁判指导卷》含最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司》若干问题的规定（三）

内容简介

《最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题（增订版）：公司裁判指导卷》主要涉及公司设立与股东权利义务疑难问题解答、公司股权转让疑难问题解答、公司治理疑难问题解答、公司担保案件疑难问题阐释、中外合作企业疑难问题解答、公司解散与清算疑难问题解答、公司企业改制案件疑难问题解答、股份合作制公司企业职工权益保护问题解答、破产案件处理中的疑难问题解答等，系统、全面、深刻阐释了有关《公司法》及《公司法司法解释》和各类公司案件处理中的疑难问题，解答观点代表了最高法院主流观点和法官们的倾向性意见，成为全国法官、律师、公司法务工作者、大专院校师生不可不读的指导用书。

内页插图

目录

第一章 公司法疑难问题解答
1．如何处理公司自治与司法介入之间的关系？
2．在审理公司纠纷案件时，如何尊重公司的团体性，维护商事主体的稳定？
3．在审理公司纠纷案件时，如何正确适用外观主义原则，维持公司内部各民事主体之间约定的效力？
4．如何正确处理资本多数决原则和少数股东权的保护之间的关系？
5．如何理解和适用《公司法》第33条关于股东资格的规定？
6．当事人受让有限责任公司的股份，得到了股东会决议的认可，并在工商部门年检报告中进行了记载，但其既未出资，也未向股权转让人支付对价，其是否具有股东资格？
7．涉及股权转让的案件有哪些案件类型？
8．有限责任公司的股东如何行使知情权？
9．审理股东行使盈余分配请求权案件应当注意什么问题？
10．如何认定《公司法》实施以前公司对外投资超出限额的效力？
11．审理涉及解散清算中公司的案件应注意哪些问题？
12．如何认定股东与公司签订承包经营合同的效力？
13．如何适用公司法人格否定制度？
14．如何确定虚假出资的股东所应承担的民事责任？
15．如何确定抽逃出资的股东所应承担的民事责任？
16．如何确定“过桥借款”缴纳出资的股东所应承担的民事责任？
17．如何确定股东诉讼的适格原告？
18．如何确定股东诉讼的适格被告？
19．如何确定其他股东和公司在股东间接诉讼中的法律地位？
20．如何确定股东间接诉讼的管辖法院？
21．如何分配股东直接诉讼中的证明责任？
22．如何审查股东提起间接诉讼的前提条件？
23．如何审查股东与被告公司在股东间接诉讼中签订的案外和解协议或者撤诉请求？
24．如何理解和适用《公司法》第22条规定的股东诉讼费用担保制度？
25．受理解散公司诉讼（公司僵局诉讼）案件需要注意哪些问题？
26．审理公司僵局诉讼案件有哪些原则？
27．法院判决强制解散公司有哪些条件？
28．个人独资企业诉讼主体应当如何确定？
第二章 公司法适用疑难问题解答
第一节 《公司法》适用中的疑难问题解答
1．公司类案件的审判管辖如何确定？
2．股东资格取得如何认定？
3．请问产权的内涵和外延？
4．股份转让的效力如何确定？
5．司法实践中应当如何认定股东是否履行出资义务？
6．股东虚假出资应承担哪些民事责任？
7．《公司法》对一人有限责任公司有何特殊法律规制？
8．如何看待有限责任公司股东之间承包经营协议的效力？
9．出资不实股东能否以公司利润弥补出资？
10．实践中，中小股东可以采取哪些利益保护措施？
11．股东在什么情况下要对公司债务承担法律责任？
12．如何追究公司发起人在发起设立公司中不当行为的民事责任？
13．如何看待隐名股东的法律地位？
14．2006年1月1日前受理的案件，至今正在审理中，是适用修改前还是修改后的公司法？
……
第三章 公司设立于股东权利义务疑难问题解答
第四章 公司股份转让疑难问题解答
第五章 供公司治理疑难问题解答
第六章 公司担保疑难问题解答
第七章 中外合作企业疑难问题解答
第八章 公司解散与清算疑难问题解答
第九章 公司企业改制疑难问题解答
第十章 破案案件处理疑难问题解答

精彩书摘

　　11.审理涉及解散清算中公司的案件应注意哪些问题？
　　解答：审理涉及解散清算中公司的案件应注意以下问题：
　　（1）关于诉讼主体。目前，学术界和司法实践中普遍接受的观点认为，解散清算中的公司与解散前的公司系同一人格。除因合并或者分立解散的，公司解散事由出现后，其法人人格依然存续。公司自依法清算完毕并办理注销登记之日起终止。因此，涉及解散清算中公司债务的民事诉讼，仍应当以公司的名义进行。公司依法成立清算组的，由清算组负责人代行法定代表人职责，代表公司参加诉讼活动。
　　（2）关于解散清算中的公司所实施的民事行为的效力。解散清算中的公司的权利能力和行为能力受到极大的限制，其不得开展与清算无关的经营活动。交易相对人与公司签订合同或者进行交易时知道或者应当知道公司已经解散，仍与其进行与清算无关的经营活动的，由此造成的损失应当由交易相对人和公司根据各自过错承担相应责任。
　　（3）关于公司的清算义务。公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为公司的清算义务人，负有依法组织清算、启动清算程序的法律责任。上述清算义务人应在公司解散事由出现后15日内依法组成清算组开始清算，以避免解散后长期不予清算造成公司财产的不当减损，从而损害到公司债权人和股东的利益。清算义务人未在该期限内开始清算，造成公司财产贬值、流失、灭失等实际损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。另外，如果公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在公司解散事由出现后侵占公司财产、恶意处置公司财产的，亦应对公司债权人承担相应的民事责任。
　　（4）关于公司强制清算纠纷。公司解散后逾期不能组成清算组进行清算，或者成立清算组开始清算后故意拖延清算，或者有其他违法清算、可能严重损害公司债权人或者股东利益行为的，公司股东、债权人可申请人民法院对公司进行强制清算。清算案件属于非讼案件，应由公司住所地人民法院管辖。通常，区、县级市工商行政管理机关核准登记公司的清算案件一般由基层人民法院管辖；地级市（含本级）以上的工商行政管理机关核准登记公司的清算案件一般由中级人民法院管辖。案件受理费可按公司财产总值，依照财产案件收费标准收取。如果清算中的公司已经不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，人民法院可以告知公司股东或者债权人依据《企业破产法》的规定向人民法院申请宣告破产。
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前言/序言

法学前沿与司法实践的深度对话 《中国公司法前沿问题研究：公司治理、股东权利与最新司法适用》 【本书定位与价值】 本书聚焦于中国公司法领域近年来涌现出的重大理论争议与复杂司法实务难题，旨在为法律专业人士、公司管理者以及法学研究者提供一个深入、系统且具有前瞻性的分析平台。区别于传统教科书对基本法条的梳理，本书以前沿性和疑难性为导向，紧密结合最新的立法动态（如《公司法》新修订的影响）、最高人民法院的最新裁判倾向，以及世界范围内公司治理理论的最新发展，力求在理论深度与实操指导之间搭建起坚实的桥梁。 本书并非对既有法律条文的简单解读，而是深入剖析了在市场经济深度发展中，公司主体的复杂结构、内部治理的权力制衡，以及外部利益相关者的权利保护所面临的挑战。我们相信，理解公司法的精髓，必须超越文本，直面市场运行中产生的真实冲突。 【核心内容板块详解】 第一部分：公司治理结构的重塑与权力制衡的深化 一、公司“人”的界定与主体地位的再审视： 法人人格穿透的边界与例外： 详细分析在新型投资架构、有限合伙企业与公司交叉持股背景下，法院对法人独立原则的坚守与突破的界限。重点探讨信息披露义务的强化、欺诈滥用法人地位的认定标准，以及特殊主体（如国有企业、民营上市公司）在法人治理中的区别适用问题。 股东资格的认定与特殊身份： 剖析实际控制人、隐名股东、代持股份的法律后果。重点研究在公司僵局、恶意减资情形下，如何通过司法确认或否认特定主体的股东权利，确保交易安全与公平。 二、董事会与管理层的权责分配与监督机制： 忠实义务与勤勉义务的量化标准： 结合境内外先进经验，探讨在“商业判断规则”下的司法审查尺度。如何界定董事会决策的“合理性”与“必要性”，特别是在高风险投资、关联交易中的责任豁免范围。 内部控制与信息披露的合规性要求： 针对《证券法》与《公司法》交叉领域，分析信息披露违规行为的认定、民事责任的归责原则。关注集团公司内部管理层对子公司的控制责任边界。 第二部分：股东（会）权利的行使、救济与公司僵局的破解 一、知情权、利润分配权与其他派生权利的司法实现： 知情权的范围扩张与限制： 深入探讨股东查阅会计账簿、财务报告的法定情形与司法实践中的“正当目的”要件。分析在新《公司法》下，对集团公司合并报表的审查权限是否及如何延伸至母公司。 利润分配请求权的司法干预： 探讨公司章程对利润分配的约定效力，以及在公司长期不分配利润时，法院是否介入的司法限制与标准。重点分析中小股东集体诉讼中，利润分配请求权的实现路径。 二、少数股东权益保护的多元化路径： 否决权、懈怠诉讼与解散之诉的适用： 详尽分析解散之诉的“无法人生活或经营”的认定标准，以及法院在组织权争议中的审慎态度。结合具体案例，论述股东代表诉讼的启动要件、诉讼主体的适格性与诉讼效力的承接。 公司僵局的“非解散”解决机制： 重点研究股份回购请求权（Buy-out Right）在司法实践中的适用条件、定价机制的公平性裁量，以及法院如何引导当事人通过股份转让、重组等方式化解僵局，避免“一判了解散”的极端后果。 第三部分：公司资本制度的革新与新型交易的法律规制 一、资本信用制度的重构与注册资本的认定： 认缴制下资本充实的司法审查： 深入剖析新《公司法》对股东出资不实、抽逃出资的责任承担机制。重点分析虚假出资、抽逃出资的界限认定，以及公司对外担保的效力对出资责任的影响。 减资程序与债权人保护的动态平衡： 研究减资过程中，债权人保护的法定程序与司法救济的衔接问题。探讨未履行法定通知和公告义务的法律后果，以及债权人通过撤销权等方式追究相关责任的可能性。 二、公司担保、债权债务与关联交易的风险规制： 超越权限的对外担保效力认定： 结合公司法与民法典的冲突与协调，系统分析效力待定、无效担保的裁判标准。重点关注“非经营性负债”的界定，以及表见授权的构成要件。 关联交易的公平性审查： 研究在公司内部人控制或大股东操纵下发生的关联交易，如何通过公平交易价格、信息披露充分性等标准，进行事后司法干预，确保中小股东利益不受侵害。 【写作特色与适用对象】 本书的论述风格严谨而不失活力，兼具法条的精确性与案例分析的穿透力。大量引入了近年来全国各地法院具有指导意义的典型案例，并结合法学界关于公司法前沿争论的最新观点，力求为读者提供“判例指导—理论支撑—实务应对”的完整链条。 本书适合人群： 1. 公司法专业律师及资深法律顾问： 帮助其精准把握最新的司法裁判趋势，有效处理复杂的公司治理结构争议和股东权益诉讼。 2. 企业高层管理者与合规官： 了解法律风险的爆发点，优化内部治理结构，防范董事及高管的法律责任。 3. 法学研究生及青年学者： 提供了前沿的理论研究视角和实证分析素材，助力学术研究的深化。 本书致力于成为公司法领域，从理论研究走向实务操作的必备参考书。

评分☆☆☆☆☆

我一直认为，法律书籍的价值在于其解决实际问题的能力，尤其是在一些法律规定不够明确、司法实践中存在争议的领域。《最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题（增订版）：公司裁判指导卷》这个标题，精准地戳中了我的痛点。我非常看重“专家法官阐释”这几个字，这意味着书中的观点和方法都源于一线司法实践的智慧结晶，而非单纯的理论推演。我期待书中能够聚焦于一些在公司法律实践中反复出现，且令许多人头疼的难题。例如，关于公司章程的效力边界，当章程约定与法律规定冲突时，应如何处理？在股东之间的“刺刀见红”式股权纠纷中，法院在平衡各方利益、化解矛盾时，有哪些具体的裁判策略？对于一些新兴的商业模式，例如平台经济下的合伙关系、虚拟资产的股权属性等，书中是否能有前瞻性的解读和指导？我希望这本书不仅能提供权威的答案，更能教会我如何去思考和分析问题，从而在未来的工作中，能够更加自信地应对各种复杂的民商事公司案件。

评分☆☆☆☆☆

作为一名法律实务工作者，我深知理论知识与实践操作之间的鸿沟。尤其是在民商事案件，尤其是公司法领域，案件的复杂性和多样性，常常让理论上的定论在实践中变得模糊不清。《最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题（增订版）：公司裁判指导卷》这个书名，恰恰触及了我最核心的需求。我非常期待书中能够对一些具有普遍性、代表性的公司裁判疑难问题进行细致入微的剖析。比如，关于关联交易的认定，法律条文的界定相对笼统，如何在实践中准确判断交易的“非公允性”？在公司人格否认制度的适用上，如何把握“滥用公司人格”的度，避免过度扩张？对于中小股东的“少数派股权保护”，除了法定救济途径，专家法官能否提供一些更具操作性的建议？我希望这本书能够不仅仅停留在理论的层面，而是能够深入到司法实践的细节，通过案例的引入，让晦涩的法律条文变得生动起来，帮助我理解法官是如何在纷繁复杂的案件事实中，提炼出法律适用的关键，并最终做出公正裁决的。

评分☆☆☆☆☆

长期以来，我对法律条文的理解总觉得有些“隔靴搔痒”，尤其是民商事案件中，法律条文的抽象性与案件的复杂性之间常常存在落差。直到我看到这本书的题目，才感觉找到了“救星”。《最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题（增订版）：公司裁判指导卷》，光是这个名字就充满了力量感。我最期待的是它能够深入浅出地解析一些“老生常谈”却又层出不穷的疑难点。比如，在股东会决议效力之诉中，如何界定“重大事项”的范围？表决权的行使是否受到“一股一票”原则的绝对约束？当公司面临巨额债务，董事会是否可以直接宣布破产，还是有其他义务？对于这些问题，我希望能在这本书中找到来自最高法专家法官的权威解读，了解他们是如何在法律框架内，结合社会经济发展和司法实践，进行逻辑推理和价值判断的。增订版意味着内容的时效性，这对于快速变化的法律环境尤为重要，我希望这本书能够成为我手中常备的“工具书”，在我遇到难题时，能够迅速提供启发和指引。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计就足够吸引我了。深邃的蓝色背景，搭配金色的书名，大气又不失庄重，一眼望去就给人一种权威感和专业感。我之前也看过不少法律书籍，但像这样，在设计上就能感受到其分量的，实属难得。增订版这个字样也让我眼前一亮，意味着内容得到了更新和补充，对于我这样一个希望紧跟法律前沿的读者来说，这无疑是重要的考量因素。我尤其关注“专家法官阐释”这几个字，这意味着书中的内容并非纸上谈兵，而是集结了最高人民法院资深法官的实战经验和智慧，这对于理解和把握那些错综复杂的民商事案件的裁判思路有着非凡的价值。我特别期待书中能够深入剖析一些典型案例，从法官的视角去解读法律条文的适用，以及在不同情形下是如何进行权衡和裁量的。当然，作为一本指导性书籍，“裁判指导卷”更是点明了其核心功能，我希望它能为我在实际工作中遇到的难题提供清晰的指引和解决思路，帮助我更准确、更高效地进行案件分析和处理。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在基层法院工作的年轻法官，平日里办理的民商事案件数量不少，但其中不免会遇到一些疑难复杂的情形，特别是在公司法领域，各种新情况、新问题层出不穷，有时仅凭现有的法律条文和司法解释，难以找到完全契合的裁判依据。这本书的名字《最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题（增订版）：公司裁判指导卷》简直像是我心头的那束光。我最看重的就是“专家法官阐释”这几个字，这表明书中内容都是由经验丰富的法官亲自解读，这与一些纯理论研究的书籍有着本质的区别。我迫切希望书中能够详细阐述一些在公司设立、股权转让、公司治理、股东权利救济等方面常见的疑难问题，例如，关于“刺破公司面纱”的情形，其构成要件、证明标准以及实践中的考量因素；再比如，对于一些特殊的股权代持协议，法院在认定其效力时会考虑哪些因素，如何平衡保护名义股东和实际出资人的利益；还有，在公司解散清算过程中，如果股东之间就分配方案产生争议，法官会如何依据公平原则进行裁量。我期待书中能提供详细的案例分析，并给出清晰的裁判规则，帮助我拓展视野，提升业务能力，少走弯路。

评分☆☆☆☆☆

还没来得及看，比想象中的薄

评分☆☆☆☆☆

提高实务水平的良方，有利于解决公司中疑难事务。

评分☆☆☆☆☆

还没来得及看，不过书的质量还是很不错的，价格也给力

评分☆☆☆☆☆

书放着这两天才看，总体挺好用的，但是有些点讲的过于简单

评分☆☆☆☆☆

业务上用的，这毕竟是比较权威的解释。

评分☆☆☆☆☆

帮朋友买的，他反映还不错，目前正在看

评分☆☆☆☆☆

专家意见，值得学习。

评分☆☆☆☆☆

正版图书，内容详实，适合专业人士阅读。

评分☆☆☆☆☆

适合专业人士！只是有点小贵！