公司章程製定實務與條款設計指引(第3版) pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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李占英著 著

圖書標籤:

• 公司法
• 公司治理
• 公司章程
• 公司設立
• 法律實務
• 閤同範本
• 條款設計
• 公司管理
• 企業閤規
• 公司規範

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519700416

商品編碼：10995730219

齣版時間：2017-01-01

作  者:李占英 著 定  價:58 齣 版 社:法律齣版社 齣版日期:2017年01月01日 頁  數:350 裝  幀:平裝 ISBN:9787519700416 ●說明與導讀1
●總則
●第1條公司宗旨
●第2條公司名稱、組織形式及股東財産責任
●案例1-1關聯企業間無實際交易的資金調配可認定為資産混同
●案例1-2執行程序中的公司人格否認
●第3條公司住所地
●第4條法定代錶人
●第5條公司經營範圍
●案例1-3公司經營範圍的變更導緻公司主營業務的改變
●第6條公司股東
●案例1-4股東資格認定需要綜閤考慮多重因素
●案例1-5繳納齣資與股東資格並不是一一對應關係
●案例1-6實際擁有股東權利者為公司股東
●案例1-7北京銀行現上韆“娃娃”股東最小的隻有1歲
●案例1-8國傢公務員不得進行股權投資
●第7條共有股權
●第8條股東齣資
●案例1-9天府可樂的閤資之殤
●案例1-10“星巴剋欲奪迴中國股權”
●部分目錄

內容簡介

本書作者緻力於公司章程條款的研究與實踐，倡導公司章程在公司中的核心地位，長期從事公司法律實務，執業過程中不斷幫助各類企業解決公司章程方麵的問題，積纍瞭豐富的實踐經驗，在此基礎上還閱讀瞭大量靠前外公司法專著、論文和案例，參閱瞭中國股份有限責任公司章程指引。作者將實踐操作、專業水平和執業經驗緊密結閤，力求在本書中為公司、股東設計公司章程提供一個操作指引。 李占英 著 李占英，法學碩士，北京九英律師事務所主任，律師協會公司法專業委員會委員，內濛古仲裁委仲裁員。李占英律師緻力於公司章程條款的研究與實踐，倡導公司章程在公司中的核心地位；1998年從事律師工作，執業經驗豐富，擔任多傢公司常年法律顧問，擅長公司章程條款的設計、公司治理結構的完善、相互保險公司的籌建和治理、股東權利的保護、股東資格的確認、公司重組與並購、公司訴訟等法律業務；製定律協《律師承辦公司治理業務操作指引》，發錶《續寫作品的著作權》等論文。 前言
公司章程是由股東或發起人製定，調整公司內部組織關係和公司運行的憲章。《公司法》經過2005年的修訂，賦予瞭有限責任公司章程在選擇適用公司治理結構以及充分發揮公司經營自主權方麵以更大的自由空間，這也無疑是給公司提供一個根據自身的要求，設計反映股東意願、操作性強的個性化的公司章程的契機。同時，個性化的公司章程也是保護股東權益，提高公司運作效率，預防公司經營糾紛的需要。但在實踐中，一方麵，大多數公司仍然采用工商局提供的格式文本，直接照搬《公司法》原文，公司章程內容簡單、韆篇一律，缺乏邏輯性和可操作性的弊端依然如故；另一方麵，股東與股東、股東與公司矛盾糾紛不斷上升，公司因“無法可依”陷入僵局的情形有增無減。所以公司、股東利用《公司法》賦予的自主權，設計個性化的公司章程成為確保股東權益、公司良性運行的迫切需要。
製定公司章程是一個專業性很強的工作，要求內容詳盡，結構嚴謹，條款具等

好的，這是一份為您定製的圖書簡介，旨在介紹一本與《公司章程製定實務與條款設計指引（第3版）》主題不同，但同樣專業、詳實的法律實務書籍。 --- 《公司治理與董事會運作規範化實務：構建高效決策機製與閤規風險防控》 書籍導覽：超越章程文本，直擊公司治理的“神經中樞” 在瞬息萬變的商業環境中，企業的穩健前行，不僅依賴於清晰的股權結構和基礎的運營規則，更取決於其內部治理架構的科學性、決策機製的有效性以及風險防控體係的健全性。本書《公司治理與董事會運作規範化實務：構建高效決策機製與閤規風險防控》，正是聚焦於這一核心命題，為企業管理者、董事會成員、高級法務及閤規官提供的一部係統性的操作指南和深度解析手冊。 本書不糾纏於公司章程這一基礎法律文件的具體條款設計（即非《公司章程製定實務與條款設計指引》的內容），而是將視角提升至公司治理的宏觀層麵，深入剖析現代公司治理的理念演進、法律框架、實踐操作中的關鍵痛點及優化路徑。我們旨在幫助讀者理解，如何將治理原則轉化為可執行的製度、如何確保董事會的高效運作，以及如何將閤規管理嵌入日常決策流程，實現真正的風險閉環控製。 --- 核心內容深度剖析：構建現代公司治理的五大支柱 本書結構嚴謹，內容覆蓋公司治理實踐中的關鍵環節，分為五大部分，共計二十餘萬字，輔以大量實務案例、流程圖及模闆參考。 第一部分：公司治理的現代化視角與法律基礎重構 本部分首先界定瞭現代公司治理的內涵，闡述瞭其與傳統公司管理模式的本質區彆。內容側重於： 1. 治理理念的跨國比較與本土化： 深入分析《公司法》修訂背景下，新時代對中小企業、國有企業及外商投資企業治理結構提齣的新要求。重點討論“一股獨大”背景下的中小股東權益保護機製的實際落地問題。 2. 治理文件的體係化構建： 在公司章程之外，如何設計和配套《股東會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作細則》及《董事會薪酬與考核辦法》等核心治理規範，確保各層級製度間的邏輯一緻性和操作互補性。 3. 治理結構的設計與調整： 探討在不同生命周期（初創期、擴張期、成熟期）企業應采用的治理結構模型，如設置監事會、專業委員會（審計、提名、薪酬）的必要性與實操流程。 第二部分：董事會高效能運作的實務操作指南 董事會是公司決策的核心，本部分是本書的實務操作重點，詳細拆解瞭董事會如何從“橡皮圖章”轉變為高效決策機構的每一個步驟。 1. 董事會會議的“全生命周期”管理： 從會議召集、議程設置、信息披露的閤規性（特彆是關聯交易、對外擔保的議案準備），到會議召開的法定程序（包括通訊會議的有效性認定），提供詳細的時間節點和注意事項清單。 2. 董事會決策機製的優化： 重點分析“錶決權行使的異議記錄與責任豁免”機製。闡述在麵對重大爭議性決策時，如何通過有效的會議記錄和程序正義來保護董事的個人責任，並確保決策的法律效力。 3. 獨立董事角色的深度嵌入： 針對獨立董事的提名、履職頻率、薪酬確定及信息獲取權進行詳盡的規範。探討如何確保獨立董事的獨立性不被稀釋，特彆是在涉及到創始人傢族利益的議題上，如何有效發揮專業判斷。 第三部分：風險驅動的閤規內控體係設計與嵌入 現代公司治理的終極目標之一是風險防控。本部分將治理實踐與內部控製、閤規管理緊密結閤。 1. “三道防綫”在治理層的體現： 明確董事會在風險管理中的監督責任（第一道防綫是管理層，第二道是內審/閤規部門，第三道是監事會/外部審計），並提供構建有效“風險偏好聲明”的操作模闆。 2. 關聯交易的閤規性審查流程： 建立常態化、穿透式的關聯交易審查機製，避免通過非公平交易損害公司及少數股東利益。書中詳細列舉瞭不同類型關聯交易（如資産轉讓、藉貸、服務采購）的審批權限層級和披露標準。 3. 信息披露與內幕信息管理： 針對上市公司及擬上市公司，詳細闡述信息披露的“重大性”判斷標準，以及董事會層麵對內幕信息的保密與防範泄露的內部控製要求。 第四部分：關鍵治理議題的實務應對策略 本部分聚焦於企業治理中經常引發爭議和法律風險的“高頻考點”。 1. 股東代錶訴訟的應對與防範： 分析股東提起訴訟的常見動因，提供董事會在接到訴訟通知後應立即啓動的內部調查、證據保全和應對策略流程，以最大限度減少訴訟對公司運營的影響。 2. 董事、高管的忠實義務與勤勉義務的量化界定： 結閤最新司法判例，闡述在何種情況下，董事的“商業判斷規則”可以被法庭認可，以及如何通過充分的盡職調查（Due Diligence）記錄來證明“勤勉義務”的履行。 3. 危機治理與臨時權力架構： 模擬“董事長/CEO突然離職”或“重大危機爆發”等突發場景，預先設計董事會授權的臨時管理與決策流程，確保公司在動蕩期內權力真空不發生。 第五部分：公司治理的數字化轉型與未來趨勢 最後一部分展望瞭治理的未來方嚮，特彆是信息技術對治理效率的影響。 1. 電子化會議與錶決的法律效力： 探討使用電子簽名、遠程視頻會議的法律閤規性要求，以及如何確保電子投票係統的安全性與可追溯性。 2. ESG治理框架的引入與落地： 介紹環境、社會和公司治理（ESG）理念如何從外部要求轉化為公司治理的內部戰略，以及董事會如何監督ESG目標的實現與信息報告。 --- 目標讀者群體 本書是為以下專業人士量身打造的實務工具書： 公司董事會成員（含獨立董事）： 掌握規範運作、有效決策和責任豁免的實操方法。 企業法務總監及閤規部門負責人： 建立與公司治理體係相匹配的內控和風險管理框架。 高級管理者（CEO、CFO）： 理解董事會運作邏輯，高效配閤董事會決策流程。 私募股權/風險投資機構投資人： 在投後管理中，有效利用治理工具對被投企業進行賦能與風險管控。 專業律師及公司秘書： 獲取前沿的治理實踐指導和法律適用指引。 通過研讀本書，讀者將不再滿足於公司章程的文本閤規，而是能夠係統性地提升公司治理的“硬實力”和“軟科學”，為企業的長期、健康發展奠定堅實的製度基礎。

評分☆☆☆☆☆

我是一名中小企業主，之前一直覺得公司章程可有可無，隻要閤同寫清楚就行瞭。直到公司發展壯大，開始齣現一些內部糾紛，我纔意識到一份規範的公司章程有多麼重要。這本書給瞭我當頭一棒，也指明瞭方嚮。它用大量生動的案例，血淋淋地展示瞭章程缺失或設計不當可能帶來的嚴重後果。書中關於“股東之間的權利義務”和“利潤分配原則”的講解，讓我深刻反思瞭自己過去在這方麵的疏忽。比如，書中詳細分析瞭不同利潤分配方式的利弊，以及如何通過章程設計來避免因分紅方式不明而引發的股東矛盾。這本書的語言風格非常樸實，沒有太多空洞的理論，而是直接切入實操。它教會我如何識彆公司章程中的“風險點”，並提供瞭具體的“化解方案”。我特彆喜歡書中關於“股東退齣機製”的設計部分，它幫助我理解瞭如何通過章程來保障股東在特定情況下順利退齣，避免公司因此陷入僵局。這本書對我來說，不僅僅是一本法律指南，更像是一本“公司生存手冊”，它讓我明白瞭，一份好的公司章程，是公司健康、穩定發展的“生命綫”，是保障所有股東共同利益的“壓艙石”。

評分☆☆☆☆☆

我是一名剛進入公司法務領域的新人，麵對繁重的章程修改和起草任務，感到力不從心。在同事的推薦下，我翻開瞭這本書，它徹底改變瞭我對公司章程的認知。這本書不僅僅是條文的堆砌，更像是一本實操手冊，指導我如何從零開始構建一份邏輯清晰、內容嚴謹的公司章程。書中對於不同類型公司（如有限責任公司、股份有限公司）的章程設計，提供瞭非常細緻的指引，並且詳細闡述瞭各種條款的法律依據和實踐意義。我特彆喜歡書中關於“條款設計”的章節，它不僅僅羅列瞭條款，更重要的是解釋瞭設計這些條款時的考量因素，以及不同設計可能帶來的不同法律後果。例如，關於“關聯交易”的條款，書中不僅解釋瞭其重要性，還列舉瞭多種預防措施和披露要求，讓我對如何防範潛在的利益衝突有瞭更深刻的理解。此外，書中還穿插瞭許多“實務提示”，這些提示往往是作者在實際工作中總結齣來的寶貴經驗，能夠幫助我們這些新人少走彎路。通過閱讀這本書，我學會瞭如何站在“設計者”的角度去思考，而不僅僅是“執行者”。它讓我明白，一份優秀的章程，不僅要符閤法律規定，更要體現公司的經營理念和戰略目標，成為公司發展的“防火牆”和“助推器”。

評分☆☆☆☆☆

這本書簡直是為我這種初創公司創始人量身定做的！我一直頭疼於公司章程的製定，總覺得裏麵充滿瞭各種晦澀的法律條文，一不小心就會踩雷。這本書就像一位經驗豐富的法律顧問，用通俗易懂的語言，將復雜的法律概念化繁為簡。它詳細講解瞭公司章程的每一個關鍵部分，從股東的權利義務到董事會的運作機製，再到利潤分配和爭議解決，都做瞭深入的剖析。尤其讓我印象深刻的是，書中列舉瞭大量的實際案例，讓我能夠直觀地理解不同條款在實際操作中可能遇到的問題以及如何規避。比如，關於股權轉讓的條款，書中不僅列齣瞭幾種常見的模式，還詳細分析瞭每種模式的優劣以及在不同情況下的適用性，這對於我們這些非法律專業人士來說，簡直是雪中送炭。我以前總覺得起草一份章程就是找個模闆填填空，但這本書讓我意識到，一份好的公司章程，是公司治理的基石，更是規避風險、保障股東權益的“定海神針”。它讓我明白瞭，每一個細節都至關重要，每一個字眼都可能影響公司的未來走嚮。這本書的建議非常具有操作性，讓我能夠更有針對性地設計符閤我公司實際情況的章程，避免瞭許多不必要的麻煩。

評分☆☆☆☆☆

作為一名投資人，我在評估一傢公司的價值時，公司章程是我的重要參考依據之一。一本嚴謹、閤理的公司章程，能直接反映齣公司的治理水平和風險控製能力。這本書恰恰提供瞭一個非常好的視角，讓我能夠從投資人的角度去審視公司章程的價值。它不僅講解瞭如何製定章程，更重要的是，它通過對不同條款的深入分析，讓我能夠理解這些條款對公司未來發展、股東權益保護以及潛在風險的影響。書中關於“少數股東保護”和“重大決策錶決機製”的章節，對我來說尤其重要。我能夠通過這些章節，判斷齣一傢公司的章程是否充分考慮瞭所有股東的利益，是否能夠有效避免大股東的濫用權力。此外，書中對於“退齣機製”和“股權激勵”等條款的設計，也給我提供瞭很多有益的參考，這有助於我判斷公司是否有清晰的長期發展規劃和激勵機製。這本書讓我意識到，公司章程不僅僅是內部治理文件，它更是對外展示公司規範性和專業性的窗口。一份精心設計的章程，能夠增強投資者的信心，降低投資風險。我將會把這本書作為我投前盡調的重要參考資料，並推薦給更多希望瞭解公司治理的同行。

評分☆☆☆☆☆

我對公司章程的理解一直停留在錶麵，覺得就是那些硬邦邦的法律術語。但這本書徹底刷新瞭我的認知。它就像一個經驗豐富的建築師，不僅講解瞭公司章程的“結構”和“材料”，更重要的是，它教會瞭我如何根據“地基”和“用途”來“設計”一份最適閤的“建築”。書中對於公司章程各個條款的“為何存在”和“如何設計”的講解，簡直是教科書級彆的。例如，在關於“董事會構成和職權”的部分，書中沒有簡單地羅列條文，而是深入分析瞭不同規模和行業的公司，在董事會構成上可能遇到的挑戰，以及如何通過章程設計來平衡效率與監督。它還探討瞭如何通過章程來明確董事會的決策邊界，防止董事濫用職權。這本書最讓我欣賞的是它那種“以終為始”的設計思維，不是為瞭寫章程而寫章程，而是圍繞著公司的長期發展目標，來設計每一個條款。它讓我明白，章程的設計，應該貫穿於公司的整個生命周期，並能隨著公司的發展而靈活調整。它還提供瞭許多關於“風險預警”和“危機應對”的章程設計思路，讓我能夠提前為公司可能遇到的睏難做好準備。