公司章程制定实务与条款设计指引(第3版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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李占英著 著

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787519700416

商品编码：10995730219

出版时间：2017-01-01

作  者:李占英 著 定  价:58 出 版 社:法律出版社 出版日期:2017年01月01日 页  数:350 装  帧:平装 ISBN:9787519700416 ●说明与导读1
●总则
●第1条公司宗旨
●第2条公司名称、组织形式及股东财产责任
●案例1-1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同
●案例1-2执行程序中的公司人格否认
●第3条公司住所地
●第4条法定代表人
●第5条公司经营范围
●案例1-3公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变
●第6条公司股东
●案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素
●案例1-5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系
●案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东
●案例1-7北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁
●案例1-8国家公务员不得进行股权投资
●第7条共有股权
●第8条股东出资
●案例1-9天府可乐的合资之殇
●案例1-10“星巴克欲夺回中国股权”
●部分目录

内容简介

本书作者致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，长期从事公司法律实务，执业过程中不断帮助各类企业解决公司章程方面的问题，积累了丰富的实践经验，在此基础上还阅读了大量靠前外公司法专著、论文和案例，参阅了中国股份有限责任公司章程指引。作者将实践操作、专业水平和执业经验紧密结合，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。 李占英 著 李占英，法学硕士，北京九英律师事务所主任，律师协会公司法专业委员会委员，内蒙古仲裁委仲裁员。李占英律师致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位；1998年从事律师工作，执业经验丰富，担任多家公司常年法律顾问，擅长公司章程条款的设计、公司治理结构的完善、相互保险公司的筹建和治理、股东权利的保护、股东资格的确认、公司重组与并购、公司诉讼等法律业务；制定律协《律师承办公司治理业务操作指引》，发表《续写作品的著作权》等论文。 前言
公司章程是由股东或发起人制定，调整公司内部组织关系和公司运行的宪章。《公司法》经过2005年的修订，赋予了有限责任公司章程在选择适用公司治理结构以及充分发挥公司经营自主权方面以更大的自由空间，这也无疑是给公司提供一个根据自身的要求，设计反映股东意愿、操作性强的个性化的公司章程的契机。同时，个性化的公司章程也是保护股东权益，提高公司运作效率，预防公司经营纠纷的需要。但在实践中，一方面，大多数公司仍然采用工商局提供的格式文本，直接照搬《公司法》原文，公司章程内容简单、千篇一律，缺乏逻辑性和可操作性的弊端依然如故；另一方面，股东与股东、股东与公司矛盾纠纷不断上升，公司因“无法可依”陷入僵局的情形有增无减。所以公司、股东利用《公司法》赋予的自主权，设计个性化的公司章程成为确保股东权益、公司良性运行的迫切需要。
制定公司章程是一个专业性很强的工作，要求内容详尽，结构严谨，条款具等

好的，这是一份为您定制的图书简介，旨在介绍一本与《公司章程制定实务与条款设计指引（第3版）》主题不同，但同样专业、详实的法律实务书籍。 --- 《公司治理与董事会运作规范化实务：构建高效决策机制与合规风险防控》 书籍导览：超越章程文本，直击公司治理的“神经中枢” 在瞬息万变的商业环境中，企业的稳健前行，不仅依赖于清晰的股权结构和基础的运营规则，更取决于其内部治理架构的科学性、决策机制的有效性以及风险防控体系的健全性。本书《公司治理与董事会运作规范化实务：构建高效决策机制与合规风险防控》，正是聚焦于这一核心命题，为企业管理者、董事会成员、高级法务及合规官提供的一部系统性的操作指南和深度解析手册。 本书不纠缠于公司章程这一基础法律文件的具体条款设计（即非《公司章程制定实务与条款设计指引》的内容），而是将视角提升至公司治理的宏观层面，深入剖析现代公司治理的理念演进、法律框架、实践操作中的关键痛点及优化路径。我们旨在帮助读者理解，如何将治理原则转化为可执行的制度、如何确保董事会的高效运作，以及如何将合规管理嵌入日常决策流程，实现真正的风险闭环控制。 --- 核心内容深度剖析：构建现代公司治理的五大支柱 本书结构严谨，内容覆盖公司治理实践中的关键环节，分为五大部分，共计二十余万字，辅以大量实务案例、流程图及模板参考。 第一部分：公司治理的现代化视角与法律基础重构 本部分首先界定了现代公司治理的内涵，阐述了其与传统公司管理模式的本质区别。内容侧重于： 1. 治理理念的跨国比较与本土化： 深入分析《公司法》修订背景下，新时代对中小企业、国有企业及外商投资企业治理结构提出的新要求。重点讨论“一股独大”背景下的中小股东权益保护机制的实际落地问题。 2. 治理文件的体系化构建： 在公司章程之外，如何设计和配套《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《董事会薪酬与考核办法》等核心治理规范，确保各层级制度间的逻辑一致性和操作互补性。 3. 治理结构的设计与调整： 探讨在不同生命周期（初创期、扩张期、成熟期）企业应采用的治理结构模型，如设置监事会、专业委员会（审计、提名、薪酬）的必要性与实操流程。 第二部分：董事会高效能运作的实务操作指南 董事会是公司决策的核心，本部分是本书的实务操作重点，详细拆解了董事会如何从“橡皮图章”转变为高效决策机构的每一个步骤。 1. 董事会会议的“全生命周期”管理： 从会议召集、议程设置、信息披露的合规性（特别是关联交易、对外担保的议案准备），到会议召开的法定程序（包括通讯会议的有效性认定），提供详细的时间节点和注意事项清单。 2. 董事会决策机制的优化： 重点分析“表决权行使的异议记录与责任豁免”机制。阐述在面对重大争议性决策时，如何通过有效的会议记录和程序正义来保护董事的个人责任，并确保决策的法律效力。 3. 独立董事角色的深度嵌入： 针对独立董事的提名、履职频率、薪酬确定及信息获取权进行详尽的规范。探讨如何确保独立董事的独立性不被稀释，特别是在涉及到创始人家族利益的议题上，如何有效发挥专业判断。 第三部分：风险驱动的合规内控体系设计与嵌入 现代公司治理的终极目标之一是风险防控。本部分将治理实践与内部控制、合规管理紧密结合。 1. “三道防线”在治理层的体现： 明确董事会在风险管理中的监督责任（第一道防线是管理层，第二道是内审/合规部门，第三道是监事会/外部审计），并提供构建有效“风险偏好声明”的操作模板。 2. 关联交易的合规性审查流程： 建立常态化、穿透式的关联交易审查机制，避免通过非公平交易损害公司及少数股东利益。书中详细列举了不同类型关联交易（如资产转让、借贷、服务采购）的审批权限层级和披露标准。 3. 信息披露与内幕信息管理： 针对上市公司及拟上市公司，详细阐述信息披露的“重大性”判断标准，以及董事会层面对内幕信息的保密与防范泄露的内部控制要求。 第四部分：关键治理议题的实务应对策略 本部分聚焦于企业治理中经常引发争议和法律风险的“高频考点”。 1. 股东代表诉讼的应对与防范： 分析股东提起诉讼的常见动因，提供董事会在接到诉讼通知后应立即启动的内部调查、证据保全和应对策略流程，以最大限度减少诉讼对公司运营的影响。 2. 董事、高管的忠实义务与勤勉义务的量化界定： 结合最新司法判例，阐述在何种情况下，董事的“商业判断规则”可以被法庭认可，以及如何通过充分的尽职调查（Due Diligence）记录来证明“勤勉义务”的履行。 3. 危机治理与临时权力架构： 模拟“董事长/CEO突然离职”或“重大危机爆发”等突发场景，预先设计董事会授权的临时管理与决策流程，确保公司在动荡期内权力真空不发生。 第五部分：公司治理的数字化转型与未来趋势 最后一部分展望了治理的未来方向，特别是信息技术对治理效率的影响。 1. 电子化会议与表决的法律效力： 探讨使用电子签名、远程视频会议的法律合规性要求，以及如何确保电子投票系统的安全性与可追溯性。 2. ESG治理框架的引入与落地： 介绍环境、社会和公司治理（ESG）理念如何从外部要求转化为公司治理的内部战略，以及董事会如何监督ESG目标的实现与信息报告。 --- 目标读者群体 本书是为以下专业人士量身打造的实务工具书： 公司董事会成员（含独立董事）： 掌握规范运作、有效决策和责任豁免的实操方法。 企业法务总监及合规部门负责人： 建立与公司治理体系相匹配的内控和风险管理框架。 高级管理者（CEO、CFO）： 理解董事会运作逻辑，高效配合董事会决策流程。 私募股权/风险投资机构投资人： 在投后管理中，有效利用治理工具对被投企业进行赋能与风险管控。 专业律师及公司秘书： 获取前沿的治理实践指导和法律适用指引。 通过研读本书，读者将不再满足于公司章程的文本合规，而是能够系统性地提升公司治理的“硬实力”和“软科学”，为企业的长期、健康发展奠定坚实的制度基础。

评分☆☆☆☆☆

作为一名投资人，我在评估一家公司的价值时，公司章程是我的重要参考依据之一。一本严谨、合理的公司章程，能直接反映出公司的治理水平和风险控制能力。这本书恰恰提供了一个非常好的视角，让我能够从投资人的角度去审视公司章程的价值。它不仅讲解了如何制定章程，更重要的是，它通过对不同条款的深入分析，让我能够理解这些条款对公司未来发展、股东权益保护以及潜在风险的影响。书中关于“少数股东保护”和“重大决策表决机制”的章节，对我来说尤其重要。我能够通过这些章节，判断出一家公司的章程是否充分考虑了所有股东的利益，是否能够有效避免大股东的滥用权力。此外，书中对于“退出机制”和“股权激励”等条款的设计，也给我提供了很多有益的参考，这有助于我判断公司是否有清晰的长期发展规划和激励机制。这本书让我意识到，公司章程不仅仅是内部治理文件，它更是对外展示公司规范性和专业性的窗口。一份精心设计的章程，能够增强投资者的信心，降低投资风险。我将会把这本书作为我投前尽调的重要参考资料，并推荐给更多希望了解公司治理的同行。

评分☆☆☆☆☆

我是一名中小企业主，之前一直觉得公司章程可有可无，只要合同写清楚就行了。直到公司发展壮大，开始出现一些内部纠纷，我才意识到一份规范的公司章程有多么重要。这本书给了我当头一棒，也指明了方向。它用大量生动的案例，血淋淋地展示了章程缺失或设计不当可能带来的严重后果。书中关于“股东之间的权利义务”和“利润分配原则”的讲解，让我深刻反思了自己过去在这方面的疏忽。比如，书中详细分析了不同利润分配方式的利弊，以及如何通过章程设计来避免因分红方式不明而引发的股东矛盾。这本书的语言风格非常朴实，没有太多空洞的理论，而是直接切入实操。它教会我如何识别公司章程中的“风险点”，并提供了具体的“化解方案”。我特别喜欢书中关于“股东退出机制”的设计部分，它帮助我理解了如何通过章程来保障股东在特定情况下顺利退出，避免公司因此陷入僵局。这本书对我来说，不仅仅是一本法律指南，更像是一本“公司生存手册”，它让我明白了，一份好的公司章程，是公司健康、稳定发展的“生命线”，是保障所有股东共同利益的“压舱石”。

评分☆☆☆☆☆

我是一名刚进入公司法务领域的新人，面对繁重的章程修改和起草任务，感到力不从心。在同事的推荐下，我翻开了这本书，它彻底改变了我对公司章程的认知。这本书不仅仅是条文的堆砌，更像是一本实操手册，指导我如何从零开始构建一份逻辑清晰、内容严谨的公司章程。书中对于不同类型公司（如有限责任公司、股份有限公司）的章程设计，提供了非常细致的指引，并且详细阐述了各种条款的法律依据和实践意义。我特别喜欢书中关于“条款设计”的章节，它不仅仅罗列了条款，更重要的是解释了设计这些条款时的考量因素，以及不同设计可能带来的不同法律后果。例如，关于“关联交易”的条款，书中不仅解释了其重要性，还列举了多种预防措施和披露要求，让我对如何防范潜在的利益冲突有了更深刻的理解。此外，书中还穿插了许多“实务提示”，这些提示往往是作者在实际工作中总结出来的宝贵经验，能够帮助我们这些新人少走弯路。通过阅读这本书，我学会了如何站在“设计者”的角度去思考，而不仅仅是“执行者”。它让我明白，一份优秀的章程，不仅要符合法律规定，更要体现公司的经营理念和战略目标，成为公司发展的“防火墙”和“助推器”。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为我这种初创公司创始人量身定做的！我一直头疼于公司章程的制定，总觉得里面充满了各种晦涩的法律条文，一不小心就会踩雷。这本书就像一位经验丰富的法律顾问，用通俗易懂的语言，将复杂的法律概念化繁为简。它详细讲解了公司章程的每一个关键部分，从股东的权利义务到董事会的运作机制，再到利润分配和争议解决，都做了深入的剖析。尤其让我印象深刻的是，书中列举了大量的实际案例，让我能够直观地理解不同条款在实际操作中可能遇到的问题以及如何规避。比如，关于股权转让的条款，书中不仅列出了几种常见的模式，还详细分析了每种模式的优劣以及在不同情况下的适用性，这对于我们这些非法律专业人士来说，简直是雪中送炭。我以前总觉得起草一份章程就是找个模板填填空，但这本书让我意识到，一份好的公司章程，是公司治理的基石，更是规避风险、保障股东权益的“定海神针”。它让我明白了，每一个细节都至关重要，每一个字眼都可能影响公司的未来走向。这本书的建议非常具有操作性，让我能够更有针对性地设计符合我公司实际情况的章程，避免了许多不必要的麻烦。

评分☆☆☆☆☆

我对公司章程的理解一直停留在表面，觉得就是那些硬邦邦的法律术语。但这本书彻底刷新了我的认知。它就像一个经验丰富的建筑师，不仅讲解了公司章程的“结构”和“材料”，更重要的是，它教会了我如何根据“地基”和“用途”来“设计”一份最适合的“建筑”。书中对于公司章程各个条款的“为何存在”和“如何设计”的讲解，简直是教科书级别的。例如，在关于“董事会构成和职权”的部分，书中没有简单地罗列条文，而是深入分析了不同规模和行业的公司，在董事会构成上可能遇到的挑战，以及如何通过章程设计来平衡效率与监督。它还探讨了如何通过章程来明确董事会的决策边界，防止董事滥用职权。这本书最让我欣赏的是它那种“以终为始”的设计思维，不是为了写章程而写章程，而是围绕着公司的长期发展目标，来设计每一个条款。它让我明白，章程的设计，应该贯穿于公司的整个生命周期，并能随着公司的发展而灵活调整。它还提供了许多关于“风险预警”和“危机应对”的章程设计思路，让我能够提前为公司可能遇到的困难做好准备。