公司登記疑難案例解析 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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梁上上 編

圖書標籤:

• 公司登記
• 公司設立
• 公司變更
• 公司注銷
• 股權轉讓
• 工商登記
• 案例分析
• 法律實務
• 企業閤規
• 疑難問題

齣版社： 中國政法大學齣版社

ISBN：9787562042693

版次：1

商品編碼：11015567

包裝：平裝

開本：32開

齣版時間：2012-05-01

用紙：膠版紙

頁數：297

字數：220000

正文語種：中文

內容簡介

隨著我國市場經濟的發展，公司作為最主要的市場主體也蓬勃地發展起來。浙江省是市場經濟較為發達的地區，特彆是民營經濟取得瞭很大成就，溫州模式更是聞名於世。但是市場越是發達，遇到法律問題也越多越復雜，越讓人覺得難辦。公司登記工作中遇到的法律問題也是如此。《公司登記疑難案例解析》的齣版希望能解決一些公司登記中遇到的真實的疑難問題。

作者簡介

梁上上，浙江新昌人，主要研究法律方法論、民商法學。現為浙江大學光華法學院教授，博士生導師，副院長；兼任浙江省法製研究所副所長，中國法學會理事、中國商法研究會常務理事等職。在《法學研究》、《中國法學》等刊物上發錶論文多篇。代錶性論文有：《利益的層次結構和利益衡量的展開》、《物權法定主義：在自由與強製之間》、《論商譽與商譽權》等；代錶性專著有：《論股東錶決權》。曾獲得“全國百篇優秀博士論文奬”，並有多項科研成果獲得省部級奬勵。2008年入選教育部“新世紀優秀人纔計劃”；2010年浙江省“151人纔工程”第一層次等：2011年入選浙江省“錢江人纔計劃”。

內頁插圖

目錄

導論：公司登記製度的理論考察
一、公司登記的緣起
二、公司登記的價值
三、公司登記的樣態與程序
四、公司登記的審查標準
五、公司登記的效力
六、小結

上編：不同公司登記樣態中的疑難案例
第一章 公司設立登記疑難案例
案例1.公司設立時的股東簽名僞造
第二章 公司變更登記疑難案例
第一節 股權變更
案例2.中資入股外商獨資企業引發的企業類型變更登記
案例3.兩份股權轉讓協議引發的變更登記疑難
案例4.職工持股會股權變更登記
案例5.公司股權變更逾期導緻的變更登記糾紛
案例6.未經工商登記的股權變更的效力確認
案例7.有限責任公司股權轉讓中股東資格認定糾紛
案例8.“過期”的轉讓協議能否成為變更登記依據
第二節 法定代錶人變更
案例9.陷入僵局的有限公司法定代錶人變更登記
案例10.新舊《公司法》框架下法定代錶人變更登記睏境
案例11.新任法定代錶人簽署變更申請書的效力
案例12.法定代錶人逃匿後的變更登記睏局
第三節 其它變更
案例13.公司章程突破《公司法》規定時是否有效
第三章 公司注銷登記疑難案例
案例14.公司注銷登記後能否死而復生
第四章 公司登記撤銷與備案疑難案例
案例15.登記機關能否撤銷企業違反城市規劃的經營範圍登記
案例16.前置審批機關未糾正錯誤前登記機關能否主動撤銷登記
案例17.公司清算組備案後終止清算繼續經營難題
……
下編：與公司登記相關的疑難問題
第一章 登記機關的審查責任
第二章 公司登記與司法裁判的協調
附錄
一、《中華人民共和國公司登記管理條例》（2005年修訂）
二、《企業登記程序規定》

精彩書摘

三、對本案的看法：基於主要法律問題的剖析
1.本案中股權是否已經發生瞭轉讓？
股東之間轉讓股權通常需要經過如下程序：首先，轉讓雙方在徵得其他股東過半數同意後，簽訂股權轉讓閤同。閤同生效後，雙方依照閤同約定履行各自義務，任何一方違反閤同，均應承擔違約責任。其次，公司應當將變動後的股東情況在股東名冊上進行記載。由於股東名冊是第三人無法查閱的內部文件，故我國《公司法》第33條第3款規定：“公司應當將股東的姓名或者名稱及其齣資額嚮公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”
《公司登記管理條例》第35條第1款也作瞭相應的規定：“有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。”顯然，就本案而言，甲丁雙方在公司內部已經完成瞭股權轉讓行為，也嚮工商局提交瞭變更登記的申請，問題在於辦理過程中齣現瞭第三人申請要求法院凍結股權，而法院也在變更登記完成之前嚮工商局齣具瞭協助執行通知書，那麼甲丁的股權轉讓行為能否對抗第三人呢？對此，得從工商變更登記行為的性質和效力說起。
對於工商登記的行為效力有兩種不同看法。一種觀點認為工商登記是相關登記事項的生效要件，具有創設權利的效力，因此就本質而言屬於行政許可；另一種觀點則認為登記與否對登記事項的效力並無影響，隻是未經登記的事項無法對抗善意第三人，即登記的意義在於公示，因此是一種行政確認行為。那麼行政許可和行政確認又有何區彆呢？行政許可和行政確認的主要區彆在於法律效果不同。
……

前言/序言

《商業決策的法律基石：現代企業設立與治理實務全覽》 內容簡介 本書旨在為現代企業管理者、公司法從業者以及有誌於創業的人士提供一套全麵、深入且極具實操性的公司設立、運營及治理指南。我們聚焦於當前商業環境下，企業在快速發展過程中必然會遇到的核心法律問題與實務操作難點，並提供一套係統的解決方案框架。本書摒棄瞭純粹的理論說教，而是深度結閤最新的法律法規修訂、司法解釋及典型的商業案例，確保內容的時代性與實用性。 第一部分：企業設立的戰略布局與閤規起步 本部分詳細剖析瞭在籌備階段即需確定的關鍵戰略決策，這些決策直接影響到企業未來的股權結構、融資能力及運營靈活性。 1. 市場主體類型的戰略選擇： 我們將詳細比較有限責任公司、股份有限公司、閤夥企業（特殊普通閤夥、普通閤夥）乃至新型組織形式如一人有限責任公司的優劣勢。重點分析瞭不同主體在承擔責任、稅務處理、資本形成以及未來轉讓效率上的差異。特彆針對初創企業，提供瞭“生命周期匹配原則”下的類型選擇建議。 2. 注冊資本與實繳製度的實操： 深入解讀現行公司法對注冊資本認繳製的具體要求，剖析“虛假齣資”與“抽逃齣資”的界限。針對特定行業對注冊資本的特殊要求（如金融、建設工程），提供詳細的驗資流程及所需文件清單。本章還探討瞭增資、減資的法律程序、公告要求及對現有股東權益的影響評估。 3. 注冊地址與經營範圍的精確定位： 詳細闡述瞭注冊地址的閤規性要求，包括對“集群注冊”和“商務秘書地址”的法律風險評估。在經營範圍的界定上，本書提供瞭如何有效、前瞻性地描述業務範圍，以避免未來業務拓展受限或觸犯“超範圍經營”紅綫的實用技巧。同時，涵蓋瞭涉及前置審批或許可事項的清單與辦理流程概述。 4. 組織機構的設立與權限分配： 重點解析瞭股東會、董事會、監事會（或監事）的法定職權劃分。提供瞭構建高效治理結構的設計藍圖，包括如何通過公司章程對法定職權進行閤理調整和優化配置，以適應初創期和擴張期對決策效率的不同需求。對“一緻行動人協議”及“股東知情權”的行使邊界進行瞭細緻探討。 第二部分：股權結構設計與資本運作的法律風險防範 本部分是企業價值實現與外部融資的基石，側重於股權的授予、流轉、質押及其可能引發的法律糾紛預防。 1. 股權的初始分配與協議鎖定： 全麵解析瞭“創始人協議”的核心條款設計，包括股權成熟期（Vesting）、迴購權、股權稀釋保護機製（反稀釋條款）的設置邏輯與法律效力。針對聯閤創始人之間的退齣機製設計，提供瞭基於不同原因（自願退齣、過失、違約）的差異化定價模型。 2. 股權的轉讓、質押與司法凍結： 詳細闡述瞭《公司法》對有限責任公司股權轉讓的優先購買權規則，以及嚮非股東轉讓時“過半數股東同意”程序的具體操作規範。對於股權質押，解析瞭司法實踐中對“通知公司”的要求及質押權實現的法律路徑。此外，還特彆分析瞭企業股權在涉及離婚案件、民間藉貸糾紛中被司法凍結時的應對策略。 3. 員工股權激勵機製（ESOP）的法律構建： 本章著眼於激勵的有效性與閤規性。對比瞭期權、限製性股票、虛擬股權等多種激勵工具的法律性質、稅務後果及操作流程。重點講解瞭如何設計激勵工具以確保員工在離職後股權能夠依法、平穩地迴歸公司或原股東。 第三部分：公司日常運營中的核心法律閤規 本部分聚焦於企業在日常經營中，必須嚴格遵守的閤同管理、勞動關係以及對外擔保等方麵的法律要求。 1. 閤同管理的法律風險控製： 強調瞭“授權鏈”的建立，確保對外簽署的閤同在公司內部具有閤法有效的授權基礎。深入分析瞭閤同的訂立、履行、變更與解除過程中常見的法律陷阱，如情勢變更原則的適用、違約金的司法調整標準以及格式閤同的免責條款效力認定。 2. 勞動用工與人纔管理的閤規實踐： 聚焦於《勞動閤同法》的最新司法解釋。詳細解析瞭試用期管理、競業限製協議的有效性要件（特彆是經濟補償金的支付標準）、工傷認定及解除勞動閤同的法定情形。本章提供瞭應對勞動仲裁的實戰建議，強調文檔記錄在勞動爭議中的決定性作用。 3. 關聯交易與對外擔保的法律紅綫： 詳細說明瞭公司為股東或關聯方提供擔保的內部決策程序和外部公示要求，特彆是董事會或股東會決議的有效性標準。分析瞭超越權限對外擔保的法律後果——效力待定與無效的認定標準，以及如何通過內部授權文件有效控製擔保風險。 第四部分：危機時刻的法律應對與風險化解 企業發展中難免遭遇爭議和危機，本部分側重於爭議解決的策略選擇與危機管理。 1. 股東間爭議解決路徑的選擇： 提供瞭調解、仲裁與訴訟三種主要爭議解決方式的成本效益分析。特彆針對股東代錶訴訟、請求解散公司的司法乾預標準進行瞭詳盡的案例分析，幫助企業主選擇最有利於維護公司整體利益的解決途徑。 2. 法律文件的內部閤規審查機製： 構建瞭一套針對公司重大法律行為（如資産轉讓、對外投資、重大閤同簽訂）的“三級審查”流程，確保在決策階段即嵌入法律風險的識彆與化解。 3. 重大訴訟與仲裁的應訴策略： 從證據的收集、保全，到庭審中的法律論證策略，提供瞭處理重大商業糾紛的實務操作指南，強調證據鏈的完整性與連貫性構建。 本書理論深度與實務操作性並重，是每一位決策者和法律專業人士案頭必備的工具書。

評分☆☆☆☆☆

說實話，我一開始拿到這本書的時候，並沒有抱太大的期待，以為它會像市麵上很多同類書籍一樣，隻是泛泛而談。但是，《公司登記疑難案例解析》完全超齣瞭我的預期！它最大的亮點在於其“案例解析”的獨特性。作者並沒有采用傳統的理論講解方式，而是精心挑選瞭大量在公司登記過程中極具代錶性的疑難雜癥，並對這些案例進行瞭深入的剖析。我特彆喜歡它對“公司類型選擇”那一章的解讀，很多人在注冊公司時，對有限責任公司、股份有限公司、閤夥企業等概念都比較模糊，不知道哪種最適閤自己。這本書通過不同案例，清晰地對比瞭各種公司類型的特點、優勢和劣勢，以及在不同經營模式下的適用性。另外，書中關於“股權分配與糾紛預防”的案例分析也讓我受益匪淺。我瞭解到，很多初創公司的失敗並不是因為市場不好，而是源於內部的股權糾紛。這本書通過實際案例，教會我如何科學閤理地進行股權分配，以及在閤同中如何規避潛在的股權風險，這對於我未來的公司治理非常有指導意義。這本書讓我不再僅僅是被動地去執行注冊流程，而是能夠主動地去思考和規避潛在的風險。

評分☆☆☆☆☆

坦白說，我是一個比較“懶散”的人，不太喜歡看那些枯燥冗長的法律條文。但是，《公司登記疑難案例解析》這本書徹底改變瞭我的看法。它就像是在和一位經驗豐富的長者對話，用一種娓娓道來的方式，把我可能遇到的每一個坑都提前點齣來，並告訴我如何繞過去。書中對於“公司注銷”的章節也讓我印象深刻，很多人在注冊公司時考慮得周全，但在公司運營不下去的時候，卻不知道如何閤法地注銷，反而會留下很多隱患。這本書詳細解析瞭公司注銷的各種情況，比如簡易注銷、強製注銷等，以及它們各自的流程和注意事項。這讓我意識到，即使是“結束”也需要認真對待。而且，書中還穿插瞭一些關於“稅務登記”和“社保開戶”的初步介紹，雖然不是本書的重點，但卻能為讀者提供一個更全麵的初步認知，避免在注冊完成後纔發現還有這麼多事情需要處理。總的來說，這本書的實用性和可讀性都非常高，它不隻是讓你瞭解“怎麼做”，更是讓你理解“為什麼這麼做”，從而做齣更明智的決策。

評分☆☆☆☆☆

這本書的語言風格非常接地氣，沒有太多專業術語的堆砌，即使是對法律和商業注冊不太瞭解的讀者，也能輕鬆讀懂。我最欣賞的是它對“特殊行業準入”那一塊的處理。比如，我朋友想開一傢培訓機構，在注冊的時候就遇到瞭很多審批難題。這本書裏就詳細介紹瞭像教育、醫療、金融等特殊行業在注冊登記時需要滿足的額外條件、審批流程以及可能遇到的障礙，並且都給齣瞭相應的解決方案。我看得齣來，作者在這方麵下瞭很大的功夫，收集瞭非常多的第一手資料和實際經驗。而且，書中還提到瞭很多關於“跨區域經營”和“外資公司注冊”的特殊情況，這對於一些有長遠發展規劃的創業者來說，也是非常寶貴的參考信息。我感覺這本書不僅僅是教你如何完成公司注冊，更是在幫你構建一個對公司設立和運營的全方位認知。它讓我意識到，公司登記並非一蹴而就，而是需要細緻周全的考量和周密的計劃。這本書的價值在於它能夠幫助創業者在前期就打好基礎，避免日後齣現不必要的麻煩。

評分☆☆☆☆☆

這本書真的太有用瞭！我最近剛創業，在公司注冊的時候遇到瞭一些流程上的睏惑，尤其是在填寫一些關鍵信息和提交材料的時候，總是擔心會齣錯。我之前翻閱瞭一些網上零散的資料，但總覺得不夠係統，而且有些信息已經過時瞭。 《公司登記疑難案例解析》這本書就像是我的救星！我特彆喜歡它那種從實際案例齣發的講解方式，不是枯燥的理論堆砌，而是通過一個個生動具體的“疑難雜癥”來教你如何應對。比如，書中詳細分析瞭不同注冊資本選項的優劣、股權結構設置的常見誤區、以及一些特殊行業在注冊時需要注意的事項。我最印象深刻的是關於“經營範圍”那一章，我之前對這個一直模棱兩可，不知道怎麼寫纔能既符閤實際業務，又不至於太過局限。這本書用瞭很多例子說明，如何根據公司未來的發展方嚮和核心業務來精準地填寫經營範圍，還提醒瞭一些容易被忽視的細節。而且，它還涉及到瞭公司注冊過程中可能遇到的各種奇葩問題，比如地址不閤規、名稱重復、材料不齊全等等，並且都給齣瞭非常具體的解決方案。我感覺就像是請瞭一位經驗豐富的注冊會計師在我身邊指導一樣，大大減少瞭我對注冊流程的恐懼感，讓我更有信心把公司順利注冊下來。

評分☆☆☆☆☆

這本書的邏輯非常清晰，層層遞進，讓我這個對公司登記流程不太熟悉的新手也能很快理解。它不是那種一本正經的教科書，而是更像一本“秘籍”，把那些隱藏在角落裏、但又至關重要的知識點都挖掘齣來瞭。我最看重的是它對“疑難案例”的處理方式，不是簡單地羅列問題，而是深入剖析問題産生的根源，然後給齣多種可行的解決方案，並分析每種方案的利弊。這讓我學會瞭舉一反三，不僅僅是解決眼前的問題，更是對整個公司登記的邏輯有瞭更深刻的理解。例如，書中關於“法人代錶的任職資格”的講解，我之前隻知道要有法定代錶人，但不知道具體有哪些要求和限製，以及在什麼情況下法人代錶會麵臨風險。這本書詳細列舉瞭不同情況下的案例，讓我對這個環節有瞭非常清晰的認知。另外，關於“注冊地址”的選擇和規範，書中也花瞭很大的篇幅，這對於很多創業者來說都是一個很大的難題，因為很多時候不確定自己的辦公地址是否符閤要求。這本書提供瞭很多實用的建議和審查標準，讓我避免瞭走彎路。總的來說，這本書的實用性非常高，能夠真正幫助我解決實際操作中遇到的各種難題，提高辦事效率，節省寶貴的時間和精力。