公司登记疑难案例解析 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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梁上上 编

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• 公司登记
• 公司设立
• 公司变更
• 公司注销
• 股权转让
• 工商登记
• 案例分析
• 法律实务
• 企业合规
• 疑难问题

出版社： 中国政法大学出版社

ISBN：9787562042693

版次：1

商品编码：11015567

包装：平装

开本：32开

出版时间：2012-05-01

用纸：胶版纸

页数：297

字数：220000

正文语种：中文

内容简介

随着我国市场经济的发展，公司作为最主要的市场主体也蓬勃地发展起来。浙江省是市场经济较为发达的地区，特别是民营经济取得了很大成就，温州模式更是闻名于世。但是市场越是发达，遇到法律问题也越多越复杂，越让人觉得难办。公司登记工作中遇到的法律问题也是如此。《公司登记疑难案例解析》的出版希望能解决一些公司登记中遇到的真实的疑难问题。

作者简介

梁上上，浙江新昌人，主要研究法律方法论、民商法学。现为浙江大学光华法学院教授，博士生导师，副院长；兼任浙江省法制研究所副所长，中国法学会理事、中国商法研究会常务理事等职。在《法学研究》、《中国法学》等刊物上发表论文多篇。代表性论文有：《利益的层次结构和利益衡量的展开》、《物权法定主义：在自由与强制之间》、《论商誉与商誉权》等；代表性专著有：《论股东表决权》。曾获得“全国百篇优秀博士论文奖”，并有多项科研成果获得省部级奖励。2008年入选教育部“新世纪优秀人才计划”；2010年浙江省“151人才工程”第一层次等：2011年入选浙江省“钱江人才计划”。

内页插图

目录

导论：公司登记制度的理论考察
一、公司登记的缘起
二、公司登记的价值
三、公司登记的样态与程序
四、公司登记的审查标准
五、公司登记的效力
六、小结

上编：不同公司登记样态中的疑难案例
第一章 公司设立登记疑难案例
案例1.公司设立时的股东签名伪造
第二章 公司变更登记疑难案例
第一节 股权变更
案例2.中资入股外商独资企业引发的企业类型变更登记
案例3.两份股权转让协议引发的变更登记疑难
案例4.职工持股会股权变更登记
案例5.公司股权变更逾期导致的变更登记纠纷
案例6.未经工商登记的股权变更的效力确认
案例7.有限责任公司股权转让中股东资格认定纠纷
案例8.“过期”的转让协议能否成为变更登记依据
第二节 法定代表人变更
案例9.陷入僵局的有限公司法定代表人变更登记
案例10.新旧《公司法》框架下法定代表人变更登记困境
案例11.新任法定代表人签署变更申请书的效力
案例12.法定代表人逃匿后的变更登记困局
第三节 其它变更
案例13.公司章程突破《公司法》规定时是否有效
第三章 公司注销登记疑难案例
案例14.公司注销登记后能否死而复生
第四章 公司登记撤销与备案疑难案例
案例15.登记机关能否撤销企业违反城市规划的经营范围登记
案例16.前置审批机关未纠正错误前登记机关能否主动撤销登记
案例17.公司清算组备案后终止清算继续经营难题
……
下编：与公司登记相关的疑难问题
第一章 登记机关的审查责任
第二章 公司登记与司法裁判的协调
附录
一、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）
二、《企业登记程序规定》

精彩书摘

三、对本案的看法：基于主要法律问题的剖析
1.本案中股权是否已经发生了转让？
股东之间转让股权通常需要经过如下程序：首先，转让双方在征得其他股东过半数同意后，签订股权转让合同。合同生效后，双方依照合同约定履行各自义务，任何一方违反合同，均应承担违约责任。其次，公司应当将变动后的股东情况在股东名册上进行记载。由于股东名册是第三人无法查阅的内部文件，故我国《公司法》第33条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
《公司登记管理条例》第35条第1款也作了相应的规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”显然，就本案而言，甲丁双方在公司内部已经完成了股权转让行为，也向工商局提交了变更登记的申请，问题在于办理过程中出现了第三人申请要求法院冻结股权，而法院也在变更登记完成之前向工商局出具了协助执行通知书，那么甲丁的股权转让行为能否对抗第三人呢？对此，得从工商变更登记行为的性质和效力说起。
对于工商登记的行为效力有两种不同看法。一种观点认为工商登记是相关登记事项的生效要件，具有创设权利的效力，因此就本质而言属于行政许可；另一种观点则认为登记与否对登记事项的效力并无影响，只是未经登记的事项无法对抗善意第三人，即登记的意义在于公示，因此是一种行政确认行为。那么行政许可和行政确认又有何区别呢？行政许可和行政确认的主要区别在于法律效果不同。
……

前言/序言

《商业决策的法律基石：现代企业设立与治理实务全览》 内容简介 本书旨在为现代企业管理者、公司法从业者以及有志于创业的人士提供一套全面、深入且极具实操性的公司设立、运营及治理指南。我们聚焦于当前商业环境下，企业在快速发展过程中必然会遇到的核心法律问题与实务操作难点，并提供一套系统的解决方案框架。本书摒弃了纯粹的理论说教，而是深度结合最新的法律法规修订、司法解释及典型的商业案例，确保内容的时代性与实用性。 第一部分：企业设立的战略布局与合规起步 本部分详细剖析了在筹备阶段即需确定的关键战略决策，这些决策直接影响到企业未来的股权结构、融资能力及运营灵活性。 1. 市场主体类型的战略选择： 我们将详细比较有限责任公司、股份有限公司、合伙企业（特殊普通合伙、普通合伙）乃至新型组织形式如一人有限责任公司的优劣势。重点分析了不同主体在承担责任、税务处理、资本形成以及未来转让效率上的差异。特别针对初创企业，提供了“生命周期匹配原则”下的类型选择建议。 2. 注册资本与实缴制度的实操： 深入解读现行公司法对注册资本认缴制的具体要求，剖析“虚假出资”与“抽逃出资”的界限。针对特定行业对注册资本的特殊要求（如金融、建设工程），提供详细的验资流程及所需文件清单。本章还探讨了增资、减资的法律程序、公告要求及对现有股东权益的影响评估。 3. 注册地址与经营范围的精确定位： 详细阐述了注册地址的合规性要求，包括对“集群注册”和“商务秘书地址”的法律风险评估。在经营范围的界定上，本书提供了如何有效、前瞻性地描述业务范围，以避免未来业务拓展受限或触犯“超范围经营”红线的实用技巧。同时，涵盖了涉及前置审批或许可事项的清单与办理流程概述。 4. 组织机构的设立与权限分配： 重点解析了股东会、董事会、监事会（或监事）的法定职权划分。提供了构建高效治理结构的设计蓝图，包括如何通过公司章程对法定职权进行合理调整和优化配置，以适应初创期和扩张期对决策效率的不同需求。对“一致行动人协议”及“股东知情权”的行使边界进行了细致探讨。 第二部分：股权结构设计与资本运作的法律风险防范 本部分是企业价值实现与外部融资的基石，侧重于股权的授予、流转、质押及其可能引发的法律纠纷预防。 1. 股权的初始分配与协议锁定： 全面解析了“创始人协议”的核心条款设计，包括股权成熟期（Vesting）、回购权、股权稀释保护机制（反稀释条款）的设置逻辑与法律效力。针对联合创始人之间的退出机制设计，提供了基于不同原因（自愿退出、过失、违约）的差异化定价模型。 2. 股权的转让、质押与司法冻结： 详细阐述了《公司法》对有限责任公司股权转让的优先购买权规则，以及向非股东转让时“过半数股东同意”程序的具体操作规范。对于股权质押，解析了司法实践中对“通知公司”的要求及质押权实现的法律路径。此外，还特别分析了企业股权在涉及离婚案件、民间借贷纠纷中被司法冻结时的应对策略。 3. 员工股权激励机制（ESOP）的法律构建： 本章着眼于激励的有效性与合规性。对比了期权、限制性股票、虚拟股权等多种激励工具的法律性质、税务后果及操作流程。重点讲解了如何设计激励工具以确保员工在离职后股权能够依法、平稳地回归公司或原股东。 第三部分：公司日常运营中的核心法律合规 本部分聚焦于企业在日常经营中，必须严格遵守的合同管理、劳动关系以及对外担保等方面的法律要求。 1. 合同管理的法律风险控制： 强调了“授权链”的建立，确保对外签署的合同在公司内部具有合法有效的授权基础。深入分析了合同的订立、履行、变更与解除过程中常见的法律陷阱，如情势变更原则的适用、违约金的司法调整标准以及格式合同的免责条款效力认定。 2. 劳动用工与人才管理的合规实践： 聚焦于《劳动合同法》的最新司法解释。详细解析了试用期管理、竞业限制协议的有效性要件（特别是经济补偿金的支付标准）、工伤认定及解除劳动合同的法定情形。本章提供了应对劳动仲裁的实战建议，强调文档记录在劳动争议中的决定性作用。 3. 关联交易与对外担保的法律红线： 详细说明了公司为股东或关联方提供担保的内部决策程序和外部公示要求，特别是董事会或股东会决议的有效性标准。分析了超越权限对外担保的法律后果——效力待定与无效的认定标准，以及如何通过内部授权文件有效控制担保风险。 第四部分：危机时刻的法律应对与风险化解 企业发展中难免遭遇争议和危机，本部分侧重于争议解决的策略选择与危机管理。 1. 股东间争议解决路径的选择： 提供了调解、仲裁与诉讼三种主要争议解决方式的成本效益分析。特别针对股东代表诉讼、请求解散公司的司法干预标准进行了详尽的案例分析，帮助企业主选择最有利于维护公司整体利益的解决途径。 2. 法律文件的内部合规审查机制： 构建了一套针对公司重大法律行为（如资产转让、对外投资、重大合同签订）的“三级审查”流程，确保在决策阶段即嵌入法律风险的识别与化解。 3. 重大诉讼与仲裁的应诉策略： 从证据的收集、保全，到庭审中的法律论证策略，提供了处理重大商业纠纷的实务操作指南，强调证据链的完整性与连贯性构建。 本书理论深度与实务操作性并重，是每一位决策者和法律专业人士案头必备的工具书。

评分☆☆☆☆☆

说实话，我一开始拿到这本书的时候，并没有抱太大的期待，以为它会像市面上很多同类书籍一样，只是泛泛而谈。但是，《公司登记疑难案例解析》完全超出了我的预期！它最大的亮点在于其“案例解析”的独特性。作者并没有采用传统的理论讲解方式，而是精心挑选了大量在公司登记过程中极具代表性的疑难杂症，并对这些案例进行了深入的剖析。我特别喜欢它对“公司类型选择”那一章的解读，很多人在注册公司时，对有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等概念都比较模糊，不知道哪种最适合自己。这本书通过不同案例，清晰地对比了各种公司类型的特点、优势和劣势，以及在不同经营模式下的适用性。另外，书中关于“股权分配与纠纷预防”的案例分析也让我受益匪浅。我了解到，很多初创公司的失败并不是因为市场不好，而是源于内部的股权纠纷。这本书通过实际案例，教会我如何科学合理地进行股权分配，以及在合同中如何规避潜在的股权风险，这对于我未来的公司治理非常有指导意义。这本书让我不再仅仅是被动地去执行注册流程，而是能够主动地去思考和规避潜在的风险。

评分☆☆☆☆☆

这本书的逻辑非常清晰，层层递进，让我这个对公司登记流程不太熟悉的新手也能很快理解。它不是那种一本正经的教科书，而是更像一本“秘籍”，把那些隐藏在角落里、但又至关重要的知识点都挖掘出来了。我最看重的是它对“疑难案例”的处理方式，不是简单地罗列问题，而是深入剖析问题产生的根源，然后给出多种可行的解决方案，并分析每种方案的利弊。这让我学会了举一反三，不仅仅是解决眼前的问题，更是对整个公司登记的逻辑有了更深刻的理解。例如，书中关于“法人代表的任职资格”的讲解，我之前只知道要有法定代表人，但不知道具体有哪些要求和限制，以及在什么情况下法人代表会面临风险。这本书详细列举了不同情况下的案例，让我对这个环节有了非常清晰的认知。另外，关于“注册地址”的选择和规范，书中也花了很大的篇幅，这对于很多创业者来说都是一个很大的难题，因为很多时候不确定自己的办公地址是否符合要求。这本书提供了很多实用的建议和审查标准，让我避免了走弯路。总的来说，这本书的实用性非常高，能够真正帮助我解决实际操作中遇到的各种难题，提高办事效率，节省宝贵的时间和精力。

评分☆☆☆☆☆

这本书真的太有用了！我最近刚创业，在公司注册的时候遇到了一些流程上的困惑，尤其是在填写一些关键信息和提交材料的时候，总是担心会出错。我之前翻阅了一些网上零散的资料，但总觉得不够系统，而且有些信息已经过时了。 《公司登记疑难案例解析》这本书就像是我的救星！我特别喜欢它那种从实际案例出发的讲解方式，不是枯燥的理论堆砌，而是通过一个个生动具体的“疑难杂症”来教你如何应对。比如，书中详细分析了不同注册资本选项的优劣、股权结构设置的常见误区、以及一些特殊行业在注册时需要注意的事项。我最印象深刻的是关于“经营范围”那一章，我之前对这个一直模棱两可，不知道怎么写才能既符合实际业务，又不至于太过局限。这本书用了很多例子说明，如何根据公司未来的发展方向和核心业务来精准地填写经营范围，还提醒了一些容易被忽视的细节。而且，它还涉及到了公司注册过程中可能遇到的各种奇葩问题，比如地址不合规、名称重复、材料不齐全等等，并且都给出了非常具体的解决方案。我感觉就像是请了一位经验丰富的注册会计师在我身边指导一样，大大减少了我对注册流程的恐惧感，让我更有信心把公司顺利注册下来。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，我是一个比较“懒散”的人，不太喜欢看那些枯燥冗长的法律条文。但是，《公司登记疑难案例解析》这本书彻底改变了我的看法。它就像是在和一位经验丰富的长者对话，用一种娓娓道来的方式，把我可能遇到的每一个坑都提前点出来，并告诉我如何绕过去。书中对于“公司注销”的章节也让我印象深刻，很多人在注册公司时考虑得周全，但在公司运营不下去的时候，却不知道如何合法地注销，反而会留下很多隐患。这本书详细解析了公司注销的各种情况，比如简易注销、强制注销等，以及它们各自的流程和注意事项。这让我意识到，即使是“结束”也需要认真对待。而且，书中还穿插了一些关于“税务登记”和“社保开户”的初步介绍，虽然不是本书的重点，但却能为读者提供一个更全面的初步认知，避免在注册完成后才发现还有这么多事情需要处理。总的来说，这本书的实用性和可读性都非常高，它不只是让你了解“怎么做”，更是让你理解“为什么这么做”，从而做出更明智的决策。

评分☆☆☆☆☆

这本书的语言风格非常接地气，没有太多专业术语的堆砌，即使是对法律和商业注册不太了解的读者，也能轻松读懂。我最欣赏的是它对“特殊行业准入”那一块的处理。比如，我朋友想开一家培训机构，在注册的时候就遇到了很多审批难题。这本书里就详细介绍了像教育、医疗、金融等特殊行业在注册登记时需要满足的额外条件、审批流程以及可能遇到的障碍，并且都给出了相应的解决方案。我看得出来，作者在这方面下了很大的功夫，收集了非常多的第一手资料和实际经验。而且，书中还提到了很多关于“跨区域经营”和“外资公司注册”的特殊情况，这对于一些有长远发展规划的创业者来说，也是非常宝贵的参考信息。我感觉这本书不仅仅是教你如何完成公司注册，更是在帮你构建一个对公司设立和运营的全方位认知。它让我意识到，公司登记并非一蹴而就，而是需要细致周全的考量和周密的计划。这本书的价值在于它能够帮助创业者在前期就打好基础，避免日后出现不必要的麻烦。