创业投资模式的制度创新：公司法人力资本价值的理性回归 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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张明若 著

图书标签:

• 创业投资
• 制度创新
• 公司法
• 人力资本
• 价值评估
• 公司治理
• 资本市场
• 经济法
• 公司金融
• 投资分析

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511886750

版次：1

商品编码：11881355

包装：平装

开本：16开

出版时间：2016-02-01

用纸：胶版纸

页数：305

字数：254000

内容简介

尚伦律师事务所长期从事创业投融资业务，本书结合尚伦律所的实务经验，对创业投资的特点、意义、法律障碍及破解从理论、实务、比较法借鉴等多角度进行了深入、细致的研究，期冀通过本研究能够对我国创业投资法律制度的完善和发展尽一些绵薄之力。

作者简介

张明若,北京尚伦律师事务所创始合伙人，拥有注册会计师资格和中国律师资格。
职业范围
中国创业投资领域的著名律师，业务范围包括企业融资、VC及PE投资、公司并购重组、股权激励等。
张明若律师专注于投融资领域近二十年，是著名投资人雷军、徐小平、熊明华等人的个人投资律师，黑马商学院创业导师、中关村天使投资联盟监事。自2011年创立北京尚伦律师事务所以来，每年承做数百个创业投资项目，与真格基金、小米科技、顺为基金、七海资本等诸多专业投资机构建立了长期的合作关系。
王丹,生于1980年，内蒙古呼和浩特市人。中国政法大学法学博士，民商法专业。北京建筑大学文法学院法律系教师，兼职执业律师。在《比较法研究》、《政法论丛》、《私法研究》、《诉讼法学研究》等CSSCI刊物上发表论文多篇，出版《公司派生诉讼论：理论研究与制度构造》、《人身损害赔偿纠纷》等著作两部，主持司法部国家法治与法学理论研究部级课题、北京市社科规划项目等多个课题研究。
李志国，北京建筑大学文法学院副院长，教授，硕士生导师。北京市法学会涉台法律事务研究会理事。本硕毕业于中国政法大学，现为中国政法大学民商法专业在读博士。曾主编《合同法分则典型案例疏议》、《〈中华人民共和国招标投标法实施条例〉条文理解与案例适用》等书，多次在核心期刊发表文章。教学经验丰富，曾荣获北京市教学成果二等奖。
王凤美，清华大学法学院硕士毕业。自2014年11月进入北京尚伦律师事务所工作至今。业务领域为创业投资、股权架构、股权激励、互联网金融、电商法律等。

精彩书评

只认资本出资不认创始人团队价值，这是我国现行《公司法》一大缺憾，与大众创业万众创新大时代脱节。张明若律师是我国创业法律服务的先行者，他这本书从法律角度研究创业投资，是对当前创业投资模式的开创性总结，将对《公司法》的完善起到一定推动作用。
黑马学院院长 牛文文
这是一本关于创业创新法律框架的颠覆性著作，不因作者是我个人私人律师而推荐，而因他们发现并打造了制度改革的一把钥匙！
著名天使投资人 徐小平
值得创业者和投资者仔细读读。
小米科技创始人 雷军

目录

创业投资模式内涵的界定
第一节创业和创业投资
一、创业的含义
二、创业投资的含义
（一）创业投资的含义
（二）创业投资与风险投资
（三）创业投资与私募股权投资
（四）创业投资与天使投资
三、其他相关概念的界定
（一）创业企业
（二）创业投资机构
第二节创业投资模式的内涵
一、创业投资模式的商业安排
二、创业投资模式的利益诉求与制度安排
三、创业投资模式的含义
第三节创业投资模式的力量
一、宏观表现：创业投资模式在经济增长中的爆发力
二、微观表现：创业企业自身的爆发力
三、创业投资模式力量的分析
（一）有机结合的协同力
（二）正能量的示范力
（三）创新的拉动力
（四）经济的绩效力
创业投资模式的经济分析
第一节认可人力资本的巨大价值
一、人力资本的含义
二、人力资本的特征
三、人力资本的重要性及激励制度安排
目录
四、创业投资模式以承认人力资本价值为前提
第二节创业者人力资本成为主导
一、创业者人力资本的内涵
二、创业投资模式下人力资本的主导地位
三、创业者人力资本为主导的重要意义
（一）实现对创业者的最大激励
（二）强化投资人信心
第三节创业者所有人身份高于管理人身份
一、创业者兼具所有人身份与管理人身份
二、创业者所有人身份高于管理人身份
三、基于创业者所有人身份产生的竞业禁止义务
第四节创业企业中的代理成本问题
一、代理成本的基本理论
二、代理成本在创业投资模式下的表现
创业投资模式的法律原理分析
第一节承认人力资本出资的法律原理
一、人力资本的法律属性分析
二、人力资本具备公司资本的功能性要求
（一）人力资本的运营功能
（二）人力资本的担保功能
第二节商事主体人格信用的回归
一、商事信用的演变
（一）商事信用的含义
（二）人格信用在历史上的重要地位
（三）人格信用向财产信用的演变
二、人格信用的回归
（一）对人格信用重要性的重新认识
（二）互联网信息时代人格信用焕发生机
（三）创业投资模式彰显人格信用的回归
三、人格信用回归的意义
（一）对个人的影响
（二）对群体的影响
（三）对社会的影响
第三节优先股的法律原理分析
一、优先股的内涵
二、优先股的本质
（一）体现个性化的优先股是股东权利安排的常态
（二）优先股不违反股东平等原则
（三）优先股是股东契约自由的体现
三、创业企业中优先股的产生原因分析
（一）人力资本与物力资本的基因存在不同
（二）人力资本与物力资本的诉求不同
四、创业投资模式中的优先股制度
（一）创业投资模式中的逆向平衡
（二）创业投资模式中优先股制度的意义
第四节法律约束与自由空间
一、公司自由空间与法律约束的关系
二、法律约束的适度性和路径选择
三、创业投资模式下法律干预与公司自治的程度
四、延伸：我国古代典型案例的启迪
创业投资模式的法律制度分析
第一节对创业者权利限制的法律制度研究
一、股权成熟制度
（一）股权成熟制度的含义
（二）制度背景及其合理性
二、股权锁定制度
（一）股权锁定制度的含义
（二）制度背景及其合理性
三、竞业禁止和禁止劝诱制度
（一）竞业禁止和禁止劝诱制度的含义
（二）制度背景及其合理性
第二节投资人享有优先权利的法律制度研究
一、清算优先制度
（一）清算优先制度的含义
（二）制度背景及其合理性
二、优先购买制度
（一）优先购买制度的含义
（二）制度背景及其合理性
三、共同出售制度
（一）共同出售制度的含义
（二）制度背景及其合理性
四、强制随售制度
（一）强制随售制度的含义
（二）制度背景及其合理性
五、强制回赎权制度
（一）强制回赎权制度的含义
（二）制度背景及其合理性
六、优先投资权制度
（一）优先投资权制度的含义
（二）制度背景及其合理性
七、反稀释制度
（一）反稀释制度的含义
（二）制度背景及其合理性
八、否决权制度
（一）否决权制度的含义
（二）制度背景及其合理性
美国创业投资模式的法律环境塑造
第一节美国创业投资法律制度宏观考察
一、创业投资的萌芽与早期发展阶段
二、创业投资的低谷与调整时期
三、创业投资的振兴与萎缩阶段
四、创业投资的规范与有序发展时期
五、美国创业投资法律制度的特点
第二节美国创业投资法律制度微观考察
一、创业投资合同包含的主要内容
二、美国创业投资合同的类型
第三节 美国创业投资模式法律环境的特点及对我国的启示
一、美国创业投资法律制度与当事人契约自治的关系
二、对我国的借鉴意义
创业投资模式的法律障碍
第一节我国创业投资立法现状研究
一、法律现状研究
二、创业投资法规和规章比较研究
（一）扶持创业投资的立法比较
（二）关于人力资本出资
（三）关于优先股
（四）关于激励股权
（五）关于创业企业首次公开发行
三、小结
第二节公司法在创业企业中的特殊地位
第三节创业投资模式运行中的公司法律障碍
一、人力资本出资不被认可
（一）创业者的人力资本出资无法获得确认
（二）科研团队的持续研发能力无法作为出资
（三）溢价增资导致法律风险和增加企业成本
二、股权制度安排僵化
（一）对于同股同权原则的理解
（二）《公司法》对股东权利的规定
（三）地方性法规及部门规章对优先股制度的尝试
（四）优先股制度在执法中的障碍
（五）优先股制度缺失对创业投资模式的影响
三、清算优先权制度无法执行
四、对创业者的竞业禁止制度缺失
五、回购制度模糊
（一）创业企业中的回购问题
（二）创业投资模式下公司回购股权的法律障碍及司法实践
（三）回购制度模糊对创业投资模式的不利影响
六、库存股制度缺乏
（一）库存股在创业企业中的重要意义——实施股权激励的主要来源
（二）库存股制度在我国的法律障碍
（三）创业企业无库存股的实践困境
《公司法》的修改完善建议
第一节允许人力资本出资
一、《公司法》相关规定及完善建议
二、修法说明
（一）人力资本出资的比较法考察
（二）我国《公司法》允许人力资本出资的可行性分析
（三）人力资本出资的配套制度
第二节允许有限责任公司股东约定股权比例
一、《公司法》相关规定及完善建议
二、修法说明
（一）允许有限责任公司股东自由约定股权比例的必要性
（二）允许股东约定股权比例的可行性
第三节明确有限责任公司股东权利可以特别约定
一、《公司法》相关规定及完善建议
二、修法说明
（一）比较法研究与制度借鉴
（二）执法层面的配套规定
第四节允许股东约定公司清算时剩余财产的分配方式
一、《公司法》相关规定及完善建议
二、修法说明
第五节增加对公司人力资本出资股东竞业禁止的要求
一、相关法律规定及完善建议
二、修法说明
第六节适度放开公司回购股份条件
一、《公司法》相关规定及完善建议
二、修法说明
第七节允许公司持有适当比例的本公司股份
一、《公司法》相关规定及完善建议
二、修法说明
（一）公司持有自身股份的重要意义
（二）国外制度借鉴
（三）修改建议的可行性分析

精彩书摘

　　《创业投资模式的制度创新：公司法人力资本价值的理性回归》：
　　此后，创业投资模式在美国得到了广泛的应用和飞速的发展。美国是世界上创业投资最为发达的国家，其创业投资从规模和效果上来看都远超世界上其他任何国家。所募集的创业资本中，有70%以上投向了高新技术产业领域，所带来的高科技和高技术劳动力对美国经济增长贡献巨大。创业投资模式不仅成为推动美国高新技术产业发展的“助推器”，还是国家创新经济的发动机、创业企业和高新技术产业的“孵化器”。如今，我们所熟悉的全球著名高科技企业如苹果、IBM、微软、英特尔等都受到了创业投资的巨大支持，创业投资有力地推进了美国创新经济的发展。
　　我国的创业投资始于20世纪80年代。随着改革开放的进行，国人开始了解美国的“硅谷神话”。“中关村电子一条街”的兴起，标志着我国高科技产业步人了探索和发展的阶段，同时也开始了我国创业投资的探索之路。1985年，我国政府首次提出了发展创业投资的设想，并通过了《关于科技体制改革的决定》，这一文件指出“对于变化迅速、风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给予支持”。
　　……

前言/序言

序

本书与其说是一种创新，还不如说是某种真正意义上的回归，其回归至一种基本的常识。很早以前我就说过，现代企业的核心即资本，故而可以说，创业投资模式代表着资本企业中的一种新的类型。
本书作者提出创业投资模式的秘密即在于其承认了人力资本的价值，并且将其置于某种决定性的地位，由此衍生的逆向平衡的制度设计，则系统性地平衡了创业者和投资人之间的权利义务关系，故而产生了对优先股制度的强劲需求并予以内化。
这种观点从公司法角度看很有新意，拓展了我们对于人力资本的传统认知。我们以往的研究可能更多地注重公司法的公法化趋势，随着工业革命4．0以及互联网时代的到来，匪夷所思的技术革命必然带来思想上的巨大变革，毫无疑问，我们在法律思维之中亦应当与时俱进。
公司法从本质上看属于私法，私法的本质特征是遵循意思自治，也就是私法自治，作为创业者和投资人采取何种合作方式本来就是法律上的私人事务，原则上法律不予以强行干涉，因为私法自治亦即意味着自己责任。企业的天然使命就是盈利，是否有助于实现盈利，既不是立法者判断的对象，也不是政府官员干预的范畴，当然更不是任何他人，也包括司法者衡量的东西，法谚有云：司法者只管其合法性；经济合理性的判断并非法官的职责。好的法律应当激励所有利害关系人参与创新，并且让其自己对可能发生的系统性风险有所防范和化解，在此意义上创业投资模式自有其深刻的法律涵义。
本书的主要作者和我都有较深的渊源，其中李志国是我的学生显冬带出来的博士，王丹是我的学生龙卫球培养出来的博士。本书主编张明若律师是李志国的学生，他敏锐地将业内交易习惯背后的法律和经济方面的问题提了出来，组建团队加以论证，期待对公司法的修改有所裨益，某种意义上来说，富有实践经验的律师和有相当理论修养的博士、硕士组合成的团队，将内脑和外脑结合，精雕细刻打造的成果多少有些践行创业投资模式的味道。我们赞赏律师不仅关心个案，而且关切立法，心怀法治，律师兴，则国家兴!
法学研究者要接地气，要对实践中与传统理论并不吻合的现象保持足够的敏感，加强理论的解释力，必要时对理论加以改良或者修正本身就是一种创见。
我们处在创新的时代，而创新并不意味着随意改造和更新，需要富有逻辑力量的论证，本书作者对此进行了卓有成效的尝试，作为老师非常欣慰，是为序。


2015年11月28日

好的，这是一本关于金融市场与公司治理的图书简介，旨在探讨在快速变化的经济环境中，企业如何构建可持续的竞争优势和价值体系。 --- 书籍名称：资本配置的博弈：市场效率与企业价值重塑 导读：在不确定性中寻找价值锚点 当今世界，经济周期的波动性日益增强，技术迭代的速度令人目眩。在这个充满了“黑天鹅”事件和“灰犀牛”风险的时代，企业管理者和投资者面临的挑战不再仅仅是追逐短期利润，而是如何在复杂的市场结构中，构建一个能够穿越周期、持续创造价值的组织。 《资本配置的博弈：市场效率与企业价值重塑》正是这样一本深入剖析当前资本配置逻辑、企业治理结构及其价值创造机制的专著。本书超越了传统的财务管理叙事，将视角聚焦于“资本的效率”与“价值的理性回归”这两大核心议题，旨在为读者提供一套理解现代企业运作与资本市场互动的全新分析框架。 --- 第一部分：市场效率的再审视与信息不对称的挑战 本书的第一部分对经典金融理论中的“市场有效性假说”进行了系统的批判性反思。在传统模型中，价格被认为是完全反映了所有信息的载体，然而，现实世界中的信息流动往往存在显著的摩擦和不对称。 1. 信息不对称的结构性影响： 我们详细分析了在数字化时代，信息如何在不同层级的市场参与者之间分布不均。这不仅仅是“内部人信息”的问题，更涉及到数据采集成本、分析能力的差异，以及监管套利空间的存在。书中通过多个案例研究，揭示了信息不对称如何扭曲资产定价，并导致资本错配。例如，对于新兴技术领域，由于缺乏成熟的评估标准，早期资本的配置往往带有极强的主观性和羊群效应。 2. 市场粘性与行为金融学的交汇： 本书探讨了市场粘性（Market Frictions）在影响价格发现过程中的作用。我们引入了行为金融学的洞察，研究投资者的非理性预期、情绪驱动的交易行为，以及它们如何共同塑造资产价格的短期波动。关键在于，这种波动性并非总是随机噪音，它往往隐藏着系统性的结构缺陷，为具有深度理解力的投资者提供了套利空间，同时也增加了企业融资的难度。 3. 监管框架的滞后性： 面对金融创新的速度，现有的监管框架常常显得力不从心。本部分深入分析了不同国家和地区在应对金融科技（FinTech）和数字化转型中出现的监管真空或过度干预现象，并探讨了这些政策选择对实体经济中资本流向的实际影响。 --- 第二部分：企业治理的重塑：从所有权到控制权的再平衡 资本的最终配置体现在企业内部的治理结构上。本书的第二部分将核心关注点转向公司内部，探讨在股东利益最大化（Shareholder Primacy）模式遭遇挑战的背景下，企业应如何构建一套更具韧性和长期导向的治理体系。 1. 利益相关者资本主义的实践挑战： 我们超越了仅仅强调股东价值的传统观念，深入探讨了“利益相关者资本主义”（Stakeholder Capitalism）在实践中面临的困境。如何量化非股东群体的贡献？如何设计激励机制来平衡短期回报与长期可持续发展目标？本书提出了一种多层次的治理框架，旨在平衡债权人、管理层、员工、供应商乃至社区的利益诉求。 2. 董事会的效能与独立性： 董事会作为公司治理的核心，其有效性至关重要。书中通过对全球数百家大型上市公司数据的实证分析，探讨了董事会规模、构成、独立董事的实际权力与决策质量之间的关系。我们着重分析了“专业能力矩阵”的设计，强调董事会成员应具备应对前沿技术和复杂地缘政治风险的能力，而非仅仅是传统的财务或法律背景。 3. 激励机制的设计与代理成本的控制： 管理层激励是代理理论的核心。本书详细剖析了股票期权、限制性股票单位（RSU）等主流激励工具的长期后果。我们认为，单一的股价目标很容易导致管理层采取过度冒险的短期行为。因此，本书提出了一套基于“长期价值指标”（Long-Term Value Metrics）的复合激励模型，将创新投入、人才保留率和可持续发展绩效纳入考核体系，以此理性回归管理层的长期价值创造目标。 --- 第三部分：价值创造的驱动力：资产的再配置与无形资产的估值 在知识经济时代，企业的核心竞争力日益依赖于那些难以在资产负债表上清晰衡量的“无形资产”。本书第三部分着眼于如何识别、投资并最终实现这些无形资产的价值。 1. 研发投入的资本化与风险评估： 传统会计规则对研发（R&D）支出的处理方式，常常低估了创新活动对未来价值的贡献。本书提出了一套结合了实物期权理论（Real Options Theory）和贝叶斯分析方法的研发项目风险评估框架，帮助投资者和管理者更准确地判断研发投入的潜在价值与风险敞口。 2. 人力资本的量化与价值链整合： 人力资本不再是简单的成本项，而是关键的战略资产。我们探讨了如何通过员工敬业度、技能组合的动态变化、以及知识产权的产出效率来“量化”人力资本的贡献。更重要的是，本书阐述了如何将人力资本战略与公司的整体资本配置战略进行深度整合，确保人才的分布与战略重点保持一致。 3. 战略性资产配置与剥离决策： 企业价值的提升，往往来源于“做减法”——即对低效或非核心资产的果断剥离。本书提供了决策框架，用以评估剥离一家子公司的真正价值（包括市场信号、资本结构优化和管理层注意力的集中），并指导企业如何在核心业务领域进行再投资，实现资本的优化配置，最终引导企业的价值回归到其最核心的竞争优势之上。 --- 结语：面向未来的价值导航 《资本配置的博弈》旨在为机构投资者、企业高管、以及金融政策制定者提供一个深刻且实用的思维工具箱。它强调，在信息流动日益自由的背景下，真正的价值创造不再依赖信息套利，而是源于结构性的治理优势、对无形资产的精明投资，以及在复杂多变的资本博弈中，坚持长期主义的战略定力。本书的最终目标是帮助读者理解，如何在市场效率与企业价值之间，找到那个最有利于长期稳健增长的平衡点。

评分☆☆☆☆☆

这本书的名字《创业投资模式的制度创新：公司法人力资本价值的理性回归》，在我看来，极具前瞻性和现实意义。我们都知道，创业的本质是资源的有效整合，而在这个过程中，人才是最核心、最宝贵的资源。然而，如何将人的智慧、能力、经验转化为切实的价值，并且在创业投资的链条中得到公平的体现和回报，一直是一个复杂且充满挑战的问题。特别是“制度创新”这一概念，让我觉得这本书可能不仅仅是探讨理论，而是提供了解决实际问题的思路和方法。而“法人力资本价值的理性回归”更是直指人心，很多时候，在创业公司快速发展或者融资过程中，真正为公司创造核心价值的团队，他们的股权或激励可能并没有得到充分的匹配。这本书如果能够提供一些关于如何设计更科学、更公平的激励机制，让那些“法人力资本”能够获得与其贡献相匹配的回报，那么对于激发创业者的积极性，稳定核心团队，最终实现企业价值最大化，都将起到至关重要的作用。

评分☆☆☆☆☆

我被《创业投资模式的制度创新：公司法人力资本价值的理性回归》这个书名深深吸引。它不仅仅是一个技术性的论述，更像是对当前创业投资领域的一种深刻反思。在充斥着各种新概念和新模式的创业浪潮中，我们常常会忽略最根本的价值创造者——人。尤其是那些能够为公司带来核心竞争力、驱动创新、并承担关键责任的“法人力资本”，他们的价值如何被发掘、衡量和激励，是决定一个创业项目能否走向成功的关键。“制度创新”这个词，让我期待书中能够提供一套全新的、打破常规的思路，来解决人力资本价值实现的问题。而“理性回归”则意味着作者可能在批判当前一些不合理的现象，并试图引导读者回到更加务实的、以人为本的价值评估和分配逻辑上。我希望这本书能够给我带来一些启发，让我能够更清晰地认识到，在复杂的创业投资环境中，真正抓住人力资本这个“牛鼻子”，才是实现可持续发展的王道。

评分☆☆☆☆☆

读到《创业投资模式的制度创新：公司法人力资本价值的理性回归》这个书名，我的脑海中立刻勾勒出一种场景：在喧嚣的创投市场中，许多人往往盯着项目本身、市场规模或是技术壁垒，却忽视了支撑这一切的基石——人的价值。而“法人力资本”这个提法，更是精准地抓住了核心，它强调的不仅仅是技能，更是那些能够融入公司基因、驱动公司发展的智慧和能力。书名中的“制度创新”让我感觉这本书不是纸上谈兵，而是要提供一套切实可行的、能够改变现状的解决方案。而“理性回归”则暗示着，在当前快速迭代的商业世界中，可能存在着对人力资本价值的误判或低估，本书将尝试拨乱反正，让其价值得到应有的认识和回报。我非常好奇，书中会如何具体阐述这种制度创新，又是以怎样的方式来实现人力资本价值的“理性回归”，是否会涉及股权结构设计、人才激励模型、绩效评估体系等多个维度。

评分☆☆☆☆☆

这本书的名字听起来就很有分量，让我对它充满了好奇。作为一名对商业和金融领域颇感兴趣的读者，我一直关注着创业投资这个充满活力的领域。特别是“制度创新”这个词，它暗示着这本书并非只是停留在理论层面，而是会深入探讨实际操作中可能出现的创新性解决方案。而“公司法人力资本价值的理性回归”，更是直击要害，人力资本在现代企业中的作用越来越凸显，但其价值的衡量和体现却常常显得模糊和不稳定。这本书能否为我们揭示一个更清晰、更合理的路径，让真正创造价值的人力资本得到应有的认可和回报，这让我非常期待。我希望这本书能够提供一些突破性的见解，帮助创业者、投资者以及企业管理者更好地理解和运用人力资本，从而推动整个创业投资生态的健康发展。如果这本书能够解答我对于如何量化和激励高价值人才的困惑，并提供可操作的框架，那将是无价的。

评分☆☆☆☆☆

对于《创业投资模式的制度创新：公司法人力资本价值的理性回归》这个书名，我第一反应是它似乎触及了当前经济发展中的一个核心痛点。在快速变化的商业环境中，传统的投资模式和价值评估体系正在面临挑战。尤其是在科技创新和新兴产业蓬勃发展的当下，人才的价值，尤其是那些拥有独特技能、经验和创新思维的“法人力资本”，其作用和贡献往往难以用传统的财务指标来完全衡量。这本书的名字承诺了“制度创新”和“理性回归”，这让我联想到是否书中会探讨一些新型的股权激励机制、合伙人制度，或者甚至是与人才相关的金融产品设计？我尤其关注“理性回归”这一点，它暗示着当前可能存在对人力资本价值的低估或者不合理分配，而本书则试图纠正这种现象。一个真正能够实现人力资本价值“理性回归”的模式，不仅对创业公司至关重要，对于整个资本市场的健康发展也具有深远的意义。