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公司常年法律顾问的必备工具
内容简介
本书系统阐述公司常年法律顾问为公司提供日常法律事务处理工作的操作指引，包括提供法律咨询；草拟、修改、审查日常合同和有关法律文件；对企业日常法律风险进行论证，发表律师意见；向高管与员工进行有关法律培训；处理日常劳动事务；参加一般性会谈；出具律师函等。本书是律师长期实践经验的总结，剔除了于实务无助的纯理论分析，结合全新法律法规与社会实际状况，力求去伪存真；从分析、解决具体法律问题的角度，为相关领域人士提供业务操作层面实实在在的“干货”。
作者简介
乔 路
北京大成律师事务所高级合伙人，财政部政府采购专家顾问，北京产权交易所专家顾问，北京市律师协会信托法律专业委员会秘书长，北京律协青年律师阳光成长计划培训讲师。法律、经济管理双本科学历，法学学士，中国政法大学法律硕士。
乔路律师主要从事投资并购、私募、信托、房地产、国企改制与产权交易、新公司成立及运作辅导、各类合同的起草审查、经济纠纷处理、公司治理、上市、税收筹划（渗透在其他类型的业务之中）等方面的诉讼及非诉讼业务。
曾经或正在为中国航空集团公司，中国航空集团资产管理公司，中国航空集团旅业有限公司，中翼航空投资有限公司，中国石油天然气股份有限公司，中国交通建设集团有限公司，首都机场集团资产管理有限公司，中国航天空气动力技术研究院，中国国际广告公司，中国航空港建设总公司，国寿不动产投资管理有限公司，中国航空油料有限责任公司，北京市基础设施投资有限公司，二十一世纪空间技术应用股份有限公司，洛阳轴承集团有限公司，晋城市国有资产监督管理委员会，北京城建集团二公司、五公司，天津泰达易买得超市有限公司，北京神都天骄投资管理有限公司，北京外企航空服务有限公司，北京广域齐民信息技术有限公司，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，人保投资控股有限公司，新天域资本投资管理有限公司，浙江中宇航空发展有限公司，晋城市民爆器材专营公司，保利科技有限公司，山东菲达电力电缆有限公司，舟山市欧威宝商贸有限公司，黄河三角洲产业投资基金，海南首泰金信股权投资基金，中国人寿信宝基金，寿康资产上海复星惟实基金，九鼎基金，KKR，嘉沃基金，泰发基金，融德资产管理有限公司，人保投资，华顿投资，新天域资本，雷岩投资，富汇投资，富恩德基金，辅仁基金，中信信托有限责任公司，中国对外经济贸易信托有限公司，中泰信托有限责任公司，中诚信托有限责任公司，华润深国投信托有限公司，国投信托有限公司，中融国际信托有限公司，中海信托股份有限公司，北京国际信托有限公司，中国金谷国际信托有限责任公司，新华信托股份有限公司，大业信托有限责任公司，五矿国际信托有限公司，北京天鸿房地产开发有限责任公司，海南金萃房地产开发有限公司，北京银都房地产发展有限公司，鄂尔多斯市东胜区炜业房地产开发有限责任公司，海南博超房地产开发有限公司，中安佳业（北京）投资有限公司，黔东南大地房地产开发有限公司，北京北能房地产开发有限公司，北京世纪宏甫房地产经纪有限公司，北京金力达房地产开发有限公司，包头市信通房地产开发有限公司，香河国隆房地产开发有限公司，中纺工贸有限责任公司，易健集团，北京天益嘉华科技发展有限公司，北京沃易思诺科技发展有限公司，上海天鸿投资控股有限公司，山西天泽煤化工股份有限公司，北京怡莲嘉美家居用品有限公司，北京立天洋网络科技有限公司，北京紫新报通科技股份有限公司等单位提供法律服务。
代表性作品：《企业法律顾问实务全书》（法律出版社）、《资本市场实务指引与经典案例》（法制出版社）、《中国律师执业必备手册》（法律出版社）、《企业投资并购法律全书》（法律出版社）、《私募融资经典案例法律评析》（法律出版社）、《投资并购经典案例法律评析》（法律出版社）、《公司章程制定指南》（法律出版社）、《规范改制与产权交易100问》（企业管理出版社）、《晋城市市属国有企业改革政策问答》、《国有企业改革文件汇编》、《总法律顾问与国企高管法律风险防范》（《国企》杂志）等。
目录
第一章企业设立业务第一节概述
一、出资协议
二、合营合同与合伙协议
三、公司资本制度
四、《公司法》关于公司资本规定的发展历程
第二节企业设立的相关法律问题
一、关于出资的若干法律问题
二、出资协议书中的法律问题
三、合资企业合同中的法律问题
四、合营企业与合作企业的比较
五、有限合伙型私募基金的法律问题
第三节企业设立的程序
一、有限责任公司应具备的基本条件
二、有限责任公司的登记管辖
三、注册成立有限公司的程序
四、如何办理名称预先登记（预核准）
五、有限责任公司设立登记应提交的文件、证件
六、中外合资经营企业的设立
七、有限合伙型私募基金的设立
第四节企业设立中的法律文件
一、公司登记流程图
二、企业设立登记申请书（全套）
三、工商登记前置审批事项目录（2015年版）
四、法律、行政法规规定的最低注册资本（金）限额表
五、规章、规范性文件规定的注册资本（金）的最低限额表
六、国际货运代理等企业法人注册资本（金）的最低限额
七、《出资协议》
八、《中外合资经营企业合同》
九、《有限合伙（私募基金）协议》
十、《出资确认书》（有限合伙型私募基金）
十一、《委托协议》（律师代查工商专用）
第二章企业治理业务
第一节概述
一、公司治理的内涵
二、《公司法》对公司治理的影响
三、中国公司治理的主要缺陷
四、律师在公司治理中的作用
第二节企业治理中的法律问题
一、股权结构与公司治理
二、股权激励与公司治理
三、股东（大）会制度与公司治理
四、董事会制度与公司治理
五、独立董事制度与公司治理
六、监事制度与公司治理
七、债权人与公司治理
八、公司章程与公司治理
九、企业集团治理与母子公司体制
十、有限合伙制私募基金的治理结构说明
第三节律师承办公司治理与股权激励业务指引
第四节企业治理中的法律文件
一、各类公司组织机构对比表
二、“同股同权”问题对比表
三、《有限责任公司章程》
四、《股份有限公司章程》
五、《企业集团章程》
六、《股东会议事规则》
七、《董事会议事规则》
八、《监事会议事规则》
九、《总经理工作制度》
十、《某股份有限公司股权激励制度》（全套文件）
十一、《期股方案》
第三章合同审查制作业务
第一节概述
一、合同相关基本概念
二、合同的形式
三、合同的分类
四、合同的条款
第二节合同审查制作实务技巧
一、问清路再走
二、穷尽法规
三、虚心借鉴与求教
四、小心意向书
五、实用性第一
六、首页“贵如油”
七、甲方、乙方最适用
八、法人之误
九、善用“鉴于”
十、权利、义务条款并非必需
十一、争议解决方式约定明确
十二、明确风险转移点
十三、生效条款要明确
十四、合同变更
十五、严谨措辞
十六、细节上显功夫
十七、主合同与担保合同
十八、合同的电子化管理
第三节律师承办合同审查制作业务指引
第四节法律顾问服务工作规范
第五节法律顾问案卷的归档文件
一、顾问单位通讯录
二、文件总目录
三、工作记录单
四、顾问单位法律服务工作记录
五、给顾问单位的工作汇报
六、邮箱测试文件（对第一次签约客户）
七、法律服务合同目录（律师内部使用）
八、自留副卷目录（律师内部使用）
九、办案小结（律师内部使用）
十、顾问单位合同专项审核统计表
十一、顾问单位法律服务评价表（律师事务所使用）
第四章劳动合同关系处理业务
第一节概述
一、劳动合同的概念和主要条款
二、劳动关系的建立
三、劳务等易混淆问题的分析
四、常用劳动法律法规使用指引
第二节劳动合同相关法律问题
一、劳动者签订劳动合同时的特别注意事项
二、用人单位签订劳动合同时的特别注意事项
三、劳动合同的无效及争议解决
四、变更劳动合同有关法律问题
五、解除劳动合同有关法律问题
第三节劳动合同配套协议的法律问题
一、保密协议
二、竞业限制协议
三、培训协议
第四节国企改制中的劳动关系处理
一、国企改制对职工利益的影响
二、国企改制中的职工安置
三、国企改制中职工利益保护的问题与对策
第五节劳动合同相关的法律文件
一、《劳动合同书》（含续订、变更/解除页）
二、《员工手册》（目录）
三、《保密协议》
四、《竞业限制协议》
五、《培训协议》
六、《试用期聘用条件》
七、《劳务合同书》
第五章知识产权业务
第一节概述
一、知识产权的概念和范围
二、知识产权的特征
三、知识产权法的概念、体系及地位
四、知识产权业务的类型
第二节知识产权取得
一、专利权的取得
二、商标权的取得
三、著作权的登记
第三节知识产权取得的异议
一、专利无效宣告程序
二、商标权取得的异议
第四节知识产权的利用
一、专利的实施许可及转让
二、商标的使用许可及转让
三、著作权的限制、使用许可和转让
第五节律师担任知识产权专项法律顾问
一、制定知识产权管理制度
二、审查知识产权合同
三、制定和实施企业知识产权战略
四、发表律师声明与出具律师函
第六节律师代理知识产权侵权诉讼
一、代理专利侵权诉讼
二、代理商标侵权诉讼
三、代理著作权侵权诉讼
四、代理不正当竞争侵权诉讼
五、代理网络侵权诉讼
六、知识产权侵权案件的几个特殊问题
第七节律师代理知识产权权属纠纷诉讼
一、明确知识产权权利的归属
二、代理知识产权权属纠纷诉讼
第八节律师代理知识产权行政和刑事业务
一、知识产权的行政保护
二、知识产权的海关保护
三、知识产权行政诉讼
四、知识产权刑事诉讼
第九节律师办理知识产权业务指引
第十节知识产权业务相关法律文件
一、专利实施许可合同签订指南
二、专利权转让合同签订指南
三、专利申请技术实施许可合同签订指南
四、专利申请权转让合同签订指南
五、《专利权抵押合同》
六、《委托开发合同》
七、《技术合作开发合同》
八、《商标许可使用合同》
九、《商标权转让合同》
十、《图书出版合同（标准样式）》
十一、《律师声明》
十二、《律师函》
附录一
企业法律风险管理指南
律师法律顾问工作规则
附录二：法律法规索引（企业法律顾问、法务人员执业必备法律大全）
第一章企业设立业务
第二章企业治理业务
第三章合同审查制作业务
第四章劳动合同关系处理业务
第五章知识产权业务
参考文献
前言/序言
前言感谢河北侯凤梅律师事务所侯凤梅老师，如钢笔般，教我写下人生坚实印记。感谢北京大成律师事务所李雨龙老师，似毛笔般，助我挥洒律师行业色彩。感谢北京大成律师事务所及全体同仁！
笔者从事律师行业近二十年，主要从事公司律师全程操作实务为主的工作，希望把一些工作点系统化，便同身边长期致力于法律实务工作的朋友们商议，特成此丛书。本丛书可以说是律师长期实践经验的小结，剔除了于实务无助的纯理论分析，结合最新法律法规与社会实际状况，力求去伪存真；从分析、解决具体法律问题的角度，为相关领域人士提供业务操作层面的实实在在的“干货”。
笔者初步体会，对律师而言，公司律师全程操作实务工作至少包括如下五部分内容：
一是通常理解的“常年法律顾问服务”。即为企业提供日常法律事务处理工作，包括提供法律咨询；草拟、修改、审查日常合同和有关法律文件；对企业日常法律风险进行论证，发表律师意见；向高管与员工进行有关法律培训；处理日常劳动事务；参加一般性会谈；出具律师函等。企业亦可与律师协商，就某非诉讼专项法律事务形成常年法律顾问合作。
二是“非诉讼专项法律服务”。这类服务种类繁多，系律师利用法律专业知识和社会经验与资源，为企业提供的特色服务，并随着社会经济的发展而处于不断创新中，所涉领域远大于纯法律服务范畴，如企业设立辅导、改制、并购重组、投融资、上市、产权转让、产权界定、房地产开发、知识产权事务处理、公司治理、薪酬设计、私募策划、信托运用、经济纠纷处理、专项谈判、专项尽职调查、专项法律风险防控、税收筹划、解散清算等。
三是“涉诉类法律服务”。这主要指当企业涉及诉讼仲裁类纠纷，而企业未聘请律师担任代理人、辩护人时，律师根据相关诉讼经验所提供的诉讼思路设计、诉讼法律风险分析、诉讼文件草拟修订、沟通谈判等服务，该类服务随时可能转化为诉讼代理。该类服务亦可归于前两类服务之中；律师的诉讼经验，有助于判断非诉讼事务的后期诉讼风险，是有效提供常年与非诉讼专项法律服务的保障。
四是“高附加值法律顾问服务”。这包括律师以团队优势，根据不同企业的需求而提供的全方位整体或个性化法律服务，投融资中介等高端平台提供，以及律师为企业相关负责人（通常拥有若干家企业）个人提供的法律领域私人顾问服务等。
五是“附送法律顾问服务”。律师因对企业提供相关法律服务，必然要接触到企业各个层面的人，律师对于这些人遇到的私人法律问题，通常会附送法律咨询服务。但应注意的是，提供此类咨询服务时不得与其所在企业发生利益冲突，通常指不能做出有损企业利益的解答。
本丛书共分四册，以保障企业运作、发展为基点，从律师业务的视角，对公司律师应把握的相关实务问题予以阐释。第一册包括企业设立业务、企业治理业务、合同审查制作业务、劳动合同关系处理业务、知识产权业务；第二册专门介绍被称作“公司宪法”的公司章程的制定；第三册包括房地产业务、国企改制与产权转让业务、投资并购业务、企业解散业务、税收管理业务；第四册包括民事诉讼法律风险防范、企业及高管的刑事法律风险防范。
每章的基本架构为：对律师实际工作中遇到的常见及疑难法律问题进行系统分析，提供解决方案；从实务角度出发提供业务操作指引；根据实际操作案例，将最实用、适用的法律文书归纳整理为范本形式；有针对性地提供对应领域的实用法规。
受社会及市场等因素影响，我国政策法规变动较快，本丛书成稿时所依据的法律规定亦会随时间推移而有所变化；本丛书中的相关法律解析，亦可能与届时的国家政策法规有偏差，请读者朋友关注相关法律动态。
由于包括笔者在内的编写组全体成员均需处理日常律师工作，故主要利用夜晚与周末时间完成本丛书，受时间、精力、能力等条件限制，疏漏与不当之处难免，望各位读者指正。
乔路
携编写组全体作者
2015年6月1日
用户评价
随着公司业务的不断拓展，劳动用工方面的法律风险也日益凸显。《公司常年法律顾问实务指引》这个书名让我觉得它可能涵盖了许多我正在面临的实际问题。我希望这本书能够提供关于如何规范劳动合同的签订、履行和解除的详细指南。例如，在员工招聘、绩效考核、违纪处理、以及裁员等环节，有哪些法律上的注意事项？我希望能看到一些关于如何规避劳动争议、如何妥善处理员工投诉的案例分析和实操技巧。此外，对于公司可能面临的工伤事故、职业病等风险，我也希望这本书能提供相应的法律应对策略和风险管理建议。总而言之，我期待这本书能帮助我构建一个更加完善和合规的劳动用工体系，从而保障公司的正常运营，维护员工的合法权益。
评分作为一名初入法律顾问领域的新人，我对于《公司常年法律顾问实务指引》这个书名充满了好奇和期待。我希望能在这本书中找到关于如何建立和维护一个高效的法律顾问体系的答案。很多时候，我发现自己对于如何与公司内部部门沟通、如何准确理解业务需求、以及如何将法律建议转化为可执行的方案感到迷茫。我非常希望这本书能够提供一些具体的案例分析，展示不同行业、不同规模的公司在聘请法律顾问时所面临的典型问题，以及这些问题是如何被成功解决的。例如，在并购重组、融资上市等重大决策过程中，法律顾问应该扮演怎样的角色？如何才能有效地评估潜在风险并提出应对策略？此外，我也对如何与外部律师事务所建立良好的合作关系，以及如何进行法律成本的有效控制等方面的内容抱有浓厚的兴趣。这本书如果能在这方面给予我实质性的指导，将对我未来的职业发展大有裨益。
评分我最近在工作中遇到了一些棘手的知识产权问题，这让我深深体会到公司在知识产权保护方面存在的不足。《公司常年法律顾问实务指引》这个书名让我觉得它可能正好能解决我的燃眉之急。我非常期待这本书能在知识产权侵权、维权、以及如何进行知识产权布局等方面提供深入的指导。比如，在面对竞争对手侵权时，我希望能了解如何收集证据、如何通过法律途径追究其责任。同时，我也想知道如何 proactively 地为公司的技术和品牌建立起坚实的知识产权壁垒，包括专利申请、商标注册、著作权登记等。更重要的是，我希望这本书能提供一些关于如何构建公司内部知识产权管理制度的实操性建议，例如如何进行保密协议的签署、如何对员工的研发成果进行管理等，从而从源头上减少知识产权泄露的风险。
评分这本书的标题《公司常年法律顾问实务指引》让我印象深刻。我一直以来都在从事企业管理工作，深知公司运营过程中遇到的各种法律风险和合规要求。尤其是在当今这个瞬息万变的商业环境中，法律法规的更新速度之快，对企业的影响之深，常常让我感到力不从心。我期望这本书能够提供一套系统、全面的解决方案，帮助我更好地理解和应对公司日常运营中的法律问题。比如，在合同审查方面，我希望能有清晰的指导，如何识别潜在的风险点，如何起草一份既能保护公司利益又能规避法律纠纷的合同。另外，在股权结构设计、知识产权保护、劳动用工管理等方面，我也期待能够获得实操性的建议和操作流程，以便能够更有效地指导我的团队，减少不必要的法律麻烦。总而言之，我希望这本书能成为我工作中的一本得力助手，让我能更加从容地面对公司经营中的各种法律挑战，确保公司的稳健发展。
评分我对公司的合规性问题一直非常重视。《公司常年法律顾问实务指引》这个书名让我觉得这本书可能能提供一些关于如何建立和完善公司合规体系的宝贵经验。在日常工作中，我时常会遇到一些关于数据隐私保护、反商业贿赂、反垄断等方面的合规要求，这些领域的法律法规复杂且不断变化。我希望这本书能够提供清晰的指导，帮助我理解这些合规要求，并能够制定出切实可行的合规政策和操作流程。例如，我希望能学习如何进行合规风险评估，如何建立内部举报机制，以及如何在合规事件发生后进行有效的调查和处理。此外，我也对如何对公司员工进行合规培训，以及如何将合规文化融入企业日常管理等方面的内容充满期待，相信这对于提升公司的整体合规水平具有至关重要的作用。
评分真心不错！！
评分东西不错，速度很快，快递小哥很给力，下次还来
评分这本书内容非常垃圾，很不值得购买，算是内容堆砌，没有一点指引甚至科普价值！
评分商品质量很好，很满意，配送速度快啊，而且配送员态度也非常好
评分挺好的
评分质量很好，价格也合理，购买方便
评分非常好 一直想要的内容
评分难得的好书，关键是理论水平高，纵向横向理论比较多，深入浅出。
评分经常使用的产品非常好用，非常好。。经常使用的产品非常好用，非常好。。
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