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李俭 著

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• 法律尽职调查
• 尽职调查
• 法律风险
• 并购
• 投资
• 公司治理
• 合同审查
• 交易风险
• 法律实务
• 风险管理

出版社： 法律出版社

ISBN：9787519703455

版次：1

商品编码：12049357

包装：平装

开本：16开

出版时间：2017-03-01

用纸：胶版纸

页数：469

编辑推荐

如何做好法律尽职调查，可以说是律师的基础必修课。法律尽职调查业务是非诉律师入行必须学习和精通的基础业务！
全书围绕该尽职调查业务的各个步骤逐一展开，层次清晰，内容全面，便于读者迅速掌握尽调业务的各个环节。同时，本书内容更是深入到各个类型的专业领域（包括并购、房产等20多个非诉以及诉讼类型的业务）。
作者为专业资深律师，对法律尽调业务有丰富经验和深入思考，很多内容都是其宝贵经验的总结，而且根据讲解需要配以大量案例和实践经验提示，帮助读者加深对内容的理解和掌握。同时还配有各类相关表格工具以及真实的尽职调查报告模板，均是难能可贵的学习资料。
读者通过本书，可以系统学习到法律尽职调查的方方面面，掌握相应技能与技巧，可以说是一本名副其实的《尽职调查完备手册》。

内容简介

“商业活动，调查先行”是《孙子.谋攻篇》中“知己知彼，百战不殆”策略在商战中的具体运用，解决的就是信息不对称的问题。商业活动中，由于各方主体都追求自身利益的大化，看似平静的彬彬有礼，却隐藏着无穷的杀机与风险，充斥着彼此的角力与博弈。精心的算计往往可能由于一个忽略、一个轻视而功亏一篑。尽职调查则是解决这些问题的有力工具。
法律尽职调查涉及民法、行政法、合同法、公司法、刑法、投资法、贸易法、环保法等各个领域的相关法律规定，本书从操作流程、案例解析、疑难问题分析与解决、合规性操作、示范文本等各个方面为尽职调查提供详尽的指导，旨在使尽职调查操作规范化、专业化。

作者简介

李俭，北京市中银（南京）律师事务所高级律师、高级合伙人，涉外法律部主任，南京大学法学院本科、硕士，美国马里兰大学/国际法学院高级访问学者，常州仲裁委员会仲裁员，江苏省上市公司协会纠纷调解专业委员会副主任，南京市律师协会涉外业务委员会副主任，南京市律师协会公司与证券业务委员会委员，南京市律师协会建设工程业务委员会委员。2001年起从事律师工作至今，长期以来专注于国内外的投资并购、海外工程承包、资产重组、破产重整、信托、发债、私募股权基金、新三板及融资租赁、建筑房地产等方面的律师业务，具有丰富的实务操作经验。

内页插图

目录

序言
第一部分法律尽职调查前的准备
第一节尽职调查的概念
第二节尽职调查的工作流程
第三节法律尽职调查的方式方法
第四节律师从事法律尽职调查的要求
第五节律师从事尽职调查的优势与特点
第二部分开展法律尽职调查工作
第一节律师如何参与尽职调查
一、尽职调查的基本步骤
二、律师接受尽职调查委托的手续
第二节尽职调查中与客户的交流与沟通
一、交流与沟通对尽职调查的作用及意义
二、尽职调查开始前的交流与沟通
三、尽职调查中的交流与沟通
四、尽职调查中沟通的技巧与策略
第三节一般法律尽职调查的内容
一、公司主体资格
二、公司设立与历史沿革
三、公司独立性
四、公司股权结构与控股股东、实际控制人
五、业务、质量、技术及商业模式
六、公司财务和内部控制制度
七、同业竞争与关联交易
八、公司主要资产与经营设施
九、公司无形资产情况
十、重大债权债务及对外借贷、抵押担保情况
十一、公司重大资产变化、债权债务及资产重组
十二、公司治理
十三、董事、监事及高级管理人员的简历、任职资格及诚信情况
十四、公司职工及高级管理人员、核心技术人员持股及股权激励情况
十五、税务及财政补贴
十六、公司的环境保护问题
十七、业务发展目标
十八、行业背景与市场调查
十九、重大合同
二十、历年股利发放情况和现行股利分配政策
二十一、财产租赁情况/151二十二、财产保险事项
二十三、外汇事项
二十四、企业安全生产与内部控制制度
二十五、公司对外投资情况
二十六、公司劳动用工、劳动保护及劳动保险
二十七、在建或即将完工的建设项目
二十八、引进私募股权基金情况
二十九、近三年来的重大诉讼、仲裁及行政处罚
第四节常见非诉讼尽职调查要点分析
一、债券发行与承销尽职调查
二、海外发债及贷款尽职调查
三、企业改制尽职调查
四、新三板及IPO的尽职调查
五、私募基金及风险投资尽职调查
六、信托尽职调查
七、并购重组尽职调查
八、海外投资并购尽职调查
九、资产重组尽职调查
十、项目融资尽职调查
十一、融资租赁尽职调查
十二、股权质押融资尽职调查
十三、担保公司或对外担保尽职调查
十四、长期业务合作客户尽职调查
十五、资产证券化尽职调查
十六、PPP项目尽职调查
十七、房地产项目转让与合作开发尽职调查
十八、风力发电尽职调查
十九、矿业权尽职调查中的律师工作实务
二十、反向尽职调查
二十一、各类专项尽职调查
二十二、不同行业及业务尽职调查的重点及特点
第五节诉讼尽职调查要点分析
第六节尽职调查常见问题解析及整改建议
第三部分完成尽职调查报告
第一节尽职调查报告的组织写作
第二节律师尽职调查工作底稿的制作
第三节其他法律文书的写作及范本
附录一：最新网址查询大全
附录二：相关法律法规目录
主要参考文献

前言/序言

序言
自外国律师首次将尽职调查（Due Diligence ）的概念及业务引入我国以来，短短二十多年尽职调查的应用得到了广泛而深入的发展，从立法到实践操作，从手段到途径，从应用范围到方式方法，到尽职调查内容的深度、广度等各个方面都发生了深刻的变化，特别是在金融证券领域的应用，国家出台了多项关于尽职调查的规范性文件，对于券商、律师从事尽职调查工作提出了一系列规范性要求与指引，不仅强化了对尽职调查操作的执业要求，也对于律师未能尽到审慎的调查义务时如何承担责任明确了判断依据与标准，从而将尽职调查工作纳入了法制化的轨道。
尽职调查最初作为律师从事投融资业务、上市、并购及资产重组等业务的前期工作和基础业务，现在越来越成为律师一项独立的法律业务，目前已经拓展到了新三板挂牌、股权转让、增资扩股、股权质押、担保、资产重组、破产重整、关联交易、诉讼、合资合作、项目融资、国际贸易、绿地投资等诸多领域和方面，成为很多企业开展经济活动、投资决策的风险判断前置性工作，起到了防范法律风险的预判断作用，为“知己知彼，百战不殆”打下良好的基础。
自20 世纪80 年代央企走出国门以来，随着中国企业的规模与实力的长足发展，近年来，越来越多的民企也开始大量走出国门，走向全球。随着2013 年9 月习近平总书记首次在哈萨克斯坦的纳扎尔巴耶夫大学提出“一带一路”的伟大战略构想以来，中国已同“一带一路”沿线涉及的60 多个国家签署了100 多项各类双边条约、协定，内容涉及贸易、投资、知识产权、环境保护等各方面的问题，大量的中国企业将借着中央实施“一带一路”战略的东风走向海外，但总结以往中国企业海外并购、投资的经验及教训，中国企业海外并购成功率大大低于世界并购市场的平均成功率，究其原因之一就是对尽职调查的重视不够，专业度不够，不但要有前期的尽职调查，还必须跟随当地政策、市场环境及行业等情况的发展变化进行中后期的尽职调查，并根据新情况、新问题的出现不断调整投资及并购的策略，才能最大限度地降低风险，从而保证整个交易的顺利进行和经济活动目的的实现。
笔者从十多年前在公司并购中首次接触到了法律尽职调查，随后的这么多年一方面在不断地进行着实务操作，另一方面对于各类法律尽职调查进行了深入的研究，并不断总结实践经验，以期在实务操作中做得更完善、更有效，在为企业提供过几十种各类尽职调查法律服务以后，深感有必要对此进行一番梳理，就自己所获得的经验、教训及一些感悟与各位同行及其他从事法律尽职调查的同仁进行分享。
专著的写作是一个痛苦的过程，但分享却是快乐的事情。
本书尝试从法律尽职调查实务操作角度出发，以方法论、法律分析及示范文本为指引，全面系统地介绍了法律尽职调查的整个过程，并对各类不同尽职调查的特点、重点针对性地进行了分析与解构，以期抛砖引玉，带动我国律师界及企业界对尽职调查的重视与深入研究，并且在实践中得到不断完善，特别是在“一带一路”及供给侧改革过程中，在中国企业走出去过程中，更大限度地发挥尽职调查在防范法律风险、投资决策等方面不可替代的作用，适合于新入行律师、金融证券律师、证券公司及银行投行部、企业集团从事投融资人员、企业法务人员以及其他从事尽职调查相关工作人员作为参考及指导之用。
李俭　　　　　
2017年1月30日于南京百家湖畔闲逸斋

《全球合规与风险管理实务指南》 第一部分：全球合规环境的演进与挑战 第一章：现代企业面临的合规图景 在全球化深入发展的今天，企业的运营边界早已跨越国界，随之而来的是日益复杂和严峻的合规要求。本章将深入剖析当前全球合规环境的宏观图景，从地缘政治的波动到技术驱动的监管变革，探讨企业必须面对的十大核心合规领域。我们不仅会审视国际条约和主要经济体的法律框架，还会关注新兴的、跨越国界的监管趋势，例如数据主权、供应链透明度以及可持续发展目标（ESG）报告的强制性要求。重点分析，在“合规即竞争优势”的新常态下，企业如何从被动应对转向主动构建防御体系。 第二章：反腐败与反贿赂的全球标准与本地实践 腐败和贿赂是阻碍公平竞争和损害企业信誉的顽疾。本章将聚焦于全球范围内最具影响力的反腐败法律，如美国的《反海外腐蚀行为法》（FCPA）和英国的《反贿赂法》。我们将详细解读这些法律的域外效力范围，并对比分析不同司法管辖区在定义“贿赂”、“促进”以及“意图”等关键要素上的差异。此外，本章将提供一套详尽的、针对高风险地区和行业的内部控制框架搭建指南，包括第三方尽职调查的深度、礼品与招待政策的清晰界定，以及内部举报机制的有效性评估。 第三章：数据隐私与网络安全：跨境流动的治理艺术 数据已成为新时代的石油，其保护与流动受到前所未有的关注。本章将系统梳理全球主要数据保护法规的脉络，从欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）到各国的本地化要求，如中国《个人信息保护法》（PIPL）和美国的州级法规（如CCPA/CPRA）。重点探讨跨境数据传输的合法机制（如标准合同条款、有约束力的公司规则），以及在“数据本地化”趋势下，跨国企业如何设计统一而又灵活的数据治理架构。网络安全部分，则侧重于事件响应规划、勒索软件攻击的预防策略，以及关键信息基础设施的保护标准。 第二部分：供应链与贸易合规的精细化管理 第四章：国际贸易管制与制裁合规：识别与规避风险 在全球供应链日益紧张的背景下，贸易制裁和出口管制成为企业运营的“黑天鹅”。本章将详细解析美国商务部工业与安全局（BIS）、OFAC的制裁名单更新机制，以及联合国和欧盟的制裁体系。我们不仅会教授如何利用技术工具进行实体和物项的实时筛选，更会深入探讨“最终用途”（End-Use）和“最终用户”（End-User）的尽职调查深度要求，特别是针对军民两用技术（Dual-Use Items）的分类和许可申请流程。同时，本章将提供一套针对供应链中断的应急预案模型。 第五章：可持续发展（ESG）报告与尽职调查 环境、社会责任和公司治理（ESG）已从软性倡议转变为硬性监管要求。本章将重点分析欧盟的《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）草案及其对非欧盟企业的潜在影响。我们将拆解供应链中人权和环境风险的识别工具，包括冲突矿产报告、强迫劳动审查以及碳排放核算标准（如GHG Protocol）。企业需要建立的可持续性风险管理体系，将不再局限于品牌形象维护，而是直接关系到融资、市场准入和法律责任。 第六章：反洗钱（AML）与反恐融资（CTF）的前沿实践 金融犯罪的复杂性不断升级，利用新兴技术（如加密货币）进行洗钱的案例层出不穷。本章将聚焦于金融行动特别工作组（FATF）的最新建议，并深入探讨非金融机构（如律师事务所、房地产中介）的AML/CTF义务。我们将详细阐述客户身份识别（KYC）的深化策略，包括受益所有人（UBO）的穿透式审查，以及如何运用交易监控技术来识别可疑活动报告（SAR）的触发点，避免成为金融犯罪的“通道”。 第三部分：内部治理与危机应对的架构构建 第七章：企业内部调查的法理与操作规范 当风险显现或指控出现时，内部调查是保护企业的第一道防线。本章将构建一个标准的、具备法律效力的内部调查流程图。内容涵盖调查授权的合法性基础、保密特权（如律师-客户特权）的维护、电子数据取证（e-Discovery）的最佳实践、以及对涉事人员访谈的技巧与伦理考量。本章强调，一次成功的内部调查不仅要查明事实，更要确保调查过程的公正性和证据链的完整性，为后续的监管沟通或诉讼做好准备。 第八章：全球争议解决：仲裁、诉讼与和解策略 企业的合规风险最终可能转化为重大的法律争议。本章将对比国际商事仲裁（如ICC、LCIA）与主要司法管辖区的诉讼程序。重点分析选择“无仲裁”条款的法律后果，以及在跨国合同中如何设计有效的“准据法”和“管辖地”条款来预设最有利的争议解决环境。此外，本章还将提供一套系统的危机沟通与监管谈判框架，指导企业在面对执法部门的质询时，如何平衡透明度、合作义务与自身权益的保护。 第九章：构建韧性的合规文化与技术赋能 技术是合规转型的核心驱动力。本章将探讨如何利用人工智能（AI）和机器学习（ML）来自动化合规监测（如合同分析、异常交易预警）。更重要的是，我们将讨论“合规文化”的构建：如何确保从董事会到一线员工都内化合规标准，而不仅仅是将合规视为“合规部门的事”。本章提供了一套量化评估合规文化成熟度的指标体系，帮助企业识别“说一套做一套”的文化风险。 结语：面向未来的合规视野 本指南旨在为企业的法律、风控、内审及高层管理者提供一套系统化、实操性强的工具箱，以应对日益多变、风险交织的全球商业环境。成功的合规不再是简单的“打勾画圈”，而是深度融入企业战略决策的DNA。

评分☆☆☆☆☆

这本书的书脊和字体设计都透露着一种沉静而智慧的气息，让人忍不住想要一探究竟。我是一个对信息安全和数据隐私非常敏感的人，所以书中关于“知识产权尽职调查”和“数据合规性尽职调查”的部分，是我最迫切想要了解的。在当下这个信息爆炸的时代，企业在进行并购、投资或者合作时，往往会涉及到大量的敏感信息和数据。如何才能确保在尽职调查的过程中，不侵犯他人的知识产权，同时又能全面了解目标公司的知识产权状况？以及在数据合规方面，如何才能避免因为不了解相关法律法规而触碰红线？这些都是我非常头疼的问题。我希望这本书能够提供一些具体的案例分析，展示在实际操作中如何进行知识产权和数据合规性的尽职调查，并给出切实可行的解决方案。如果书中能够包含一些关于跨境尽职调查的特殊考量，那更是锦上添花了，因为现在很多项目都具有国际性，法律法规的差异性带来的挑战不容忽视。

评分☆☆☆☆☆

这本书虽然封面看起来比较严谨，但字体大小和排版给我一种易于阅读的感觉，不像有些法律书籍那样枯燥。我是一名对交易流程细节非常关注的专业人士，因此书中关于“尽职调查流程管理”和“尽职调查的沟通与协调”的内容，是我非常看重的。尽职调查是一个复杂且多环节的工作，需要多个部门、多方的配合。如何才能设计一套高效、有条理的尽职调查流程，确保每一个环节都能按时、按质完成，避免遗漏和重复？这对我来说是一个挑战。我希望书中能够提供一些关于流程设计的最佳实践，以及如何利用技术手段来提高效率。同时，在尽职调查过程中，与客户、目标公司、律师、会计师等各方进行有效的沟通和协调，也是至关重要的。我期待书中能够分享一些关于如何建立顺畅的沟通机制，如何处理信息不对称，以及如何在高压环境下协调各方利益的经验和技巧。如果书中还能包含一些关于如何应对尽职调查过程中出现的突发状况和危机管理的建议，那就更好了。

评分☆☆☆☆☆

这本书的装帧朴实无华，但透着一种务实的风格，仿佛一位经验丰富的导师在娓娓道来。我最近正在负责一个大型项目的投后管理，其中涉及到对被投公司进行定期的法律健康检查。因此，书中关于“合同履行情况审查”和“股权架构及股东权利审查”的内容，对我来说具有极高的实用价值。在投后管理阶段，及时发现并解决合同履约风险，是保障投资收益的关键。很多时候，一份看似完美的合同，在执行过程中却可能因为各种原因出现违约或纠纷，这都会给公司带来损失。我希望能在这本书中找到关于如何高效地审查海量合同，识别潜在的风险点，以及如何制定应对措施的详细指导。同时，对股权架构的清晰理解和对股东权利的准确把握，也是投后管理的重要组成部分，它直接关系到公司治理的稳定性和股东权益的保障。我期待书中能够分享一些关于如何处理复杂股权结构，以及如何应对股东之间可能产生的争议的方法。

评分☆☆☆☆☆

我第一次看到这本书的时候，就被它标题的“完全”二字所吸引，这表明作者有信心将法律尽职调查的各个方面都囊括其中，并且做到深入透彻。我尤其对书中关于“重大诉讼与仲裁风险分析”这一章节充满了期待。在商业交易中，未决的诉讼或仲裁案件往往是隐藏在表面之下的巨大风险，一旦爆发，后果可能不堪设想。我曾经遇到过一个项目，目标公司在尽职调查时隐瞒了一个重大的诉讼信息，最终导致投资失败，损失惨重。我希望这本书能够详细介绍如何通过各种渠道，包括但不限于公开信息、对方披露、甚至一些非常规的调查手段，来尽可能全面地获取关于目标公司潜在的诉讼和仲裁风险的信息，并对这些风险的发生概率和可能造成的损害进行专业的评估。此外，关于“合规经营审查”的部分，在当前日益严格的监管环境下，显得尤为重要，我希望书中能提供一些关于如何识别和评估目标公司在反腐败、环境保护、劳动用工等方面的合规风险的实用指导。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计就充满了专业感，沉甸甸的纸张印刷质量也很高，拿在手里就有一种安心和信赖的感觉。虽然我还没有深入阅读，但仅仅是翻阅目录和前言，就能够感受到作者在法律尽职调查领域的深厚功底。我特别期待书中关于“风险识别与评估”的部分，据我了解，这是尽职调查的核心环节，直接关系到交易的成败。很多时候，我们都听说过一些因为尽职调查不到位而导致的项目失败案例，这其中的教训是惨痛的。这本书是否能够系统地、深入浅出地讲解如何精准地识别出潜在的法律风险，并给出有效的评估方法，是我最关注的。此外，关于“尽职调查报告的撰写”也是我非常期待的内容，一份清晰、准确、有说服力的尽职调查报告，对于项目决策者来说是至关重要的。我希望书中能够提供一些实用的模板和写作技巧，帮助我们避免报告的“鸡肋”化，真正发挥其价值。总而言之，这本书给我的第一印象是专业、权威，内容详实，有潜力成为我工作中的重要参考工具。

评分☆☆☆☆☆

速度挺快 书山有路勤为径 读书是好事

评分☆☆☆☆☆

最近要做尽职调查，学习学习！

评分☆☆☆☆☆

物流很快，书包装好，内容很实用。

评分☆☆☆☆☆

为实务准备的，重要是用来拓展思路的，有个参照。

评分☆☆☆☆☆

知识储备，职业新领程，加油(? •?_•?)?，小白必备

评分☆☆☆☆☆

还不错的货品哦，价格可以

评分☆☆☆☆☆

书的质量不错，正在学习中

评分☆☆☆☆☆

嗯，蛮专业的，值得推荐大家看，不错?

评分☆☆☆☆☆

看了三十多页了，好多错别字?