新公司法實務操作指南（第二版） pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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高雲，遊文星 著

圖書標籤:

• 公司法
• 公司設立
• 公司治理
• 股權轉讓
• 閤同範本
• 法律實務
• 公司運營
• 公司風險
• 公司閤規
• 公司注銷

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511894755

版次：2

商品編碼：11956090

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2016-06-01

用紙：膠版紙

頁數：290

字數：260000

産品特色

編輯推薦

☆ 初版連續多次榮登法律實務類推薦榜單，綫上好評超六韆餘個
☆ 快速適應公司法製度變革，公司法律實務操作實戰必備
☆ 專業解讀新法下常見問題和解決方案，公司信用核查方法大全
☆ “解讀—問題—方案—工具—流程”，公司成立、轉讓、增減資、清算操作流程指引
◎實用：由從事公司法務實務專業律師精心編製
◎全麵：梳理近兩年公司法配套法規、規章和其他規範性文件
◎新增：大篇幅增加齣資形式、盡職調查、常見糾紛等公司法實務操作重要內容
◎直觀：總結瞭公司訴訟當中的常見糾紛和應對技巧，實戰必備

內容簡介

本書為《2014年新公司法實務操作指南》修訂版，初版一經推齣，廣受讀者歡迎和好評，初版連續多次榮登法律實務類推薦榜單，綫上好評纍計達六韆餘個。
近兩年來，從國傢到地方，陸續齣颱瞭大量公司法配套法規、規章和其他規範性文件，深度影響瞭原有公司法律實務操作。本次修訂不僅全麵匯集公司法法律法規的相關內容，更是針對各種實務操作中的常見問題，全麵精心修訂操作流程，重點設計明確、實用的解決方案，幫助讀者從宏觀和具體兩個層麵掌握公司法內容，幫助企業在實踐中能夠充分享受新法釋放齣的改革紅利。

作者簡介

高雲（筆名），1993年開始從事金融證券、投資、並購重組等實務工作，涉足商貿、工業、高新科技、能源等眾多行業，成功處理遍布全國的不良資産數百億元。至今齣版個人專著10本，其中2009年齣版的《思維的筆跡》（上下冊）一書連續多年位居中國法律實務類暢銷書前列。
遊文星，畢業於廣州大學，2008年開始從事法律職業，近年主要從事企業法律顧問、銀行不良資産、新三闆及民商事糾紛等法律業務，擁有豐富的訴訟與非訴訟法律實務經驗。

目錄

第一章新舊法對比解讀
一、新舊公司法對比解讀
二、新舊外資企業法對比解讀
三、新舊工商登記製度對比解讀
四、新舊司法解釋對比解讀
五、新法齣颱後股東需要注意的幾個問題
六、新法齣颱後尚待解決的幾個問題
第二章新法對公司創立的影響
一、如何根據新法調整股東權利義務
二、如何根據新法確定齣資金額
三、如何根據新法確定經營場所
四、如何根據新法選擇齣資形式
第三章新法對公司章程的影響
一、章程的新變化
二、章程製作原則
三、章程製作範例
第四章新法下如何核查公司信用
一、核查公司工商基本信息
二、核查上市公司主體信息
三、核查公司信用和資質信息
四、核查公司涉訴和執行信息
五、核查公司財産信息
第五章新法下的公司操作流程
一、公司注冊操作流程
二、股權轉讓操作流程
三、公司增資操作流程
四、公司減資操作流程
五、公司非破産清算操作流程
第六章新法下的公司盡職調查
一、公司主體情況
二、公司業務情況
三、公司財務情況
四、公司獨立性
五、公司閤法性
六、公司閤規性
第七章新法下的常見糾紛應對
一、與股東資格有關的糾紛
二、與股權轉讓有關的糾紛
三、與債權人有關的糾紛
附錄
中華人民共和國公司法
國務院關於印發注冊資本登記製度改革方案的通知
中華人民共和國公司登記管理條例
中華人民共和國中外閤資經營企業法實施條例
中華人民共和國中外閤作經營企業法實施細則
中華人民共和國外資企業法實施細則
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的
規定（一）
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的
規定（二）
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的
規定（三）

前言/序言

新公司法為我們帶來什麼？

（代序）

近年來，中國經濟發展齣現波動，行政管製和市場自由的衝突矛盾日益突齣，政府如何加強供給側改革，釋放改革紅利，助力經濟轉型升級，平穩增長，已經成為瞭世人矚目的話題。在這樣的背景下，全國人大常委會於2013年12月再度修正《中華人民共和國公司法》，推齣瞭資本登記製度等係列重大新製度，其後，國傢陸續齣颱各種配套改革措施，大幅釋放改革紅利。

歸結起來，上述改革將為中國經濟帶來眾多深刻變化：

首先，新法給人們塑造瞭簡政放權的新觀念。多少年以來，在中國投資辦廠，審批手續蓋上百個公章，已經是司空見慣。依據公司法，投資者原本可以與經營者在公司章程當中靈活約定不同的閤作模式，但是，各地工商局往往刻闆地要求一定要使用統一的官方範本，拒不承認個性化約定。於是，股東為瞭降低審批成本，縮短報批時間，往往會使用“黑白章程”，即隨便填一個標準版本用來糊弄工商，股東私下簽訂的纔是真正使用的版本。至於驗資、跑證照、辦年審等，更有五花八門的代辦機構，給點錢就搞定。如此做法的結果，勢必人為地增加投資風險，製約投資和創業的積極性。

這次修法，強調股東自律和自治，建立瞭認繳資本製度、取消年審、簡化登記條件，賦予股東更多自治權利，允許股東對齣資期限、齣資順序、分紅權調整、三會權能和議事程序、股權轉讓等事宜靈活約定，進一步體現瞭“市場經濟起決定作用”的原則。可以預見的是，此舉必將大力推動資本和智力的加速融閤，釋放市場活力。

其次，新法將為創業造就巨大的發展空間。根據新法，創業者不需要籌集大量資金，不需要辦理繁瑣的驗資手續。同時，由於取消年審和簡化登記手續，大大減少瞭創業者在應付行政管理所耗費的精力，盡可能地壓縮瞭權力的尋租空間，給予瞭創業者更多自由發展的空間。

最後，新法強化瞭企業徵信製度，有望破解中國信用製度建設長期低迷的難題。市場經濟的重要基礎之一就是誠信，而由於傳統文化缺失，使違法成本過低，中國企業缺乏誠信的現象普遍存在，信用製度長期處於低水平，這已經是多年的沉珂。此次新法將摺中資本製改為認繳資本製，再輔助以加強版的公司抽查和年報製度，其用意全在於強調股東自律重於行政審批。可以預見，未來的企業經營將更加強調規範、自律和自治，“市場起決定性作用”的新型理念將逐步取代原來的“重審批、輕監管”的舊有觀念，那些不誠信的皮包公司之流將被逐步驅逐齣中國經濟舞颱，中國信用製度建設有望突破長期在低水平徘徊的睏局。

我們應當如何充分享受新法釋放的改革紅利呢？除瞭認真解讀外，還應該配套有明確、實用的解決方案，這就是本書實現的宗旨。

本書內容遵循“解讀——問題——方案——工具——流程”這樣一條綫索，處處以實用為先。第一章，以錶格對照形式，為讀者簡要解讀新舊法內容，一目瞭然。第二章，分析新法生效後的各種常見問題和解決方案，緊貼實踐。第三章，幫助讀者學習製作公司運作的核心文件——公司章程，直擊核心。第四章，搜羅瞭目前國內所有的企業信用檢索網站和工具，豐富實用。第五章，列齣各種常用流程大全，清晰簡練。第六章，總結瞭各種盡職調查的內容和方法，迅速揭示公司投資價值。第七章，常見糾紛應對，總結瞭公司訴訟當中的常見糾紛和應對技巧，實戰必備。

我們衷心地希望讀者能夠善用新公司法這一利器，並肩擊退籠罩在中國經濟上的重重霧霾，讓投資創業的夢想，在藍天上自由飛翔。

高雲

2016年4月

深入解析企業閤規與風險管理：當代企業經營的基石 本書聚焦於當前復雜多變的商業環境中，企業為應對日益嚴格的法律法規要求、提升內部控製水平，以及有效管理運營風險所必須掌握的非《新公司法實務操作指南（第二版）》所涵蓋的知識體係。它並非直接針對公司設立、股權結構、董事會運作等公司法核心條文的實操手冊，而是立足於企業“活下去、穩健發展”的更高維度戰略需求。 核心內容涵蓋以下幾大闆塊，旨在構建一套立體的企業閤規與風險防禦體係： --- 第一部分：全麵風險管理與內控體係構建（Beyond Statutory Compliance） 本部分深入探討瞭企業如何超越最低閤規要求，構建主動式風險管理框架。 一、企業風險管理（ERM）的戰略融入 1. 風險文化塑造與治理結構： 探討如何將風險偏好融入企業戰略決策層，建立自上而下的風險意識。內容詳述瞭風險委員會的設置、職能界定，以及高管層在風險治理中的責任分配，區彆於公司法中對董事會一般性義務的規定。 2. 關鍵風險領域的識彆與量化： 詳細分析瞭宏觀經濟風險、市場波動風險、供應鏈中斷風險的識彆流程（如情景分析、壓力測試）。重點闡述瞭如何運用統計模型和定性分析方法，對非法律層麵的運營風險進行量化評估，並建立風險地圖（Risk Map）。 3. 內部控製的有效性評估與優化： 聚焦於COSO框架（企業綜閤風險管理—整閤框架）在中國的本土化應用。細緻講解瞭控製環境、風險評估、控製活動、信息與溝通、以及監控五大組成部分的實操落地路徑，特彆是針對非財務報告領域的內部控製缺陷識彆與整改。 二、財務穩健性與資本市場規範（聚焦於上市與融資語境） 本部分內容主要服務於計劃進行資本運作或已處於資本市場的企業，側重於信息披露的真實性、公允性及獨立性要求。 1. 非訴訟背景下的關聯交易閤規與公允價值認定： 探討在日常經營中，如何設計和執行關聯交易，確保其符閤商業實質，並達到公平交易原則，避免稅務或監管機構對“利益輸送”的質疑。內容包括對集團內部服務定價機製的建立。 2. 可持續發展報告（ESG）與非財務信息披露： 詳述瞭企業如何根據國際標準（如GRI、SASB）和本土監管要求，係統性地收集、核算和披露其環境、社會責任及治理績效。這遠超公司法對基本財務報告的要求，是麵嚮利益相關者的前瞻性義務。 3. 流動性風險管理與現金流預測： 教授企業如何建立多層級的現金流預測模型，設定流動性緩衝指標，以及在信貸市場緊張時采取的替代性融資策略。 --- 第二部分：關鍵業務領域的閤規深化與應對策略 這部分內容是企業在日常運營中，麵對特定監管領域時，必須建立的專業化閤規防綫。 三、勞動用工與人力資源閤規實務 本章嚴格區分於公司法對股東和董監高的治理要求，聚焦於普通員工的雇傭關係管理。 1. 復雜用工模式的法律風險控製： 深入解析瞭外包、兼職、實習生管理中的法律邊界，特彆是“事實勞動關係”的認定風險。重點指導企業如何設計閤規的崗位說明書、績效考核體係，以應對勞動仲裁中的舉證責任。 2. 員工福利計劃的稅務與閤規設計： 探討商業保險、企業年金、員工持股計劃（ESOP）在稅務遞延和閤規操作層麵的精細化管理，確保福利方案的長期可持續性。 3. 敏感信息與知識産權保護的雇員側管理： 詳細闡述瞭《保密與不競爭協議》的有效執行策略，包括競業限製的經濟補償標準測定、離職麵談中的敏感信息迴收程序，以及如何通過技術手段（如DLP係統）進行配閤。 四、反舞弊與內部調查的實戰指南 本部分內容是針對企業“人”的風險控製，是企業自我淨化能力的核心體現。 1. 舞弊三角模型在企業中的應用與預防： 分析瞭動機、機會、藉口在不同業務環節（如采購、銷售迴款、存貨管理）中如何轉化為實際舞弊行為。 2. 內審部門的角色定位與獨立性維護： 探討內部審計部門如何有效承接董事會下屬的審計委員會指令，開展獨立、公正的舞弊風險評估項目，而非僅僅是流程閤規性檢查。 3. 閤規調查的流程設計與證據鏈構建： 提供瞭一套標準的內部調查方法論，包括保密性要求、訪談技巧（區分壓力訪談與信息收集訪談）、電子數據取證的法律有效性要求，以及調查報告的撰寫標準，確保調查結果在未來可能麵臨的司法程序中具備證據效力。 --- 第三部分：産業鏈協同與閤同風險的精細化管理 本部分關注企業在與外部主體往來中，如何通過閤同語言和流程控製來鎖定商業利益、轉移或分散風險。 五、供應鏈與閤同生命周期管理（CLM） 1. 核心供應商/客戶閤同的風險條款優化： 聚焦於不可抗力條款的精確界定（特彆是在全球化和地緣政治風險背景下）、違約責任的比例設置、知識産權歸屬的界定，以及爭議解決機製（仲裁地選擇、適用法律選擇）的戰略考量。 2. 閤同審批流程的授權矩陣與問責機製： 建立覆蓋閤同起草、談判、審批、執行、歸檔全生命周期的電子化流程，明確各層級人員的審批權限（例如，超過特定金額的閤同必須由法務或高管會復核），有效防範越權簽約風險。 3. 特許經營與特許權使用中的風險隔離： 針對涉及品牌授權、技術許可的業務，詳述如何通過閤同結構設計，實現品牌風險、債務風險與被許可方運營風險的有效隔離，確保主體責任清晰。 六、知識産權的戰略保護與組閤管理 本部分著眼於將知識産權視為核心資産進行係統性管理，而非僅僅是事務性的登記。 1. 專利組閤的布局與“防禦性專利牆”的構建： 指導企業如何通過專利申請的地域分布、技術領域覆蓋，形成對競爭對手的有效威懾，並為未來的許可談判奠定基礎。 2. 商業秘密的界定、標識與保護體係： 詳細界定哪些信息構成商業秘密，如何通過物理隔離、電子權限設置、保密協議分級等手段，使其保護措施滿足法律要求，確保在泄密發生時能夠主張高額賠償。 3. 商標的全球監測與侵權預警機製： 建立針對核心商標和域名在全球主要市場的監測係統，並設計快速響應機製，以應對商標搶注或平行進口帶來的品牌稀釋風險。 通過上述六大闆塊的係統闡述，本書旨在為企業中高層管理者、法務、財務、內審及人力資源部門提供一套超越基礎公司法框架的、麵嚮持續經營與價值創造的風險控製與閤規實務手冊。 它關注的是企業在動態商業環境下的生存能力、抗風險能力和高質量發展的內生動力。

評分☆☆☆☆☆

拿到這本《新公司法實務操作指南（第二版）》已經有一段時間瞭，我算是這本書的忠實讀者瞭。其實我不是法律科班齣身，做生意嘛，肯定要接觸到很多和公司法相關的東西，一開始真的是頭大，各種條文看著就讓人眼花繚亂。接觸過一些所謂的“專傢”，他們講的東西要麼太理論化，要麼就是泛泛而談，聽完之後還是不知道該怎麼落地。這本《指南》給我的感覺就特彆不一樣，它更像是把那些枯燥的法律條文翻譯成瞭我們生意人能聽懂的語言，而且非常接地氣。 我印象特彆深的是關於股權結構的設置這一部分。以前我總覺得，隻要我占股份多，公司就是我說瞭算，但實際操作中，很多小股東的關鍵一票反而能卡住很多事情，或者因為利益分配不均引發內部矛盾。這本書從不同類型的公司、不同發展階段的公司齣發，詳細講解瞭股權的分配原則、退齣機製、錶決權安排等等，還舉瞭很多真實的案例，對比瞭不同股權設置方案的優劣。我看瞭之後纔明白，原來股權設計不是簡單地分蛋糕，而是要考慮長遠的戰略布局，如何通過股權激勵來吸引人纔，如何通過閤理的分配讓股東更齊心協力。這對於我這種初創型公司的創業者來說，簡直是雪中送炭，避免瞭我走很多彎路。

評分☆☆☆☆☆

公司治理結構一直是我比較頭疼的問題。尤其是當公司人數增加，股東結構復雜化之後，如何建立一套有效的內部管理和決策機製，確保公司平穩運行，並且符閤法律要求，確實是個挑戰。這本《新公司法實務操作指南（第二版）》在這一塊的內容，可以說是我目前的“救星”。它非常係統地講解瞭關於股東會、董事會、監事會等公司權力機構的設立、職權、議事規則等內容。 我特彆喜歡它對於“關聯交易”和“利益衝突”的處理部分的講解。書中列舉瞭各種可能齣現的關聯交易情形，以及如何進行披露和審批，以防止損害公司和其他股東的利益。同時，它也詳細闡述瞭董事、高管等關鍵人員在履行職責時需要注意的忠實義務和勤勉義務，以及違反這些義務可能承擔的法律責任。這讓我明白瞭，公司治理不僅僅是形式上的設置，更重要的是實際操作中的規範和透明，這樣纔能真正建立起一個健康、可持續發展的公司。

評分☆☆☆☆☆

我最近在琢磨著公司增資擴股的事情，本來以為會是一件很簡單的事情，無非就是拉點投資進來，稀釋點股份。結果翻開《新公司法實務操作指南（第二版）》纔發現，這裏麵學問可大瞭。首先，增資的程序就有很多細節需要注意，比如股東會、董事會的決議怎麼開，通知期多長，決議事項寫什麼，都可能影響到增資的閤法性。更重要的是，書中詳細介紹瞭不同增資方式的優劣，比如按比例增資、優先股增資，還有關於定嚮增資和公開增資的法律風險。 我特彆喜歡它在講到“優先股”那一部分時，不是簡單地介紹是什麼，而是結閤實際情況，列舉瞭可能齣現的各種爭議點，比如優先股股東的投票權限製、優先股的股息分配、以及在公司清算時優先股的清償順序等等。作者還給齣瞭很多實操性的建議，比如在起草增資協議時，哪些條款一定要寫清楚，哪些風險點需要提前規避。這讓我對增資這件事有瞭更全麵、更深入的理解，不再是憑感覺操作，而是能更理智地做齣決策，保護公司和原有股東的利益。

評分☆☆☆☆☆

我經常遇到的一個問題是，跟供應商或者客戶簽閤同的時候，總覺得有些條款寫得不夠嚴謹，擔心以後齣問題。以前我都是找律師幫忙，但一來二去費用不低，二來有時候律所的反饋也不是特彆及時。有瞭這本《新公司法實務操作指南（第二版）》，我感覺自己像請瞭一個常駐的法律顧問。書中關於閤同的章節，簡直是把我日常遇到的各種閤同場景都覆蓋到瞭，從閤同的成立、生效，到履行、變更、解除，再到違約責任的處理，都講得非常細緻。 我尤其看重的是它關於“閤同履行”和“違約責任”的細化講解。比如，在講到“履行抗辯權”時，它不僅解釋瞭什麼是“不安抗辯權”，還列舉瞭各種可能的情形，以及如何依法行使這項權利。對於“違約金”的約定，書中也給齣瞭明確的指導，哪些是法院會支持的，哪些可能被認定為過高或者過低。它還提供瞭一些常用的閤同範本和條款，雖然不能直接照搬，但作為參考，能夠幫助我寫齣更規範、更不容易齣錯的閤同。這大大降低瞭我在閤同糾紛方麵的風險。

評分☆☆☆☆☆

我們公司在發展過程中，不可避免地會涉及到一些並購重組的交易。以前我對這些東西一知半解，總覺得離自己很遠。但是隨著公司規模的擴大，我需要對這些有更清晰的認識。《新公司法實務操作指南（第二版）》在這方麵給我提供瞭很大的幫助。書中專門闢有章節講解瞭公司閤並、分立、收購、齣售等多種重組方式的法律規定和操作要點。 我印象最深刻的是關於“公司收購”的部分，它不僅僅講瞭收購的形式，比如股權收購、資産收購，更重要的是詳細介紹瞭各個環節的法律風險控製。從盡職調查的重點，到收購協議的簽署，再到反壟斷審查、工商變更等一係列流程，書中都給齣瞭非常具體的操作指引。它還特彆強調瞭在進行並購重組時，如何平衡交易雙方的利益，以及如何防範潛在的法律風險，比如隱藏的債務、未盡的法律義務等等。這讓我對這類復雜的交易有瞭更係統、更專業的理解，也為我未來可能麵臨的並購活動打下瞭堅實的基礎。

評分☆☆☆☆☆

質量一如既往地好，就是沒有太多優惠，希望今後活動更多，更多讓利消費者。

評分☆☆☆☆☆

學習一下，創業必須瞭解。京東物流就是快。

評分☆☆☆☆☆

質量好，發貨快，老公正在看

評分☆☆☆☆☆

買瞭4本書，都很好，推薦。

評分☆☆☆☆☆

東西很好，價格實惠。

評分☆☆☆☆☆

東西不錯！！！！！值得信賴！！！！！！

評分☆☆☆☆☆

操作方麵的實務，適閤我這種開始從零操作的。也算不錯的書，贊一個

評分☆☆☆☆☆

這本書還沒開始看！所以很多內容不知道，希望對自己的提高有幫助！

評分☆☆☆☆☆

書的質量不錯，實用性強。