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编辑推荐
◎从0到1学并购，一本律师和企业人士都可参考的尽职调查工具书内容简介
作者专注于实务操作，从多年的实务经验中提炼出本书，揭开了并购尽职调查的神秘面纱。以清晰的逻辑结构，专业的语言表达方式，循序渐进地勾勒出一幅尽职调查路线图。作者简介
朱庆标 北京市炜衡律师事务所高级合伙人，毕业于中国政法大学。2000年起从事律师工作至今，长期以来专注于并购重组、信托、私募股权投资、破产重整等非诉业务以及与公司、金融相关等诉讼业务，担任多家金融机构的法律顾问，具有丰富的法律实务经验。目录
第一章概述第一节法律尽职调查的含义
一、什么是尽职调查
二、尽职调查的种类
三、法律尽职调查
四、尽职调查披露的责任主体
五、法律尽职调查与财务尽职调查的关系
六、做好尽职调查律师始终要考虑的问题
附件1-1：财务尽职调查与审计的联系与区别
第二节法律尽职调查的目的和作用
一、并购中并购方的风险
二、法律尽职调查的目的
三、法律尽职调查的作用
四、尽职调查与并购交易结构调整
五、尽职调查与并购协议条款的关系
六、律师在法律尽职调查中的责任
附件1-2：房地产项目公司股权收购运作过程中的主要法律风险
附件1-3：适用于所有交易方的“陈述与保证”条款
附件1-4：股权转让方及目标公司的“陈述与保证”条款
附件1-5：并购方的“陈述与保证”条款
第三节尽职调查的原则
一、保密性原则
二、目的导向原则
三、区别对待原则
四、全面和重点相结合原则
五、关联性原则
六、审慎性原则
七、透彻性原则
第四节法律尽职调查的一般程序
一、法律尽职调查三阶段概述
二、尽职调查各阶段的主要工作事项
三、尽职调查的深度
附件1-6：法律尽职调查流程图
第五节尽职调查的方式方法
一、向调查对象收集资料并加以验证
二、访谈调查对象的有关人员
三、向目标公司的相关政府部门调查
四、现场考察
五、通过网络等公开渠道了解目标公司的信息
六、与相关中介机构沟通并参考其专业意见
七、函证
八、非公开调查
九、分析和总结
附件1-7：专利、商标、著作权等权利的尽职调查方法示范一览表
附件1-8：尽职调查常用网站
附件1-9：北京市律师协会律师查询利用工商企业档案操作指引
第二章如何确定尽职调查的工作范围
第一节如何确定尽职调查的工作范围
一、根据交易目的确定尽职调查的范围
二、根据交易方式确定尽职调查的范围
三、根据目标公司所处的行业特点确定调查重点
四、根据目标公司或者目标资产自身的特点确定调查重点
第二节股权收购下的尽职调查范围
一、目标公司现状
二、目标公司的历史沿革
三、目标公司的注册资本
四、目标公司的规范运作
五、目标公司的独立性
六、财务与税务
七、目标公司的业务发展与技术
八、目标公司的主要资产
九、知识产权
十、重大债权债务
十一、关联交易及同业竞争情况
十二、人力资源和劳资关系
十三、诉讼、仲裁、行政处罚事项
第三节资产收购下的尽职调查范围
一、目标公司的基本情况
二、并购资产（不含知识产权）的范围
三、资产的权属
四、知识产权
五、供销渠道及产品销售情况
六、目标公司已经生效但未履行或未履行完毕的合同
七、目标公司员工的情况
八、财务与税务
九、目标公司诉讼及争议情况
附件2-1：股权并购和资产并购的区别
第三章并购方与目标公司律师在尽职调查中的职责
第一节并购方律师在尽职调查中的职责
一、接受委托
二、组建法律尽职调查项目团队
三、获得目标公司认可并签署保密文件
四、律师与目标公司协商调查进程
五、准备尽职调查清单并向被调查对象发出
第二节目标公司律师在尽职调查中的职责
一、起草、审查保密协议
二、协商确定尽职调查所涉及的企业范围和资料范围
三、管理法律尽职调查的进程
四、协助制定文件资料室的管理规则
五、协助准备资料
六、审查提供资料信息的范围
七、协助解决尽职调查中的发现的可能影响并购交易的问题
第四章并购项目尽职调查方案的制订
第五章如何撰写尽职调查清单
一、尽职调查清单的结构
二、撰写尽职调查清单的注意事项
第六章现场调查工作的开展和工作底稿的整理
一、现场调查工作的开展和协调
二、对相关文件的收集、整理和分析
三、工作底稿的整理
四、提供补充尽职调查清单
五、对尽职调查无法确认事项的救济
附件6-1：法律尽职调查工作底稿示例
第七章法律尽职调查的主要内容
第一节目标公司的现状及历史沿革
一、现状
二、历史沿革
三、对投资项目审批的核查
四、对调查对象营业执照的审查
五、印章及银行账户
六、外商投资企业批准证书
七、企业国有资产产权登记证
八、调查对象成立时与业务经营有关的批准文件
九、对调查对象登记的经营范围的审查
十、目标公司的注册资本和实收资本
十一、投资总额与注册资本
十二、对股东出资情况的审查
十三、对资产评估报告的审查
十四、对目标公司企业信用报告的核查
十五、对目标公司改制的审查
附件7-1：214年3月1日起施行的《公司法》修订前后对比
附件7-2：服务业地方审批行业汇总
附件7-3：服务业涉及专项规定商务部现行审批行业汇总
附件7-4：暂不实行注册资本认缴登记制的行业
附件7-5：企业信用报告（自主查询版）解读
第二节对股东出资、股权合法性及权利限制的调查
一、需要审阅的主要文件
二、对出资协议、合资（合作）协议、合同的审查
三、出资方式
四、对用非货币财产出资应关注的事项
五、核查股东是否按照法定或者约定的出资期限履行了出资义务
六、对法定公积金的核查
七、对股权转让的核查
八、对股东向公司借款与抽逃出资的核查
九、目标公司股东出资、转让股权及股东会决议有无未尽事项和争议
十、出资瑕疵的法律责任
第三节目标公司的对外投资情况
一、子公司
二、分公司
第四节目标公司的公司治理及规范运作的审查
一、目标公司组织结构
二、公司章程
三、“三会”规范运作情况
四、目标公司的法定代表人
五、董事高管法律义务
第五节业务、产品质量、技术与研发以及安全生产情况
一、核查目标公司的业务是否符合国家产业政策以及
国家产业结构调整、产业发展方向的要求
二、核查目标公司所属行业特有的经营模式以及目标公司
所采用的主要经营模式、主营业务范围
三、核查目标公司的资质许可
四、核查目标公司的产品制造（业务）
五、核查目标公司的产品质量情况
六、核查目标公司技术与研发
七、核查目标公司安全生产情况
八、核查业务发展目标
附件7-6：常见的许可或资质适用法律法规汇总
第六节供销渠道及产品销售情况
一、对目标公司供应渠道的核查
二、对目标公司产品销售的核查
三、对营销和销售组织的核查
第七节知识产权
一、知识产权的范围
二、知识产权审查中的共性问题
三、对商标的审查
四、对专利的审查
五、对著作权的审查
六、商业秘密
附件7-7：专利申请与审查的简单程序
附件7-8：专利申请号标准（ZC6-23）
第八节土地使用权等主要财产、财产权利以及保险
一、土地使用权
二、房产
三、在建工程
四、机器设备等其他固定资产
五、资产的品质和效能的核查
六、财产保险情况
七、勘查许可证（探矿证）相关问题
八、采矿许可证
第九节财务状况
一、对经营指标的了解和分析
二、关于应收款项、其他应收款、应收票据、预付账款及坏账准备
三、往来账项尽职调查
四、矿业项目主要涉及的税费
附件7-9：主板与创业板市场的基本要求
第十节重大债权债务情况
一、目标公司主要债权
二、目标公司主要债务
三、对目标公司或有负债的核查
第十一节关联交易及同业竞争
一、关联交易
二、同业竞争
附件7-1：关联方范围示意图
第十二节税收及财政补贴
一、对目标公司税务的核查
二、对目标公司政府补助的核查
第十三节核查目标公司的合同重大合同
一、对目标公司合同的审查范围的界定
二、对重大合同的判断
三、对重大合同进行尽职调查文件的审阅
第十四节人力资源尽职调查
一、对目标公司企业文化的核查
二、对目标公司发展背景调查的核查
三、对组织架构的核查
四、对用工文本的核查
五、对劳动证照及审批的核查
六、对劳动用工基本情况的核查
七、对管理层情况的核查
八、对研发团队情况的核查
九、对员工工资的核查
十、对员工培训和发展的核查
十一、对目标公司的社保、住房公积金制度及福利执行情况的核查
十二、五险一金法律规定一览表
十三、缴费基数及费率标准（以北京城镇职工为例）
十四、对目标公司民主制度建设和规章制度效力的核查
十五、对劳务派遣的核查
十六、对保密与竞业禁止的核查
十七、并购过程中劳动关系的处理
第十五节环境保护
一、需要审核的文件
二、环境保护的主要制度概述
三、环境影响评价制度
四、项目环评信息公开
五、“三同时”制度
六、许可证制度
七、排污收费制度
八、环境保护部直接审批环境影响评价文件的建设项目目录
九、环境保护部委托省级环境保护部门审批的建设项目
十、建设项目环境保护管理在不同阶段的内容
十一、环保方面的处罚与纠纷
附件7-11：建设项目环境保护管理程序示意图
第十六节诉讼、仲裁或者行政处罚情况
一、被核查对象的范围
二、诉讼、仲裁
三、行政处罚
四、法院判决及仲裁裁决的执行情况
第十七节核查目标公司的内部控制制度是否健全及其执行情况
一、内部控制概述
二、建立和评价内部控制制度的原则
三、对内部控制制度的核查
附件7-12：离职交接流程控制
第十八节国企改制与国有产权转让
一、需要审阅的主要文件
二、需要核查的主要事项
三、国企改制与国有产权转让
四、国企改制的基本程序
五、企业国有产权转让给管理层和员工
六、国有产权转让的一般程序
七、金融企业国有资产转让
八、外国投资者受让国有股东所持上市公司股份
附件7-13：企业国有产权转让操作流程图
第十九节投资项目
一、投资项目立项
二、核准前置条件
附件7-14：企业投资项目核准的前置审批事项及设定依据一览表
三、适用“核准制”的投资项目办理立项时的具体要求
四、适用“备案制”的投资项目办理立项时的具体要求
五、项目规划
六、投资项目资本金
七、环境保护
八、关于工程建设项目的招标工作
九、项目验收
十、企业投资项目建设流程
十一、核查投资项目需要审阅的文件
十二、对投资项目的核查
第二十节交易授权合法性
一、行政审批
二、交易各方及第三方授权行为
三、重大合约的相对方的同意
四、安全审查
五、经营者集中申报
六、其他特殊情况
第八章如何撰写法律尽职调查报告
一、尽职调查报告的简称与定义
二、尽职调查报告前言的撰写
三、尽职调查报告正文的撰写
四、尽职调查报告用途及责任限制声明的撰写
五、尽职调查报告附件的撰写
第九章如何规避法律尽职调查中的法律风险
一、确定法律尽职调查的范围和尽职调查的重点
二、制定有针对性的尽职调查资料清单
三、及时沟通
四、关注细节
五、文件之间能够相互印证
六、借用会计师、税务师的专业知识和经验
七、关注地方法规
八、在尽职调查开始就明确尽职调查的假设前提
九、在法律尽职调查报告中对有关事项予以说明与提醒
十、补救尽职调查无法确认的事项
附件9-1：目标公司向律师事务所出具的《承诺与保证函》
附件9-2：案例——律师尽职调查失责被判赔
附件9-3：律师未勤勉尽责受到中国证监会行政处罚
附录：
一、尽职调查保密协议［适用于并购方与目标公司之间］
二、保密协议［适用于委托人与律师事务所之间］
三、关于参与法律尽职调查项目之保密协议［适用于律师事务所与参与尽职调查项目的成员之间］
四、法律尽职调查清单
前言/序言
序言十多年前刚入行时，与年轻同行一样，总想学做一些并购之类的“高大上”非诉项目。于是，参加相关业务培训。但是，授课老师总是在关键时刻或语焉不详，或闪烁其词。总之，听得不过瘾，学得不到位。为改变这种状况，开启了自行研发之路。随着不断从事并购业务，不断地探索，有了总结经验的丰富素材。积累的东西多了，久而久之，有了出书与年轻同行分享的想法，以帮助他们少走弯路。这是出书的初衷。
关于并购的书籍已经出版了很多，但很少有全面系统介绍并购法律尽职调查的，本书在做这方面的尝试。本书尽可能让读者“知其然”并且能够“知其所以然”：首先介绍尽职调查要核查的目标（要点），接着介绍通过哪些文件（获取资料的范围）了解核查目标，第三，介绍通过哪些途径获得了解核查目标的文件（调查方法），最后，介绍如何核查、评价已经取得的文件。
更重要的是，让读者树立一个尽职调查理念：不同行业的企业，尽调侧重点不同；同样的行业（如房地产）但不同项目（如住宅、商业地产、工业地产）的企业，尽职调查侧重点也是不同。并且，本书将尽职调查放在一个过程中去理解。为此，本书将“投资项目”单独作为一节予以介绍，希望读者了解在“投资项目”的不同环节，尽职调查的目标、范围是不一样的。
在整理书稿的过程中，出于实用性的考虑，为提供尽可能多的信息，本书没有拘泥于篇章结构形式的整齐划一，繁简因相关内容而定，从而避免浪费读者的时间。
感谢我的同事郑敏律师的一再督促，本书才得以交付出版；感谢法律出版社王扬编辑，为本书提出了很多修改意见。没有她们的努力，本书很难在今年面世。
对于本书中知识产权、劳动争议和建设项目部分，我还特别邀请本所具有相关业务专长的许育辉律师、珊丹律师以及周杰律师进行了审核，在此一并表示感谢。
其实，出书是一种苦差事，从2011年着手准备，到今天想正式出版，历经了五年多。期间，《公司法》等法律进行了修订，又不断有新的法律政策出台，需要不断地调整原来的内容。并且，因不断的接案、接项目，整理工作不断地被打断。这些年来，每年的节假日都被安排来做书稿的整理工作。
整理书稿是学习的过程，一个思考的过程。我将继续学习、思考，力争整理更多内容与大家分享。
因能力有限，书中错漏在所难免，敬请批评指正。
朱庆标
二〇一六年七月二十四日
用户评价
天啊，这本书真的太！实！用！了！我是一名创业公司的小股东，我们最近正在考虑被一家大公司收购。之前我对于并购的事情完全是一头雾水，特别是法律方面的内容，简直是天书。抱着试试看的心态，我翻开了这本《并购法律尽职调查指引1.0》。哇塞，它就像一本“傻瓜书”，把复杂的法律概念都解释得明明白白。里面讲的那些关于股权结构、关联交易、财务报表审查的内容，我都看得懂！最让我惊喜的是，书中有一章节专门讲了如何识别和评估潜在的法律风险，特别是对于初创企业可能遇到的知识产权纠纷、劳动争议等等。这些内容对我来说太及时了，我之前根本没往这方面想过。这本书让我意识到，在被收购之前，我们公司在法律方面还有很多需要注意的地方。它给了我很多实操性的建议，比如在合同中应该注意哪些条款，哪些信息需要提前准备等等。读完之后，我感觉自己一下子有了底气，可以跟创始人更好地沟通，也能更清晰地理解收购方提出的问题。这本书真的帮我节省了很多时间和精力，让我避免了走很多弯路。对于所有即将面临并购的创业者和股东来说，这本书绝对是必读之物。
评分这本书的结构安排简直是神来之笔，将一个原本可能枯燥乏味的法律主题，变得引人入胜。我是一名资深的法律从业者，一直以来在处理并购项目中，总觉得在尽职调查的某些细节上不够系统和深入。这本书的出现，恰好填补了我的知识空白。它不仅仅是罗列法律法规，更重要的是，它提供了一种思考模式和方法论。作者在书中强调了“风险导向”的尽职调查原则，这一点我深以为然。通过这本书，我学会了如何更有效地识别潜在的法律风险，并提出了针对性的解决方案。书中对各类合同的审查，从起草、履行到终止，都给出了非常细致的分析，并列举了常见的陷阱和应对策略。特别是关于知识产权尽职调查的部分，它详尽地梳理了侵权风险、权属不清等问题，并提供了相应的调查和评估方法，这对于我们这种高科技领域的并购尤其重要。而且，书中对于跨境并购的法律尽职调查也进行了重点阐述，这对于我们正在拓展国际业务的公司来说，极具参考价值。我觉得最让我受益的是，书中提供了一种“预见性”的尽职调查思路，不仅仅是发现问题，更重要的是预测未来可能出现的问题，并提前做好准备。这本书让我对尽职调查的理解提升到了一个新的高度，也为我今后的工作提供了更坚实的理论基础和实践指导。
评分我一直对商业运作和公司管理有着浓厚的兴趣，而并购作为企业发展的重要战略手段，更是让我着迷。这本《并购法律尽职调查指引1.0》可以说是为我打开了新世界的大门。在阅读之前，我对“法律尽职调查”的概念非常模糊，只知道它很重要，但具体是什么、怎么做，却一无所知。这本书用一种非常平易近人的语言，一点一点地揭开了它的神秘面纱。我最喜欢的是书中对“合同审查”部分的讲解，它不仅列举了常见的合同类型，还详细分析了其中可能存在的风险点，比如管辖权、违约责任、保密条款等。这些细节对于我理解交易的潜在风险非常有帮助。此外，书中关于“知识产权尽职调查”的内容，也让我大开眼界，让我了解到原来专利、商标、著作权这些无形资产的价值如此巨大，同时其潜在的法律风险也不容忽视。它让我明白，在进行并购交易时，不仅仅要关注企业的财务状况，更要关注其核心的知识产权是否稳固。总的来说，这本书的价值在于它将抽象的法律概念，转化为具体、可操作的行动指南，让我能够更清晰地理解并购过程中每一个环节的法律意义，也让我对如何规避风险有了更深刻的认识。它让我觉得，即使不是法律专业人士，也能对并购法律尽职调查有一个系统、全面的了解。
评分这本书的阅读体验堪称完美，其内容深度和广度都给我留下了深刻的印象。作为一名资深的投资银行家，我在日常工作中经常接触到各类并购项目，对于尽职调查的重要性有着切身体会。然而，在处理一些复杂和非标准化的交易时，我总会遇到一些难以突破的瓶颈。这本书的出现，恰好解决了我的这一困扰。它不仅仅提供了一个基础的框架，更重要的是，它深入剖析了并购尽职调查中的一些疑难杂症，并提供了创新的解决方案。书中对于重大资产重组、分拆上市等特殊情况下的法律尽职调查，都有非常详尽的论述，这对于我处理复杂项目非常有帮助。我特别欣赏书中对于“尽职调查报告”的撰写技巧的讲解，如何清晰、准确地呈现调查结果，并提出有针对性的建议，这直接影响到交易的成败。此外，书中还对不同行业、不同地区的并购尽职调查的特殊性进行了分析，这对于我开拓国际业务提供了宝贵的经验。它让我意识到，在进行尽职调查时，必须结合具体的行业特点和当地的法律环境，才能做到“有的放矢”。这本书无疑为我提供了一个更高级、更专业的视角来审视并购尽职调查，也让我对未来工作中可能遇到的挑战有了更充分的准备。
评分这本书简直是一本宝藏！我一直对企业并购这个领域充满好奇，但又觉得它过于复杂和专业，望而却步。直到我偶然间发现了这本《并购法律尽职调查指引1.0》。从书名就能看出，它不仅仅是理论的堆砌，而是非常实际的操作指南。我最喜欢的一点是，它将并购过程中那些庞杂的法律条文和程序，用一种非常清晰、易懂的方式呈现出来。书中对于尽职调查的各个环节，比如股权、合同、知识产权、劳动、合规等，都进行了详尽的阐述，并且提供了很多实用的 checklists 和模板。这对于像我这样的初学者来说，简直是福音。读这本书的过程中，我感觉自己仿佛亲身参与到了一场并购交易中，从最初的意向达成，到最后的交易完成，每一个步骤都变得可视化、可操作。作者的笔触十分细腻，不仅讲解了“是什么”，更重要的是“为什么”和“怎么做”，让我在学习理论知识的同时，也能理解其背后的逻辑和现实意义。更难能可贵的是，书中还穿插了一些真实的案例分析，让我能够将书本上的知识与实际情况相结合，加深理解。我特别喜欢其中关于风险识别和规避的部分，这对于避免交易失败至关重要。总而言之，如果你也对并购法律尽职调查感兴趣，或者你正处于需要进行相关工作的阶段，这本书绝对是你不可多得的参考资料。它让我觉得，曾经遥不可及的并购法律世界，原来是可以如此深入地探索和理解的。
评分很有用的参考书，不错不错
评分京东自营图书，赶上活动价格挺实惠的！而且快递还准时！
评分很专业的一本书，学习起来很好，慢慢看吧
评分不错的书，很实用
评分不错的一本书，工作中用得上。好几个做收购的同事都比较推荐。
评分好书，实用，信息量很大的
评分本书是作者从多年的实务经验中提炼出来的，揭开了并购尽职调查的神秘面纱，以清晰的逻辑结构，专业的语言表达方式，循序渐进地勾勒出一幅尽职调查路线图。值得实务初学者拥有。
评分这本书的体例并不如《法律尽职调查指要》方便
评分感觉内容比较详细，当时看的是另外一本，但是特价时那个就没有了。
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