投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购 中信出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

简体网页||繁体网页

☆☆☆☆☆

[美] 乔舒亚.罗森鲍姆（美） 乔舒亚·珀尔 著

图书标签:

• 投资银行
• 估值
• 杠杆收购
• 并购
• 金融
• 财务
• 中信出版社
• 投资
• 公司金融
• 资本市场

店铺： 中信出版社官方旗舰店

出版社： 中信出版社

ISBN：9787508651163

商品编码：1610990558

品牌：中信出版（Citic Press）

开本：16开

出版时间：2015-05-01

用纸：纯质纸

页数：376

编辑推荐

在不断变化的金融世界里，
牢固的专业技术基础是成功的关键。
而在投资银行业里，许多内容是无法传授的，
即便是全世界最优秀的大学和商学院也徒叹奈何。
无论是满腔热忱欲投身其中的投资银行家，
还是最为经验老道的投资银行家，
都期望得到独特的、华尔街非正规教室里的现实世界教育，
在这里，罗森鲍姆和珀尔将会让他们如愿以偿……

内容简介

在不断变化的金融世界里，牢固的专业技术基础是成功的关键。然而，鉴于这个世界的快节奏本质，谁都没能花时间去编纂企业融资工作中的命脉部分，即估值。罗森鲍姆和珀尔针对这一需求写了这本书 ——他们多么希望当年自己努力闯进华尔街的时候就有了这本《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》！
《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》是部使用十分便捷的权威性著述，专门论述目前在华尔街普遍使用的主要评估方法 —— 可比公司（comparable companies）分析、先例交易（precedent transactions）分析、贴现现金流（Discounted Cash Flow， DCF）分析和杠杆收购（Leveraged Buyouts， LBO）分析。这些方法被用来确定并购交易、LBO、首次公开发行（Initial Public Offering， IPO）、公司重组和投资决策情形下的上市公司和私人公司的估值。本书作者通过一步一步地教你如何应用每种方法，为你建立起基于时间线的知识基础，并在全书中诠释了关键条款、金融概念和操作流程。他们还全面描述了LBO的基本知识和井然有序的并购销售流程。

作者简介

乔舒亚·罗森鲍姆，是瑞银投资银行（UBS Investment Bank）全球工业组（Global Industrial Group）的一名执行董事。他负责兼并与收购、企业融资和资本市场交易的咨询、结构设置和发起工作。此前，他曾就职于世界银行的直接投资部门——国际金融公司（International Finance Corporation）。他拥有哈佛的文学学士学位，并以贝克学者身份获得哈佛商学院（Harvard Business School）的MBA学位。罗森鲍姆是哈佛商学院“尤科斯石油公司（OAO YUKOS Oil Company）案例研究报告”的合著者。

乔舒亚·珀尔，为德意志银行（Deutsche Bank）的杠杆融资部（Leveraged Finance Group）设计并实施了大量的杠杆贷款和高收益率债券融资项目，以及LBO和公司重组项目。此前，他曾就职于爱德华公司（A G Edwards）的投资银行部。珀尔还设计、执教过企业融资培训课程。他拥有印第安纳大学（Indiana University）凯利商学院（Kelley School of Business）的理学学士学位。

目录

关于作者
序
致谢
补充材料
前言
第一部分 估值
第一章 可比公司分析
可比公司分析步骤简要说明
第一步：选择可比公司系列
第二步：找出必要的财务信息
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数
第四步：进行可比公司的基准比较
第五步：确定估值
主要利与弊
“价值公司”的可比公司分析示例
注释
第二章 先例交易分析
先例交易分析步骤简要说明
第一步：选择可比收购案例系列
第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数
第四步：进行可比收购案例的基准比较
第五步：确定估值
主要利与弊
“价值公司”的先例交易分析示例
注释
第三章 贴现现金流分析
贴现现金流分析步骤简要说明
第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素
第二步：预测自由现金流
第三步：计算加权平均资本成本
第四步：确定最终价值
第五步：计算现值、确定估值
主要利与弊
“价值公司”的贴现现金流分析示例
注释
第二部分 杠杆收购
第四章 杠杆收购
主要参与角色
LBO对象的突出特征
LBO经济学
主要退出/变现策略
LBO融资：结构
LBO融资：主要渠道
LBO融资：部分主要条款
注释
第五章 LBO分析
融资结构
估值
第一步：找出并分析必要信息
第二步：建立LBO前模型
第三步：输入交易结构
第四步：完成LBO后模型
第五步：进行LBO分析
“价值公司”的LBO分析示例
注释
第三部分 兼并与收购
第六章 并购出售流程
竞价
组织与准备
第一轮工作
第二轮工作
谈判商议
交易完结
商议出售
注释
参考文献

精彩书摘

第四章 杠杆收购
杠杆收购（leveraged buyout，LBO）是指用债务来为收购价格提供一大部分资金的方式收购一个公司、分部、企业或者资产组合（“目标”）。收购价格的剩余资金通过某个财务投资人（“投资人”）的股权认购来提供。LBO被投资人用来收购各类企业，包括上市公司和私有公司，以及这些公司的分部和子公司。投资人的最终目标是要实现退出时的一个可以接受的股本投资收益率，一般都是通过目标的出售或者IPO来实现的。从历史上说，投资人一直寻求20%以上的年化收益率和5年内退出投资。
在传统的LBO中，债务一般都占到融资结构的60%~70%，股本构成剩余的30%～40%（请见表4.12）。目标公司之所以产生高得不成比例的债务水平，是由于它的预计自由现金流和资产基础的缘故，从而投资人可以认购相对于收购价格而言较小的股本投资。小股本投资的杠杆化能力对于投资人实现可接受收益率来说十分重要。而且因为利息费用可以减免税，所以杠杆的使用提供了实现节税的额外益处。
现金流稳定且容易预测，同时拥有大量资产的公司一般都成为很有吸引力的LBO对象，因为这种公司有能力支撑较大规模的债务。要想实现阶段性利息偿付、在投资期内减少债务，就需要有强有力的现金流。此外，强大的资产基础能够提高借款方可以获得的银行债务（bank debt）（最便宜的债务融资渠道），因为万一破产时它能在收回本金的可能性上让贷款方感到比较安心。然而，在信贷市场比较活跃的时候，信贷供应者越来越愿意把重点更多地放在现金流产生能力上，而较少关注资产基础的优势。
从投资人收购目标之始，直到它退出（“投资期限”），现金流主要被用来还本付息，从而增大资本结构中的股权部分。与此同时，投资人的目的是目标公司的财务状况的改善和现有业务的增长［包括通过未来的“补强”（bolt on）收购来实现］，从而提高企业价值，进一步提升潜在收益。合适的LBO融资结构必须在目标公司还本付息的能力方面和目标公司用现金流来管理、发展业务的需求方面实现平衡。
LBO能否成功地完结交易，取决于投资人获得收购目标所需融资的能力。传统上，投资银行在这方面扮演着至关重要的角色，其主要是作为为收购价格提供资金的运作方/承销方。
各投资银行一般都会相互竞争，以具有法律约束力的函件（“融资”或“承诺”文件）形式为投资人青睐的融资结构提供融资承诺。承诺函件允诺为收购价格的债务部分提供资金，以换取各种服务费用，同时设置一些具体条件，包括投资人认购一个可以接受水平的现金股本。
LBO中使用的债务是通过发行各种类型的贷款、证券和其他工具来筹募的，而这些发行品种的分类依据的是其担保（security）地位及其在资本结构中的优先性（seniority）。一般的债务资本市场在确定杠杆水平，以及融资成本和关键性条款方面，起着关键性的作用。融资结构的股本部分一般都来自投资人管理的资金池（“资金”）。投资人的资金规模从数亿美元到数百亿美元不等。
由于私人投资载体（例如私募股权公司和对冲基金）在21世纪00年代中期的大量繁衍及其可观的资金量，LBO已经成为资本市场上和并购领域中越来越重要的角色。从事LBO融资咨询业务的银行家，都负有职责协助策划出受市场青睐的融资结构，以让投资人实现其投资目标和收益率，同时为目标提供业务运营和发展所需要的充足的财务弹性和储备。投资银行还为投资人提供LBO交易的买方和卖方并购咨询服务。此外，LBO为投资银行提供了大量的后续机会，以便在最初交易完结后提供后续服务，其中最显著的就是未来买方并购活动、再融资机会和传统的退出活动，比如目标的出售或IPO。
本章提供杠杆收购的基本知识，主要内容如表4.1中所示。
表4.1 LBO基本知识
主要参与角色
LBO对象的突出特征
LBO经济学
主要退出/变现策略
LBO融资：结构
LBO融资：主要渠道
LBO融资：部分主要条款
主要参与角色
本节是LBO中主要参与角色的一个综述（请见表4.2）。
表4.2 主要参与角色
财务投资人
投资银行
银行和机构贷款人
债券投资人
目标管理层
财务投资人
所谓“财务投资人”是指传统的私募股权公司、投资银行的商业银行部门、对冲基金、风险投资基金和特殊目的收购公司（special purpose acquisition companies，SPACs），以及其他投资载体。私募股权公司、对冲基金和风险投资基金所筹募的投资资本的大部分来自第三方投资人，包括公共基金和企业年金基金、保险公司、捐赠基金和基金会、主权财富基金，以及富有家族/个人。投资人的合伙人和投资专业人士还有可能运用自己的资金投资于具体的投资机会。
此资金通常被纳入作为有限合伙制公司成立的基金中。有限合伙制公司一般都设置为固定期限投资载体，其一般合伙人（general partners，GP，也即投资人）负责基金的日常管理，而有限合伙人（limited partners，LP）是被动投资人。这些载体被认为是“盲资池”，即有限合伙人并不具体知悉投资人计划进行的投资项目。然而，投资人常常受制于可以用于投资到任何具体业务中的资金量，一般都不超过基金的10%～20%。
各投资人在基金规模、投资重点和投资策略方面差异甚大。投资人基金的规模——从数千万美元到数百亿美元不等（根据它的募资能力）——有助于决定它的投资参数。有些公司专门从事具体行业（例如，工业或媒体业），而有些公司则重点为具体的情形（比如窘困/扭亏型、整合型或企业资产剥离）。很多公司干脆属于通吃，囊括多个行业，运用多种投资策略。这些公司都有与其策略相吻合的投资专业人士，其中很多曾经是投资银行家。它们一般还雇用运营专业人士和行业专家（或者购买他们的服务），比如前CEO和其他公司高管，请他们就具体交易为投资人提供咨询。
在评估某个投资机会时，投资人要进行详尽的目标尽职调查，一般都通过有组织的并购出售流程（请见本书第六章）。尽职调查就是尽可能多地了解目标各方面情况（例如，业务、行业、财务、会计、税务、法律、监管和环境等）的过程，以便发现、确认或者否决对于投资人的投资思路有至关重要影响的信息。投资人用尽职调查的结果来开发一个财务模型、支持收购价格假设（包括理想的融资结构），并且常常会在这一过程中聘用会计师、咨询顾问和行业及其他职能专家相助。规模较大和/或专业性较强的投资人一般都会聘用运营专家——其中很多都曾经是行业资深高管——来帮助开展尽职调查以及管理潜在的所收购公司。
投资银行
投资银行在LBO中扮演一个关键角色——既是融资的供应方，又是战略并购顾问。投资人依靠投资银行开发、运作最佳融资结构。它们还可能聘请投资银行担任买方并购顾问，以换取其寻找交易机会的服务和/或其经验、关系网和内部资源。从卖方角度看，投资人一般都会聘请银行家担任并购顾问［以及潜在的捆绑融资（stapled financing）供应方，以便通过有组织的出售流程将其组合公司推销给潜在买方。
投资银行要进行彻底的LBO目标尽职调查（通常都与其投资人客户一起），并运行全面内部信贷流程，以便验证目标的商业计划。它们还必须确信目标有能力支撑一个高度杠杆化的资本结构、有能力将该结构推销给合适的投资人。投资银行与其投资人客户密切合作，以确定某个特定交易的合适的融资结构。一旦投资人选定了某个LBO项目的理想的融资结构（常常是综合了从数家银行获取的提案中的最佳条款），该交易团队就会把它提交给银行的内部信贷委员会最终审批。
获得信贷委员会批准后，投资银行就能给出融资承诺，以支持投资人的要约。该承诺按照提议的条款条件提供交易的债务部分的资金［包括最坏情形下最高利率（“上限”）（caps）］，以支付各种银行收费，同时设定一些具体的前提条件，包括投资人认缴可接受水平的现金股本。这也叫作承销（underwritten）融资，传统上一直是对LBO的要求，因为有必要为卖方提供交易完结的确定性（包括融资）。这些信函一般还规定了营销期——银行承诺在此期间努力在为该交易提供资金前把投资推销给潜在投资人。
在银行债务方面，每个运作方都希望持有其贷款组合中周转信贷品种的一部分金额，同时寻求将剩余部分连同所有定期贷款推销出去。作为高收益债券（high yield bond）或夹层债务（mezzanine debt）的承销方，投资银行会努力把整个要约出售给投资人而不承诺在其资产负债表上持有任何证券。然而，在承销融资中，投资银行一般都会承诺为这些证券提供一笔搭桥贷款（bridge loan），以确保为交易的融资和完结提供充足的投资资金。
银行和机构贷款人
银行和机构贷款人是LBO融资结构中银行债务的资金供应方。虽然两者常常互有重叠，但是传统上的银行贷款人提供的是周转资金和分期还款型定期贷款（amortizing term loan），而机构贷款人提供的是更长期限、有限分期还款定期贷款。银行贷款人一般都包含商业银行、信用储蓄机构、金融公司和担任承销方的投资银行。机构贷款人主要有对冲基金、养老基金、机构基金、保险公司和结构性载体，比如担保债务凭证基金（collateralized debt obligation funds，CDOs）。
跟投资银行一样，贷款人在参与LBO融资之前要进行尽职调查并运行内部信贷流程。这项工作涉及分析目标的业务和信用情况（重点是预计现金流产生情况和信贷数据），以便确信能够收到未来全部利息支付和到期时的本金偿还。贷款人还要努力通过要求约定条件和抵押保付来消弭不利风险。与某给定信贷品种、行业或具体投资人的先前经历也要纳入参与融资的决定之中。然而，贷款人在很大程度上依赖的是首席承销商进行的尽职调查（和准备的材料）。
作为尽职调查过程的一部分，潜在贷款人要参加一个集体会议，即“银行会议”（bank meeting），由首席承销商组织召开。在银行会议上，目标公司的高级管理团队会针对其公司和投资优势做一个详细的幻灯展示，然后是首席承销商的要约综述和问题解答。在该银行会议上，潜在贷款人会收到一份展示文件的纸质复印件，以及管理层和首席承销商编制的一份机密信息备忘录（CIM）［或“银行簿册”（bank book）］。在贷款人运行其内部信贷流程、做出最终投资决定时，它们还会进行后续尽职调查——常常涉及要求公司提供额外信息和分析。
债券投资人
债券投资人是指作为LBO融资结构的一部分而发行的高收益债券的购买者。这种投资人一般都包括高收益共同基金、对冲基金、养老基金、保险公司、问题债务收购基金（distressed debt fund）和CDO。
作为投资评估和决策过程的一部分工作内容，债券投资人会参加一对一的会议，即“路演演示”（roadshow presentations）。在这些会议上，高管演示公司投资优势和提议的交易项目。路演一般持续1～2个星期（根据交易规模和范围的不同），此时首席承销机构的银行家们（还有通常来自投资人团队的某个成员）与目标公司的管理班子和潜在投资人们会面。常见的美国路演包含前往纽约、波士顿、洛杉矶和旧金山这样的规模较大的金融中心——以及全国各地较小城市——进行演示。
在路演会晤之前，债券投资人会收到一份初步招募备忘录（offering memorandum，OM）。该法律文件包含目标的业务、所在行业和银行簿册中所含财务信息的大部分内容。然而，初步OM必须满足更大程度上的法律监督和披露要求（包括风险因素）。跟银行债务不同的是，大部分债券最终都在SEC注册（这样债券就可以在交易所进行交易），因而受制于《1933年证券法》和《1934年证券法》的监管。初步OM还包含债券的详细信息，包括条款书（不含定价）和注释说明（description of notes，DON）。路演结束、债券定价后，最终条款便纳入文件中，然后作为最终OM发送给债券投资人。
目标管理层
管理层在将目标推销给潜在买家（请见本书第六章）和贷款人方面扮演着至关重要的角色。他们与银行家密切合作，编制营销材料和财务信息。管理层还是公司的主要门面，必须向这些决策人详细描述交易的投资优势。因此，在LBO中，一个强有力的管理团队有可能驱动有利的融资条款和定价，并且促使投资人放心大胆地加大估值，从而创造出实实在在的价值。
从结构设置的角度来说，管理层通过其现有股权的“展期”或者与投资人一起在交易完结时投资于企业，通常都持有LBO完成后公司的重大股权利益。许多管理层一般还有机会参与（交易完结后）基于期权的补偿方案，通常都与事先认可的公司财务目标挂钩。这一结构为管理层提供了改善公司绩效的重要经济动力，因为他们可以分享到股权升值的好处。于是，管理层和投资人的利益在追求超凡绩效方面达成一致。与上市公司结构相比，以上简述的大范围股权奖励方案常常是一个关键性的差异化因素。
管理层收购
由某个目标公司的现有管理团队发起并领导的LBO叫作管理层收购（management buyout，MBO）。MBO常常在某个股权合伙人的帮助下实施，比如财务投资人——后者通过已经建立的投资银行关系提供资金支持、获得债务融资。MBO的根基是，管理团队相信自己能够在自己运作公司时创造出高于当前所有制结构下的价值。MBO结构还能消弭管理层与董事会/股东会之间的矛盾，因为兼有主人身份的管理者可以按照自己认为合适的方式来运作公司。
上市公司管理层的动力来源有可能是相信公司的价值正被市场低估、SEC和萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes Oxley，SOX）的合规责任负担重成本高（尤其对于规模较小的公司来说），并且/或者公司作为一个私有实体运作起来可能更加高效。拥有可观管理层所有权的LBO对象一般都是强有力的MBO对象。另一个常见的MBO情形涉及较大公司集团的一个分部或者一个子公司的管理层的收购行为——他们相信自己能在脱离母公司的情况下把企业做得更好。
第四章 杠杆收购
杠杆收购（leveraged buyout，LBO）是指用债务来为收购价格提供一大部分资金的方式收购一个公司、分部、企业或者资产组合（“目标”）。收购价格的剩余资金通过某个财务投资人（“投资人”）的股权认购来提供。LBO被投资人用来收购各类企业，包括上市公司和私有公司，以及这些公司的分部和子公司。投资人的最终目标是要实现退出时的一个可以接受的股本投资收益率，一般都是通过目标的出售或者IPO来实现的。从历史上说，投资人一直寻求20%以上的年化收益率和5年内退出投资。
在传统的LBO中，债务一般都占到融资结构的60%~70%，股本构成剩余的30%～40%（请见表4.12）。目标公司之所以产生高得不成比例的债务水平，是由于它的预计自由现金流和资产基础的缘故，从而投资人可以认购相对于收购价格而言较小的股本投资。小股本投资的杠杆化能力对于投资人实现可接受收益率来说十分重要。而且因为利息费用可以减免税，所以杠杆的使用提供了实现节税的额外益处。
现金流稳定且容易预测，同时拥有大量资产的公司一般都成为很有吸引力的LBO对象，因为这种公司有能力支撑较大规模的债务。要想实现阶段性利息偿付、在投资期内减少债务，就需要有强有力的现金流。此外，强大的资产基础能够提高借款方可以获得的银行债务（bank debt）（最便宜的债务融资渠道），因为万一破产时它能在收回本金的可能性上让贷款方感到比较安心。然而，在信贷市场比较活跃的时候，信贷供应者越来越愿意把重点更多地放在现金流产生能力上，而较少关注资产基础的优势。
从投资人收购目标之始，直到它退出（“投资期限”），现金流主要被用来还本付息，从而增大资本结构中的股权部分。与此同时，投资人的目的是目标公司的财务状况的改善和现有业务的增长［包括通过未来的“补强”（bolt on）收购来实现］，从而提高企业价值，进一步提升潜在收益。合适的LBO融资结构必须在目标公司还本付息的能力方面和目标公司用现金流来管理、发展业务的需求方面实现平衡。
LBO能否成功地完结交易，取决于投资人获得收购目标所需融资的能力。传统上，投资银行在这方面扮演着至关重要的角色，其主要是作为为收购价格提供资金的运作方/承销方。
各投资银行一般都会相互竞争，以具有法律约束力的函件（“融资”或“承诺”文件）形式为投资人青睐的融资结构提供融资承诺。承诺函件允诺为收购价格的债务部分提供资金，以换取各种服务费用，同时设置一些具体条件，包括投资人认购一个可以接受水平的现金股本。
LBO中使用的债务是通过发行各种类型的贷款、证券和其他工具来筹募的，而这些发行品种的分类依据的是其担保（security）地位及其在资本结构中的优先性（seniority）。一般的债务资本市场在确定杠杆水平，以及融资成本和关键性条款方面，起着关键性的作用。融资结构的股本部分一般都来自投资人管理的资金池（“资金”）。投资人的资金规模从数亿美元到数百亿美元不等。
由于私人投资载体（例如私募股权公司和对冲基金）在21世纪00年代中期的大量繁衍及其可观的资金量，LBO已经成为资本市场上和并购领域中越来越重要的角色。从事LBO融资咨询业务的银行家，都负有职责协助策划出受市场青睐的融资结构，以让投资人实现其投资目标和收益率，同时为目标提供业务运营和发展所需要的充足的财务弹性和储备。投资银行还为投资人提供LBO交易的买方和卖方并购咨询服务。此外，LBO为投资银行提供了大量的后续机会，以便在最初交易完结后提供后续服务，其中最显著的就是未来买方并购活动、再融资机会和传统的退出活动，比如目标的出售或IPO。
本章提供杠杆收购的基本知识，主要内容如表4.1中所示。
表4.1 LBO基本知识
主要参与角色
LBO对象的突出特征
LBO经济学
主要退出/变现策略
LBO融资：结构
LBO融资：主要渠道
LBO融资：部分主要条款
主要参与角色
本节是LBO中主要参与角色的一个综述（请见表4.2）。
表4.2 主要参与角色
财务投资人
投资银行
银行和机构贷款人
债券投资人
目标管理层
财务投资人
所谓“财务投资人”是指传统的私募股权公司、投资银行的商业银行部门、对冲基金、风险投资基金和特殊目的收购公司（special purpose acquisition companies，SPACs），以及其他投资载体。私募股权公司、对冲基金和风险投资基金所筹募的投资资本的大部分来自第三方投资人，包括公共基金和企业年金基金、保险公司、捐赠基金和基金会、主权财富基金，以及富有家族/个人。投资人的合伙人和投资专业人士还有可能运用自己的资金投资于具体的投资机会。
此资金通常被纳入作为有限合伙制公司成立的基金中。有限合伙制公司一般都设置为固定期限投资载体，其一般合伙人（general partners，GP，也即投资人）负责基金的日常管理，而有限合伙人（limited partners，LP）是被动投资人。这些载体被认为是“盲资池”，即有限合伙人并不具体知悉投资人计划进行的投资项目。然而，投资人常常受制于可以用于投资到任何具体业务中的资金量，一般都不超过基金的10%～20%。
各投资人在基金规模、投资重点和投资策略方面差异甚大。投资人基金的规模——从数千万美元到数百亿美元不等（根据它的募资能力）——有助于决定它的投资参数。有些公司专门从事具体行业（例如，工业或媒体业），而有些公司则重点为具体的情形（比如窘困/扭亏型、整合型或企业资产剥离）。很多公司干脆属于通吃，囊括多个行业，运用多种投资策略。这些公司都有与其策略相吻合的投资专业人士，其中很多曾经是投资银行家。它们一般还雇用运营专业人士和行业专家（或者购买他们的服务），比如前CEO和其他公司高管，请他们就具体交易为投资人提供咨询。
在评估某个投资机会时，投资人要进行详尽的目标尽职调查，一般都通过有组织的并购出售流程（请见本书第六章）。尽职调查就是尽可能多地了解目标各方面情况（例如，业务、行业、财务、会计、税务、法律、监管和环境等）的过程，以便发现、确认或者否决对于投资人的投资思路有至关重要影响的信息。投资人用尽职调查的结果来开发一个财务模型、支持收购价格假设（包括理想的融资结构），并且常常会在这一过程中聘用会计师、咨询顾问和行业及其他职能专家相助。规模较大和/或专业性较强的投资人一般都会聘用运营专家——其中很多都曾经是行业资深高管——来帮助开展尽职调查以及管理潜在的所收购公司。
……

前言/序言

因对正规教育持批评观点而久负盛名的马克·吐温（Mark Twain）曾经充满睿智地指出：“我从来没让上学影响我的教育。”
马克·吐温的这句名言击中了投资银行业的靶心——在这里，在获得必要的知识和理解前，交易必须维系。在从事交易期间，必须度过一段艰难时光，其中，估值、条款和谈判的复杂性在每个项目中都是独一无二的。真正出色的公司和交易掮客已有既定模式，开发了学徒式文化，并以一代传一代的方式承传知识和创造性。为满腔热忱欲投身其中的投资银行家和金融专业人士提供教育的工作，因为这个行业要求全身心投入的性质，以及其不断变化的艺术性和科学性，已经变得更为错综复杂。
因此，就我个人而言，乔舒亚·罗森鲍姆和乔舒亚·珀尔率先培训新一代投资银行家之举着实令人兴奋。他们以一种便捷的方式论述估值和交易流程的努力，更是一项重要贡献，因为投资银行业里的许多内容都是无法传授的，即便是全世界最优秀的大学和商学院也徒叹奈何。罗森鲍姆和珀尔为满腔热忱欲投身其中的投资银行家，甚至是经验最为老到的投资银行家，提供了一种独特的、华尔街非正规教室里的现实世界教育——在这里，交易是以实时速度实现的。
历练式、边干边学式社会大学，也就是马克·吐温的教室，要求遵守严格的规矩和具备估值专业核心基础知识方面的领悟能力。它要求应用这些技能，以提高交易对于所有参与方而言的质量，从而使交易掮客可以避免犯下致命的、代价巨大的错误，并且规避不必要的风险。我自己的35年多华尔街教育清晰无误地表明，估值是投资银行业的核心。任何一个称职的银行家都必须有能力以一种条理清晰、无懈可击的方式正确评估一个企业。这种逻辑性和理性必须能激励客户及其合作方，同时将战略考量和内涵融入开展交易的艺术性中。
罗森鲍姆和珀尔成功地提供了一个系统性的方式，来解决任何并购、IPO或投资情形中的一个关键性问题——某个企业或一笔交易价值多少。他们还提出了一个框架，可以帮助解决更加微妙的问题，比如花多少钱收购企业、如何完成交易。由于缺少估值方面的综合文字参考资料，这个行业的基本面和微妙之处常常在银行家之间、针对具体案例而进行口头传递。在归整投资银行业艺术性和科学性文献的过程中，本书作者采用方便用户型分步骤实施主要估值方法的做法，将理论与实践结合在一起，从而将这一口述历史转换成一种便捷的框架。
许多久经沙场的投资银行家通常都会抱怨缺乏相关的、实用的“工具性”材料给新手们用于实践。现实情况是，有关估值和并购的大部分金融论述都是学术界编纂的。由从业者编写的那寥寥几本书往往都把重点放在跌宕起伏的战争故事和喧嚣浮华上，而没有关注那些用于完成交易的实用技能工具。罗森鲍姆和珀尔为正在从业的和跃跃欲试要进入这个领域的投资银行家、金融专业人士们填补了这一空白。他们的这部著述，其结构设计便于很大范围的读者群入门，包括金融背景十分有限的读者。
诚然，我们生活在一个充满不确定性的动荡时代，一个已然摧毁或吞噬了若干最具传奇色彩的华尔街大腕机构的时代。然而，有一点是从长期来说必将保持不变的——对拥有丰富技术经验的高技能金融专业人士的需求。各公司将会永远寻求经验丰富的独立专业人士的咨询，从事分析、交易结构设置、谈判和完成交易的工作，令他们在市场上自如游弋，充分利用创建价值的机遇。罗森鲍姆和珀尔提倡回归尽职调查的基本面，在企业增长、盈利性和风险估测方面运用有理有据的现实可行性假定条件。他们在为未来数代华尔街专业人士提供正确的技能组合和重塑心态方面的努力，有助于打下一个坚实的基础，从而创建一个更加光明的经济未来。
佩雷拉-温伯格合伙公司董事长、首席执行官
乔舒亚·R·佩雷拉

《金融炼金术：资本运作的智慧与实践》 在瞬息万变的商业世界中，资本是驱动企业成长和价值实现的引擎。企业如何才能精准地评估自身价值，巧妙地运用金融工具进行战略扩张，又如何在激烈的市场竞争中通过兼并与收购实现质的飞跃？《金融炼金术：资本运作的智慧与实践》将为您揭示这一切的奥秘。 本书深入浅出地剖析了现代金融体系中的核心运作模式，聚焦于那些能够显著提升企业价值、优化资本结构的策略。我们不仅仅探讨理论，更注重实践。通过丰富的案例研究和深刻的行业洞察，本书将带领您走进企业价值评估的复杂世界，理解不同的估值模型如何被应用于各类企业，从初创公司到成熟的跨国巨头。您将学习如何剥离表面的财务数字，直达企业真实的内在价值，为投资决策或战略规划奠定坚实基础。 本书的另一核心篇章，将聚焦于“杠杆收购”（Leveraged Buyout, LBO）。这是一种极具挑战性但也极具回报潜力的资本运作方式。我们将详细介绍杠杆收购的运作机制、融资策略、风险管理以及成功的关键因素。从识别目标公司、构建债务融资结构，到设计退出策略，每一个环节都将得到细致的解析。本书将帮助读者理解，如何在不稀释现有股东权益的前提下，通过巧妙运用债务工具，实现对企业的控制权，并最终通过价值提升带来丰厚的回报。这不仅仅是财务技巧的堆砌，更是对商业模式、运营管理和市场前景的深刻理解与整合。 并购（Mergers and Acquisitions, M&A）是企业实现外延式增长，整合资源，扩张市场份额，或获取关键技术与人才的战略性选择。本书将系统梳理并购的各个阶段，包括交易的战略规划、目标筛选、尽职调查、交易结构设计、法律与监管审批，以及并购后的整合。我们将探讨不同类型的并购交易，如横向并购、纵向并购、多元化并购，以及它们各自的驱动因素和潜在挑战。特别地，本书将强调并购成功与否的关键在于“整合”。如何实现不同企业文化、管理体系和业务流程的有效融合，是决定并购价值能否真正实现的决定性因素。本书将提供一系列实用的整合策略和工具，帮助企业最大化并购的协同效应，规避整合风险。 《金融炼金术：资本运作的智慧与实践》旨在成为您在金融领域探索、学习和实践的可靠指南。无论您是金融从业者、企业管理者、投资者，还是对资本运作充满好奇的读者，本书都将为您打开一扇通往资本运作智慧的大门。您将不仅掌握理论知识，更能理解其背后的逻辑、权衡其间的利弊，并最终应用于实际的商业决策中。我们相信，通过掌握这些核心的资本运作工具和策略，您将能在复杂的金融市场中游刃有余，实现企业价值的持续增长和财富的稳健积累。本书是您理解并驾驭现代金融复杂性，将资本转化为增长动力的必备读物。

评分☆☆☆☆☆

这本书的语言风格非常独特，它不像一些学术著作那样干涩乏味，也没有过于商业化的浮夸。作者在讲解专业术语时，常常会穿插一些生动有趣的比喻，或者引用一些金融界的经典故事，这使得原本可能枯燥的金融理论变得鲜活起来，读起来轻松而富有启发性。我尤其喜欢它在解释一些复杂概念时，会从一个更宏观的角度切入，然后再逐渐聚焦到细节。 例如，在讲解“估值”时，作者并没有直接抛出各种公式，而是先从“为什么我们需要给一家公司估值”这个根本性问题出发，探讨了估值在投资决策、融资、并购等各个环节中的重要性。这种由“为什么”到“怎么做”的逻辑递进，让我在理解每一个概念时，都能看到它在实际应用中的价值，从而激发了我更强的学习动力。而且，书中还会适时地穿插一些行业内的“小道消息”或者历史事件，让知识点与实际市场联系得更紧密，读起来就像是在听一位经验丰富的行业前辈在娓娓道来，既有深度又不失趣味性。

评分☆☆☆☆☆

阅读这本书的过程，对我来说更像是一种思维方式的重塑，而不是简单的知识获取。特别是关于“估值”和“杠杆收购”的章节，让我深刻体会到了金融世界中“价值创造”的本质。我之前可能更多地是从一个旁观者的角度看待公司的价值，而这本书让我学会了如何从一个“行动者”的角度去思考如何为公司增值。 它教会我，一家公司的价值不仅仅在于当前的利润，更在于其未来的现金流潜力，在于其核心竞争力，在于其所处的市场环境，甚至在于其管理层的战略眼光。通过杠杆收购的案例，我看到了通过优化资本结构和提升运营效率，可以将一家潜在价值被低估的公司，变成一个高回报的投资标的。这种“发现价值、创造价值”的理念，让我对投资和商业运作有了更深层次的理解，也让我开始重新审视自己所接触到的各种商业信息，试图去挖掘其背后的价值逻辑。

评分☆☆☆☆☆

从内容深度和广度来看，这本书无疑是一本非常扎实的投资银行入门读物。它涵盖了估值、杠杆收购、兼并与收购这三个核心领域，并且在每一个领域都进行了深入的讲解。我之前接触过一些金融类的书籍，有的过于理论化，有的又过于偏重实践操作而忽略了理论基础。这本书恰好找到了一个很好的平衡点。它既有严谨的理论分析，又有贴近实战的案例和操作指导。 我在阅读“估值”部分时，不仅仅是学习了DCF、可比公司分析等方法，还理解了折现率的选取逻辑、终端价值的计算方式，甚至还包括了如何处理公司的非经常性损益。在“杠杆收购”部分，我不仅了解了LBO的结构，还学到了如何评估一个LBO交易的风险和回报。而在“兼并与收购”部分，我看到了M&A交易背后的战略驱动力和执行细节。这本书就像是一个完整的知识体系，让我能够从不同的维度去理解投资银行的运作，而不是碎片化地获取信息。

评分☆☆☆☆☆

这本书最大的优点在于它的结构设计非常合理，逻辑清晰，循序渐进。作者并没有将所有内容堆砌在一起，而是将不同的主题进行了有效的划分，并确保了它们之间的内在联系。比如，在讲解估值之后，自然而然地引出了估值在LBO和M&A中的应用，这使得读者能够更自然地理解这些概念是如何相互关联、相互促进的。 我特别欣赏作者在处理复杂问题时所展现出的条理性。例如，在讲解杠杆收购时，他首先会介绍LBO的基本概念和核心要素，然后逐步深入到融资结构、风险控制、交易流程等更具体的方面。这种由表及里、由浅入深的讲解方式，让我在理解每一个细节时，都有一个清晰的框架作为支撑。而且，书中还会时不时地回顾前面提到的概念，加深读者的印象，避免了知识点的遗忘。这种精心设计的结构，让我在阅读过程中几乎没有感到任何障碍，每一个新的章节都建立在对前面知识的理解之上。

评分☆☆☆☆☆

这本书在细节的处理上也非常到位，给我留下了深刻的印象。例如，在讲解杠杆收购时，作者不仅仅是介绍融资结构，还会深入到不同类型贷款的特点、融资成本的计算、以及如何选择合适的融资方。在讲解兼并与收购时，作者不仅会分析并购的战略意义，还会详细阐述尽职调查中的关键风险点，以及如何处理整合过程中的文化冲突。 这种对细节的关注，使得书中的内容更加严谨和专业。我感觉作者在写作时，是站在投资银行从业者的角度，将自己多年的经验和思考融入其中。每一个论点都有相应的支撑，每一个操作步骤都有详细的解释。这种严谨的态度，让我对书中的内容充满了信任，也让我觉得这是一本真正能够帮助读者提升专业能力的读物，而不仅仅是一本“泛泛而谈”的书籍。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是打开了我对金融世界的新视角！一直以来，我对投资银行的了解仅限于新闻报道中的一些模糊概念，比如IPO、并购这些词语，但具体它们是如何运作的，背后的逻辑是什么，我一直感到十分困惑。当我拿到这本《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》时，我怀着一种既期待又有些忐忑的心情，生怕它晦涩难懂，成为我书架上的又一本“摆设”。然而，事实证明我的担忧是多余的。从第一章开始，作者就用一种非常清晰、循序渐进的方式，将复杂的金融概念拆解开来，用生动形象的比喻和详实的案例，引导我一步步走进投资银行的世界。 特别是在关于“估值”的部分，我之前一直以为估值就是简单地算算公司的利润，然后乘以一个倍数。但这本书让我明白，估值是一个远比我想象的要复杂和精妙的艺术。它涉及到了现金流折现（DCF）的原理，理解了不同的折现率代表的意义，以及如何根据不同的行业、公司的发展阶段来选择合适的估值方法。作者不仅讲解了理论，还给出了大量的实操性例子，比如分析一家科技初创公司和一家成熟的制造业公司的估值差异，以及为什么会出现这种差异。读到这里，我感觉自己像是获得了一把解锁公司价值的钥匙，再看财经新闻时，那些关于公司估值的讨论，突然就变得清晰起来，不再是天书。

评分☆☆☆☆☆

让我觉得受益匪浅的还有关于“兼并与收购”（M&A）部分的论述。在现实世界中，我们常常听到某某公司被收购，或者两家公司合并的消息，但对于并购背后真正的驱动因素、交易的复杂性以及成功的关键要素，我一直处于一个模糊的状态。这本书给了我一个全新的视角。它不仅仅是罗列了M&A的各种类型，比如横向合并、纵向合并、多元化合并，更重要的是，它深入探讨了进行M&A的战略考量。 书中分析了企业为何要进行并购，是为了获得市场份额、技术能力、品牌效应，还是为了实现协同效应？协同效应又该如何衡量和实现？这些问题都得到了细致的解答。作者还详细讲解了M&A交易的各个阶段，包括目标筛选、尽职调查、谈判、协议签署、交割以及交易后的整合。特别是关于尽职调查的部分，让我意识到这是一个多么关键且细致的环节，它直接关系到并购的成败。读完这部分，我仿佛置身于一场大型的并购交易之中，感受到了其中蕴含的策略、智慧和挑战。

评分☆☆☆☆☆

这本书最让我惊艳的是它在“杠杆收购”（LBO）部分的讲解。坦白说，在读这本书之前，我一直对杠杆收购这种操作感到有些神秘，甚至带着一丝负面色彩，觉得它像是利用债务进行的一种激进的资本运作。但通过这本书的深入剖析，我才真正理解了杠杆收购的内在逻辑和其在企业重组、价值提升方面的积极作用。作者详细地介绍了LBO的运作流程，从目标公司的选择，到融资结构的搭建，再到交易后的整合和退出策略，每一个环节都讲得非常透彻。 尤其让我印象深刻的是，书中通过一个具体的、精心设计的案例，一步步演示了LBO是如何实现的。它解释了为什么银行愿意提供高额贷款，以及收购方如何通过提高被收购公司的运营效率、优化资本结构来偿还债务，并最终实现高额回报。这种“化繁为简”的讲解方式，让我在理解复杂金融交易的同时，也对风险管理和资本运作有了更深刻的认识。读完这一部分，我不再觉得LBO是简单的“借钱买公司”，而是认识到它背后蕴含着精密的计算、风险的评估和卓越的管理能力。

评分☆☆☆☆☆

总而言之，这本书对我来说是一次非常愉快的学习体验。它不仅让我系统地学习了投资银行的核心知识，更重要的是，它培养了我用金融的视角去分析和理解商业世界的能力。我之前在处理一些与投资相关的信息时，总觉得缺乏一个系统的框架，而这本书恰好为我填补了这一空白。 现在，当我看到新闻中关于某家公司上市、某笔巨额并购交易，或者某家公司进行大规模融资时，我不再是简单地看个热闹，而是能够尝试去分析其中的逻辑，评估其中的风险和机会。这种能力上的提升，是任何一篇新闻报道都无法给予的。这本书让我感觉自己真正“入门”了投资银行这个领域，并为我未来更深入的学习和实践打下了坚实的基础，非常值得推荐给所有对金融市场感兴趣的朋友。

评分☆☆☆☆☆

这本书的案例分析做得非常到位，这一点是我在阅读前没有预料到的。很多金融类书籍，虽然会提到案例，但往往只是点到为止，或者过于简化。而《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》中的案例，讲解得非常详实，几乎是将整个交易过程都呈现在读者面前。 例如，在关于并购的章节，书中不仅仅是简单地说“A公司收购了B公司”，而是会详细分析A公司为何要收购B公司，B公司的哪些资产或业务对A公司具有吸引力，交易的估值是如何确定的，谈判过程是怎样的，以及交易完成后双方如何进行整合。这些细节的展示，让我能够更直观地理解书本上的理论知识是如何在现实世界中应用的。这些案例就像是教科书外的“实战演练”，让我能够将理论知识与实际操作联系起来，大大增强了学习效果。

评分☆☆☆☆☆

这是全宇宙最好的书了

评分☆☆☆☆☆

好好看书

评分☆☆☆☆☆

很好的书～

评分☆☆☆☆☆

可以

评分☆☆☆☆☆

不错的书吧，非常专业。

评分☆☆☆☆☆

很好的书～

评分☆☆☆☆☆

不错，值得品鉴！

评分☆☆☆☆☆

这是全宇宙最好的书了

评分☆☆☆☆☆

好