正版 公司法学（上）朱锦清 清华大学出版社 国际接轨法学教材教科书 公司合并分立理论案例 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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朱锦清 著

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出版社： 清华大学出版社

ISBN：9787302478768

商品编码：19562539361

包装：平装-胶订

开本：16

出版时间：2017-09-01

页数：555

字数：733000

基本信息

书名：公司法学（上）
书号：9787302478768
定价：89.80
作者/编者： 朱锦清
出版社：清华大学出版社
出版时间： 2017年09月

编辑推荐

本书通过浅显的文字说明，配以具体案例，对董事的注意义务和忠诚义务、派生诉讼、征集投票代理权等国内的难点问题和制度空白作了清楚的讲解，对刺穿公司面纱的具体标准进行了深入的研究，对有限责任公司和上市公司的不同特点作了比较，诸如此类的内容在国内应该都是全新的。书中对公司财务的概括和讲解不但比国内同类书籍充实和具体，而且比美国的法学教材也要清晰系统得多。 

内容简介

中国法学的落后集中反映在教材上。内容空洞无物、语言枯燥乏味的法学教材耽误了一代又一代的莘莘学子，浪费了他们的时间和精力，扼杀了他们的兴趣和热情。本来，教材的编写要以现有的科研成果为基础，从中系统地吸收养料。可是学风浮夸，制度低效，法学界尤甚。发表出来的所谓成果和论文大都是无用的垃圾。教材的编写者们即使是巧妇也难为无米之炊。教材上不去，年轻一代的基础打不扎实，科研就没有后劲，反过来又制约教材质量的提高。要突破这个恶性循环的局面，写出与国际接轨的教材来，必须跳出学术界，向两个方面寻求素材：*是实践部门，主要是我国法院的判例以及工商、税务等部门的实务；第二是国外的判例、规则和学术讨论。除此之外别无他路。本书正是在这两个方向上努力的。

作者简介

朱锦清，浙江工商大学法学院副教授。研究生毕业后在北京大学法律系执教数年，为系里开创了农业法课程。曾在美国明尼苏达大学、密歇根大学、耶鲁大学、纽约大学四所大学的法学院学习，一共完成了118个学分，而后又在联邦地区法院和华尔街的律师事务所Sullivan & Cromwell工作，因而具有较好的法学理论和实践基础。1997年回国后在浙江工商大学任教至今，著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》等。 

目录

第yi章 公司与公司法  1

第yi节 什么是公司 2

一、公司简介  2

二、定义讨论  5

第二节 公司的起源 7

第三节 公司的分类15

第四节 公司法概述21

一、公司法的定义  21

二、公司法的内容  21

三、公司法的性质和归类  23

第二章 公司证券  25

第yi节 股票26

第二节 债券30

第三节 股票衍生物35

第三章 公司会计  41

第yi节 财会报表42

一、资产负债表  42

二、损益表  47

三、现金流量表  49

第二节 赢利分析52

一、资产回报率  52

二、普通股回报率  57

三、普通股每股赢利  59

四、总结  60

第三节 风险分析61

一、短期风险  62

二、长期风险  64

三、总结  66

第四章 公司资本研究  69

第yi节 取消 低资本限额70

第二节 不同资本制度的比较76

第三节 股东出资的形式79

一、法定出资形式  79

二、对禁止的讨论  85

第四节 出资不足的补足责任89

一、简单不足  89

二、溢价发行中的不足  95

三、不足价股份的转让后果  96

第五节 资产评估中的问题 101

第六节 资本结构中债与股的关系 105

第七节 先买权与份额稀释 108

第五章 设立公司  121

第yi节 企业形式的选择 122

一、税收待遇比较  122

二、有限责任比较  124

三、转让自由比较  125

四、设立费用与手续麻烦比较  127

五、企业存续、筹资、利润分配等方面的便利比较  128

第二节 设立公司的实体条件 129

一、股东符合法定人数  129

二、注册资本  133

三、制定公司章程  134

四、有公司名称和组织机构  138

五、有公司住所  141

第三节 设立公司的具体手续 142

一、申请名称预先核准  143

二、申请设立公司  143

第四节 成立公司的政策取向和其他问题 145

第五节 发起人之间的协议 146

第六节 股份的认购 149

第七节 发起人对外签订的合同 150

第八节 发起人与公司 157

一、发起人对外签订的合同  157

二、设立费用  158

三、发起人自身对公司的投资  159

第九节 事实公司与禁反公司 161

第六章 有限责任与刺穿公司面纱  167

第yi节 有限责任的确立 168

第二节 有限责任的优点 169

第三节 有限责任的否定——刺穿公司面纱及其“3 1”标准  171

一、刺穿公司面纱的三个必要条件  173

二、刺穿公司面纱的两类案情  174

第四节 合同案子中刺穿公司面纱 191

第五节 企业整体责任规则 197

第六节 我国司法实践中的刺穿面纱案例 201

第七节 倒刺穿 222

第八节 刺穿面纱的特殊情形：股东债权降级——深石规则 228

第九节 刺穿公司面纱的利与弊讨论 233

第七章 经营范围  237

第yi节 经营范围和权力限制 238

一、经营范围紧箍咒  238

二、隐含权力与明文限制  243

第二节 英美经验借鉴——公司的目的和权力 256

第三节 概念小议——经营范围、能力、目的和权力 260

第四节 公司的行为能力与侵权犯罪能力 262

第八章 公司组织机构与经营管理权的分配  265

第yi节 法定代表人 267

第二节 董事会 280

一、组成  280

二、权限  282

三、开会做决议  283

四、通知和会议有效人数  284

五、召集和主持  287

六、会议记录  287

七、董事会委员会  288

第三节 监事会 288

一、组成  288

二、召集和开会  289

三、权限  289

第四节 股东会 291

一、权限  291

二、开会  292

三、召集  303

四、通知  303

五、有效数  308

六、投票  309

第五节 机构之间的权力冲突 312

第九章 我国公司实践中的股权纠纷  329

第yi节 隐名股东与挂名股东 331

第二节 冒名、代签、代理 350

第三节 多种多样的股权纠纷 363

第四节 公司法以外的法律法规对股权归属的影响 383

第十章 股东查阅权  397

第yi节 中国查阅权案例研究 398

第二节 美国查阅权案例比较 413

第十一章 有限责任公司的特点  437

第yi节 公司内部的压迫和排挤 439

第二节 股东协议 466

第三节 制度设计与纠纷控制 495

一、股东关系的设计  496

二、僵局的化解  499

三、限制股份转让  502

第十二章 上市公司的特点  507

第yi节 公开义务 509

一、市场经济的基本哲学  509

二、证券的特殊性  509

三、强制公开  510

第二节 投票代理与股东民主 519

第三节 要约收购 539

第四节 经营管理中的其他特点 542

一、金字塔式的管理结构与赢利中心  542

二、公司总部和CEO  543

三、高管报酬  544

四、上市公司中股东、董事会、经理层三者关系  550

五、机构投资者  551

六、独立董事的独立性增强  552

参考文献  555

《现代公司治理与风险管理实务》 作者：李明 编著 出版社：知识产权出版社 字数：约45万字 开本：16开 --- 书籍简介 在全球化和技术革新浪潮的推动下，现代企业的组织结构、运营模式以及面临的风险挑战都发生了深刻的变化。传统的法律框架与治理理念，在应对数字经济、可持续发展（ESG）压力以及日益复杂的国际监管环境时，显得力不从心。本书《现代公司治理与风险管理实务》正是在这一背景下应运而生，旨在为公司董事会成员、高级管理人员、企业法务部门以及专注于公司治理领域的专业人士，提供一套立足于前沿理论、紧密结合中国国情和国际最佳实践的、可操作性的指导手册。 本书的撰写跳脱出纯粹的法律条文梳理，而是聚焦于“治理”与“风险”的动态融合，强调在企业生命周期的各个阶段，如何通过健全的内部控制和前瞻性的风险预判，实现企业价值的最大化和风险的最小化。全书结构严谨，内容涵盖了公司治理的理论基石、核心实务操作、前沿治理议题以及关键风险管控体系构建等多个维度。 第一部分：现代公司治理的理论重构与中国实践 本部分首先对公司治理的演进历史进行了梳理，重点分析了“股东利益至上”原则在当前社会环境下面临的挑战，并引出了“利益相关者治理”（Stakeholder Governance）的核心理念。 章节细述： 1. 公司治理的范式转换： 深入剖析了从代理理论到契约理论，再到关系治理理论的演进脉络。重点阐述了在我国特定的经济体制下，国有控股公司、民营上市公司与外资企业的治理结构差异及其对治理有效性的影响。 2. 董事会的有效运作与问责机制： 详细探讨了现代董事会的构成优化，包括独立董事的真正价值、专业委员会（审计委员会、薪酬与提名委员会）的设置标准与履职要求。特别构建了一套“董事会效率评估模型”，用于量化评估董事会的决策质量和监督力度，而非仅仅关注合规性形式。 3. 股权结构与控制权争夺的治理应对： 聚焦于一股独大、内部人控制以及恶意收购等现象。书中提供了针对性的治理工具，如“毒丸计划”（非防御性设计视角）、交叉持股的治理影响分析，以及如何在章程中通过精细化的条款设计来平衡少数股东权利与大股东决策效率。 第二部分：核心运营层面的内部控制与合规体系构建 本部分是本书实务操作的核心，旨在指导企业如何将宏观治理理念转化为微观的、可执行的内部控制流程，确保业务的合规性与透明度。 章节细述： 1. 内审与内控的融合机制： 阐述了COSO（企业整体性风险管理——整合框架）在中国的具体应用难点与克服策略。强调内部审计职能如何从“事后查账”转型为“事前风险预测与控制点设计”的战略伙伴。 2. 信息披露的真实性与时效性： 针对A股和港股市场的信息披露要求，本书提供了详尽的指引。重点分析了财务报表舞弊的常见手法（如收入确认、资产估值等），并提出了基于大数据分析的“异常信号预警系统”的初步构建思路，以提高财务报告的可信度。 3. 反腐败与商业道德培训体系： 结合《中华人民共和国反不正当竞争法》及海外反腐败法律（如FCPA、英国反贿赂法）的域外效力，构建了一套“零容忍”的合规文化落地方案。内容涵盖了供应商尽职调查、礼品招待的量化标准以及内部举报人的保护机制设计。 第三部分：前沿治理议题与可持续发展（ESG）的深度整合 面对气候变化、社会公平和技术伦理的挑战，现代公司治理的边界正在被拓宽。本部分着眼未来，探讨企业如何将非财务信息纳入决策体系。 章节细述： 1. 环境、社会与治理（ESG）的战略嵌入： 详细解析了国内外主要ESG评级机构的评估逻辑，指导企业如何识别与自身行业最相关的“双重重要性”（财务重要性与影响重要性）议题。书中包含了一套“ESG风险敞口分析矩阵”，用于量化气候转型风险和供应链劳工风险。 2. 数据治理与网络安全风险： 鉴于数据已成为核心资产，本章聚焦于数据生命周期的治理。探讨了《个人信息保护法》下公司数据跨境流动的合规要求，以及如何建立“安全左移”（Security Shift Left）的理念，将网络安全纳入董事会层面议事日程。 3. 高管薪酬与激励的长期价值导向： 摒弃单纯的短期利润挂钩，本书提出将绩效指标与长期战略目标、ESG改进指标以及风险控制得分挂钩的“复合激励模型”，确保高管利益与企业可持续发展目标一致。 第四部分：危机应对与治理失效的恢复机制 公司治理的最终考验在于危机时刻。本部分专注于在重大不确定性、诉讼或声誉危机爆发时，公司治理结构应如何快速响应、有效止损。 章节细述： 1. 重大诉讼与监管调查的董事会响应路径： 针对可能导致控制权转移或巨额罚款的系统性风险事件，构建了危机信息隔离、外部顾问聘用标准以及与监管机构沟通的SOP（标准作业程序）。 2. 治理失效后的问责与修复： 分析了从“安然事件”到近期“财务造假案”中治理失效的共同模式。核心在于设计“退路机制”——即当核心管理层或董事会成员出现严重失职时，如何启动快速、公正的调查和问责程序，重建市场信心。 3. 破产重整中的公司治理角色转变： 在企业面临资不抵债时，董事的信义义务如何从股东转向债权人。本书提供了重整计划制定过程中，公司治理层应如何与债权人委员会、法院进行有效沟通的实操建议。 适用对象： 本书内容翔实、论述深入，不仅是高校法学、商学专业研究生的高阶教材，更是企业董事、监事、CEO、CFO、总法律顾问（CLO）以及专业中介机构（律师、会计师、风险咨询师）提升实战能力的必备参考书。它提供了一种超越合规底线的、积极的、面向未来的公司治理解决方案。

评分☆☆☆☆☆

在选择公司法教材时，我非常看重其内容的前瞻性和国际视野。《公司法学（上）》以“国际接轨”为定位，确实在这方面给我留下了深刻的印象。书中对于公司合并与分立的论述，并未局限于国内法的框架，而是巧妙地引入了国际上的一些通行做法和先进理念。这对于我理解我国公司法在发展过程中所面临的机遇和挑战，以及未来可能的改革方向，提供了重要的启示。我尤其注意到书中对于不同司法管辖区在公司合并与分立上的规定差异，以及这些差异如何影响跨国公司的运营。这让我意识到，在当前全球化日益深入的背景下，掌握具有国际视野的公司法知识，对于企业在全球范围内进行资本运作和战略布局至关重要。朱锦清教授的讲解，在保持理论高度的同时，也兼顾了实际操作的复杂性，使得我对公司法这一学科有了更为全面和深刻的认识。这本书不仅帮助我掌握了公司法的基础知识，更重要的是，它激发了我对公司法前沿问题和未来发展的思考。

评分☆☆☆☆☆

阅读《公司法学（上）》的过程，本身就是一种学习的享受。朱锦清教授的笔触，细腻而深刻，将公司法这门原本可能显得枯燥的学科，赋予了生命力。书中关于公司合并与分立的章节，我反复阅读了几遍。它不仅仅是知识的传递，更是一种思维方式的培养。我之前对公司合并的理解，可能仅仅停留在“两家公司变成一家”的简单概念上，而这本书则揭示了其中蕴含的法律智慧。它详细阐述了合并的各种法律模式，以及每种模式下法律关系的变化，包括对债权人、股东、职工的影响，以及相关的程序性要求。特别是一些理论案例的分析，让我看到了法律条文如何与现实商业活动相结合，如何在复杂的利益博弈中起到规范和保障的作用。我甚至可以想象，在实际的商务谈判中，熟悉这些法律细节能够带来多大的优势。这本书的价值，不仅仅在于它能帮助我通过考试，更在于它能够提升我解决实际问题的能力，让我对企业运营的法律维度有一个更为透彻的理解。

评分☆☆☆☆☆

这本《公司法学（上）》仿佛是一扇通往现代公司治理迷宫的入门指南，即便我并非法律科班出身，也能感受到其中蕴含的严谨逻辑和深刻洞察。书中的案例分析，尤其是关于公司合并与分立的讨论，让我对企业战略决策背后的法律考量有了全新的认识。我之前一直以为这些资本运作只是商业谈判的艺术，但读了之后才明白，每一个成功的并购背后，都有一套精密的法律框架在支撑，而这本书恰恰将这些复杂的法律条文，以一种相对易懂的方式呈现出来。朱锦清教授的讲解，在理论深度和实践应用之间找到了一个绝佳的平衡点。上册聚焦于公司合并与分立，这无疑是公司生命周期中至关重要的环节，理解透彻了这一点，对于把握整个公司法的脉络至关重要。我尤其喜欢书中对于不同合并模式的区分以及各自的法律后果的详细阐述，这使得我在阅读过程中能够清晰地辨别各类情况的异同。虽然书名中带有“国际接轨”字样，但它并没有因此而变得晦涩难懂，反而是通过与国际通行规则的对比，进一步凸显了我国公司法在特定环节的特点和发展方向。整体而言，这本书为我打开了公司法领域的一扇窗，让我看到了法律如何服务于商业发展，如何在变幻莫测的市场环境中为企业提供稳定和秩序。

评分☆☆☆☆☆

作为一名初入职场的法律助理，我深切体会到理论与实践之间的鸿沟。这本书，尤其是它对公司合并与分立理论和案例的深入探讨，为我弥合这一鸿沟提供了宝贵的工具。《公司法学（上）》不仅仅是一本教科书，更像是一位经验丰富的导师，循循善诱地引导我理解公司法这一复杂领域。我尤其欣赏它对于“理论案例”的解读，这不仅仅是简单地呈现法律条文，更是对这些条文在实际运营中如何被解读和应用的生动演示。当我需要为客户提供关于公司重组的初步法律意见时，书中关于合并和分立的各种法律条件、程序要求、以及潜在风险的分析，都成为了我重要的参考依据。它让我明白了，一个看似简单的公司合并，背后可能牵扯到多少债权人保护、股东权益平衡、以及信息披露等精细的法律问题。朱锦清教授的叙述方式，将复杂的法律概念分解成易于理解的部分，同时又保持了学科的严谨性。这种“接地气”的理论讲解，对于像我这样需要将所学知识快速应用于实践的职场新人来说，无疑是极大的福音。

评分☆☆☆☆☆

我是一名正在备考公司法相关考试的学生，这次选择《公司法学（上）》确实是抓住了重点。朱锦清教授的这本教材，最大的优点在于其内容的系统性和权威性。从公司设立的各个法律要件，到股东权利义务的界定，再到公司治理结构的设计，每一个章节都衔接得非常紧密，逻辑性极强。特别是在关于公司合并与分立这部分，书中不仅仅是罗列了相关的法律条文，更深入地剖析了这些法律规定的立法本意，以及在实际操作中可能遇到的问题和解决对策。我特别欣赏书中的案例分析，这些案例并非是枯燥的法律条文的堆砌，而是将抽象的法律概念生动地展现在读者面前，让我能够更直观地理解法律在现实中的应用。例如，书中对于不同类型的合并，如吸收合并和新设合并，以及它们在法律程序和对各方主体影响上的差异，都进行了详尽的解释，这对于我理解复杂的交易结构非常有帮助。同时，教材的语言风格也比较适合学术研究，严谨又不失条理，能够帮助我建立起对公司法学比较扎实的理论基础，为后续学习更高级的法律内容打下坚实的基础。