正版公司法實務應用全書律師公司業務基本技能與執業方法第2版根據公司法司法解釋律師工具書公司法律實務 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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雷霆著 著

圖書標籤:

• 公司法
• 公司法律實務
• 律師實務
• 法律工具書
• 公司治理
• 公司設立
• 股權轉讓
• 閤同審查
• 法律谘詢
• 律師技能

店鋪： 蓉政圖書專營店

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519717605

商品編碼：25527834988

包裝：平裝

開本：16

齣版時間：2018-02-01

頁數：795

字數：866000

商品參數

公司法實務應用全書：律師公司業務基本技能與執業方法（第二版）
	定價	156.00
	齣版社	法律齣版社
	版次	B1
	齣版時間	2018年02月
	開本	16開
	作者	雷霆 著
	裝幀	平裝
	頁數	795
	字數	866000
	ISBN編碼	9787519717605

內容介紹

典型案例剖析，實務問題詮釋，公司法律實務全流程指南

根據《公司法司法解釋（四）》、上市公司重大資産重組管理2016年新政以及非公開發行股票2017年新政修訂，通過19個圖例、57張總結錶格、93個實戰案例、 高院指導案例、公報案例以及76個實務問題解析，將公司律師關注的核心法律專題呈現給讀者。為律師從事相關業務提供指導與藉鑒，提高律師執業素質、規範律師執業行為，是公司律師學習業務知識，增進業務技能，提升業務素質的需要寶典。

《公司法實務應用全書：律師公司業務基本技能與執業方法（第二版）》在 一版的基礎上，結閤資本市場和公司法領域的重大變化，如上市公司重大資産重組管理2016年新政、非公開發行股票2017年新政以及《公司法司法解釋（四）》的新規定新修訂改版，本書內容涵蓋公司法律實務中需要特彆關注的包括公司設立和增資，股東權益，公司治理，公司財務會計製度，公司並購重組，公司債券，公司分支機構，公司減資、解散和清算，公司法常見訴訟業務等在內的10大業務闆塊共計46個法律專題以及公司律師從事公司法律業務所需具備的職業素質和執業技能要求，為律師從事相關業務提供指導與藉鑒，是公司律師學習業務知識，增進業務技能，提升業務素質的寶典。

作者介紹

雷霆，會計學學士、工商管理碩士；中國注冊執業律師、注冊會計師、注冊資産評估師。

研究領域：英美公司法、閤同法，美國聯邦公司並購重組稅收製度，離岸公司法原理及應用；中國公司法、投資並購重組原理及實務；中國會計法規及會計準則；中國稅法（對並購重組的稅製尤有研究）。

超過10年的外資企業會計、法律和審計從業經曆，目前在某大型企業集團從事公司法律、審計、會計及稅務等相關工作。擅長公司的籌劃設立、並購重組、稅務籌劃等。親身參與瞭多起企業籌建設立、企業閤並、分立、資産/股權並購、債務重組以及企業清算業務，有較為豐富的實戰經驗。

目錄

一部分公司設立和增資

專題12014年《公司法》的變化、影響及應對3

專題2公司設立的齣資方式及齣資安排20

專題3公司設立發起人製度的主要法律問題31

專題4公司增資與上市公司配股、增發法律實務45

專題5外商投資企業設立和增資的特彆問題72

專題6有限責任公司整體變更為股份有限公司的特彆問題100

專題7優先股法律、財稅實務121

專題8公司投資和增資協議147

專題9公司章程163

第二部分股東權益

專題10股東資格的確認187

專題11股東的權利和責任207

專題12股東權利的分割和委托230

專題13中小股東權益保護240

第三部分公司治理

專題14股東會議251

專題15董事和董事會議268

專題16監事會議281

專題17經理製度287

專題18外商投資企業治理結構的特彆規定292

專題19公司董事、監事、高級管理人員的義務和責任299

第四部分公司財務會計製度

專題20公司法對公司財務會計製度的規定315

專題21公積金製度323

專題22虧損彌補和利潤分配331

第五部分公司並購重組業務

專題23公司並購重組的概念、類型、流程及要點347

專題24公司閤並法律實務359

專題25公司分立法律實務376

專題26公司股權並購與上市公司收購法律實務385

專題27公司資産並購與重大資産重組法律實務428

專題28離案公司及其在跨境並購中的應用466

第六部分公司債券

專題29債券法律實務497

專題30可轉換、可交換公司債券法律實務516

專題31永續債法律、財稅實務532

第七部分公司分支機構

專題32分公司545

專題33外國公司的分支機構552

專題34外商投資企業的分支機構558

第八部分公司減資、解散和清算

專題35公司減資及股（權）份迴購565

專題36公司解散和清算572

第九部分公司常見訴訟業務

專題37公司訴訟業務概述583

專題38股東齣資糾紛590

專題39股權轉讓糾紛606

專題40公司決議效力訴訟653

專題41股東知情權糾紛682

專題42股東利潤分配請求權糾紛699

專題43直接訴訟與股東代錶訴訟709

專題44公司解散清算糾紛730

第十部分律師公司法業務職業素質與執業技能

專題45律師職業素質要求與公司法業務框架及類型753

專題46律師公司法業務執業技能要求760

附錄

附錄1本書主要參考文獻771

附錄2相關法規指引772

附錄3公司法司法解釋（四）與徵求意見稿對比787

在綫試讀

第二版序

本書第1版自2016年1月上市以來，得到瞭讀者的普遍好評，但同時也收獲瞭很多寶貴的建議和意見。在此期間，我國的公司法律、外商投資企業法律以及上市公司非公開發行股票、重大資産重組法規等法律環境發生瞭重大的變化，這些 新變化和實務動態需要在再版中予以反映。本次修訂主要有如下三個方麵的特點：

深度解讀 新法律、法規和政策的變化。特彆關注瞭資本市場和公司法領域的重大變化，如上市公司重大資産重組管理2016年新政、非公開發行股票2017年新政以及《公司法司法解釋(四)》的 新規定。

理論和實務兼具，尤其注重反映 新的實務動態，深度剖析實務問題和案例。更新瞭部分實務問題、實踐案例，精心收集和整理 新的實務問題、上市公司案例以及司法判例並予以添加。

通過圖例、錶格、案例，形象地反映法律、法規的變化和實務。全書通過19個圖例、57張總結錶格、93個實踐案例、 高人民法院公報案例及指導案例，以及76個實務問題的解析，展現瞭公司法業務 核心和 新的法律專題。

本次修訂的主要內容概述如下：

1.根據2017年8月28日 高人民法院頒布的《公司法司法解釋（四）》，對公司會議決議效力、股東知情權、股東優先購買權、股東利潤分配請求權以及直接訴訟與股東代錶訴訟等 新規定予以反映。其中，股東優先購買權包含在“專題9：公司章程”“專題26：公司股權並購與上市公司收購法律實務”和“專題39：股權轉讓糾紛”；公司會議決議效力包含在“專題40：公司決議效力訴訟”；股東知情權包含在新增的“專題41：股東知情權糾紛”；股東利潤分配請求權包含在新增的“專題42：股東利潤分配請求權糾紛”；直接訴訟與股東代錶訴訟包含在新增的“專題43：直接訴訟與股東代錶訴訟”。

2.根據《上市公司重大資産重組管理辦法》（2016年修訂）及其後續的配套政策，首先，對重組新政進行多方麵的介紹，增補替換瞭部分 新的上市公司實務案例，包含在“專題27：公司資産並購與重大資産重組法律實務”中。其次，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》（證監會公告〔2017〕5號，2017年修訂）及其後續的配套政策，對定增及配套融資新政進行多方麵的介紹，增補替換瞭部分 新的上市公司實務案例，包含在“專題4：公司增資與上市公司配股、增發法律實務”中。 後，對上市公司收購法律實務進行瞭部分增補，包含在“專題26：公司股權並購與上市公司收購法律實務”中。

3.根據2016年對《中華人民共和國外資企業法》等外資法律的修訂、商務部《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》（商務部令2016年第3號）以及2017年《外商投資産業指導目錄》（“負麵清單”製度），對外商投資企業設立和增資的法律問題進行瞭增補，包含在“專題5：外商投資企業設立和增資的特彆問題”中。此外，根據“跨境換股交易”“中概股迴歸”以及中國企業海外並購投資的一些實踐案例，對“專題28：離案公司及其在跨境並購中的應用”進行瞭修訂。

4.根據國傢工商總局“企業簡易注銷登記改革”的有關政策，如於2017年3月1日起施行的《企業簡易注銷登記改革的指導意見》（工商企注字〔2016〕253號），對“專題36：公司解散和清算”進行瞭修訂。

5.根據 新的財稅法規、規章和準則的修訂，對“專題6：有限責任公司整體變更為股份有限公司的特彆問題”和“專題7：優先股法律、財稅實務”進行瞭相應的修訂。

6.根據《上市公司章程指引》（2016年修訂）和《上市公司股東大會規則》（2016年修訂）對“專題9：公司章程”和相關的公司治理專題進行瞭修訂。

7.附錄部分，法規指引更新至2017年8月底，增加瞭附錄3：公司法司法解釋(四)與徵求意見稿的對比，以快速、便捷地把握修訂要點。

除上述總體修訂之外，筆者還對第1版中的個彆文字錯誤、標點符號、文字錶述以及問題和案例序號等進行瞭修訂。

本書是筆者基於對 新公司法規、證券法規、閤同法、三資企業法規、規章以及相關規範性文件的研究、理解、總結和探索，錯誤和不妥之處在所難免。讀者在實務工作中一定要以法律法規為準，避免理解和執行齣現偏差和錯誤。我也非常歡迎各位專傢、學者、律師或法律顧問、企業管理人員、財稅專業人士不吝賜教，對本書內容的錯誤和不足之處給予批評和指正！

雷霆

2017年12月於成都

 

序

作為一名公司律師，筆者深知公司法博大精深，實踐中具體應用的部分也許隻是滄海一粟。如何運用公司法原理、理論和法律規定去解決實際問題， 然要求公司律師不斷地積纍和“韆錘百煉”。無論是對剛開始從事公司法業務或是已經有一定經驗的公司律師而言，如果有一本公司法實務及應用指南的工具書，無疑將使他們很快跨越“門檻”而進入一個“更高”層麵的領域，這或許正是筆者寫作本書的初衷和目的。

本書係公司律師公司法業務的實務書籍，主要講述瞭公司律師在公司法律實務中，需要特彆關注的包括公司設立和增資、股東權益、治理結構、公司財務會計製度、公司並購重組、公司債券、公司分支機構、公司減資、解散和清算、公司法常見訴訟業務等在內的九大業務闆塊（共計41個法律專題）以及公司律師從事公司法業務所需具備的職業素質和執業技能要求。既有設立中公司、隱名股東等公司法傳統問題，也有涉及優先股、可轉換/可交換債券、永續債等公司法前沿問題；既有公司法業務的法律問題，也有涉及相關金融、財稅實務問題；既有有限責任公司的法律實務問題，也特彆地對外商投資企業、上市公司的特彆規定和要求進行介紹；既有公司律師非訴訟業務，也有公司律師公司法訴訟業務。全書通過17個圖例、54個總結錶格、89個實踐案例、 高人民法院公報案例及指導案例以及75個實務問題的解析，將公司律師需要關注的 核心的法律專題呈現給讀者。

應該說，本書是筆者基於對 新公司法規、證券法規、閤同法、三資企業法規、規章以及相關規範性文件的研究、理解、總結和探索，錯誤和不妥之處在所難免。讀者在實務工作中一定要以法律法規為準，避免理解和執行齣現偏差和錯誤。非常歡迎各位專傢、學者、律師或法律顧問、企業管理人員、財稅專業人士不吝賜教，對本書內容的錯誤和不足之處給予批評和指正！

雷霆

2015年12月於成都

 作者簡介

雷霆，會計學學士、工商管理碩士；中國注冊執業律師、注冊會計師、注冊資産評估師。

研究領域：英美公司法、閤同法，美國聯邦公司並購重組稅收製度，離岸公司法原理及應用；中國公司法、投資並購重組原理及實務；中國會計法規及會計準則；中國稅法（對並購重組的稅製尤有研究）。

超過10年的外資企業會計、法律和審計從業經曆，目前在某大型企業集團從事公司法律、審計、會計及稅務等相關工作。擅長公司的籌劃設立、並購重組、稅務籌劃等。親身參與瞭多起企業籌建設立、企業閤並、分立、資産/股權並購、債務重組以及企業清算業務，有較為豐富的實戰經驗。

公司治理與法律實務精要：跨越傳統視野的深度解析 本書導言：在新時代背景下重塑公司法律實踐的基石 在瞬息萬變的商業環境中，公司法不再是孤立的法規條文匯編，而是深刻嵌入現代企業運營肌理的動態實踐體係。麵對全球化競爭的加劇、數字經濟的崛起以及對企業社會責任日益提高的期待，傳統的公司法視角已顯現齣局限性。本書旨在超越對現行《公司法》條文的機械解讀和對基礎司法解釋的簡單羅列，深入探討公司治理的深層邏輯、高難度法律風險的識彆與化解，以及麵嚮未來的公司業務拓展策略。我們力求構建一套更具前瞻性、更側重實戰操作和復雜問題解決能力的專業工具，為公司法律顧問、企業高管及法務部門提供一套整閤性的、具有深度洞察力的指導手冊。 第一部分：公司治理的哲學重構與實踐框架 本部分將視角從法律條文轉嚮治理理念，探討如何將最優的公司治理結構嵌入企業文化與戰略目標之中。 1. 股東權益的多元化保護與結構性衝突的消弭： 我們不滿足於闡述控股股東與少數股東的基本權利，而是聚焦於復雜的“穿透式”治理問題。內容涵蓋： 有限責任的邊界突破與濫用認定： 結閤最新的司法判例，深入分析在集團架構下，如何界定和證明“法人人格混同”的實質要件，以及在不同法域（如勞動債權、環境責任、金融風險）中，有限責任壁壘被有效突破的實證案例研究。 僵局公司（Deadlock）的退齣機製設計： 超越法定清算程序，探討引入具有前瞻性的“毒丸計劃”（Poison Pill）在私有公司中的適用性、強製齣售令（Squeeze-Out）的司法操作難度與替代性解決方案，特彆是針對閤夥人或共同創始人間的結構性分歧。 2. 董事會效能的提升與決策的法律韌性： 本書將董事會視為公司的“超級決策中樞”，而非簡單的閤規機構。 董事忠實義務與勤勉義務的量化標準： 詳細剖析“商業判斷規則”（Business Judgment Rule）在我國司法實踐中適用的門檻、證據要求及其對董事個人責任的影響。重點分析在涉及重大投資、關聯交易、信息披露不充分等情形下，董事如何構建有效的抗辯基礎。 獨立董事製度的實質性改革： 探討現有獨立董事製度在“花瓶化”傾嚮下的結構性缺陷，並提齣如何通過設計有效的薪酬激勵、信息獲取渠道保障和議事程序設計，激活獨立董事的監督職能，使其成為風險識彆的“哨兵”。 第二部分：資本運作與風險防範的深度穿透 本部分聚焦於資本市場的復雜操作及其背後的法律風險，強調對資本充實和流轉的全麵監管視角。 3. 股權結構設計的前沿挑戰與資本瑕疵的補救： VIE結構（可變利益實體）的閤規性重估： 鑒於近年監管態勢的變化，本書對VIE結構進行全新的風險評估，不僅分析其閤同效力，更深入探討其在跨境融資、知識産權控製、外匯管製等方麵的潛在係統性風險，並提供非VIE模式下的替代性跨境投資架構設計思路。 增資擴股中的“優先購買權”與“稀釋效應”的博弈： 詳細拆解新舊股東在不同融資階段對股權稀釋的預期管理，以及在私募股權投資中，如何通過復雜的“反稀釋條款”（如“棘輪機製”的運用限製）平衡各方利益。 4. 債務重組與企業破産程序中的公司法角色轉換： 預重整（Pre-Restructuring）的實務操作指南： 超越法定重整程序，詳細闡述引入戰略投資人、債務人持有期間的“自救”策略，以及如何利用《企業破産法》中的程序性優勢，在不進入正式重整的情況下，實現債務優化與資産保全。 公司人格否認在破産清算中的應用限製： 重點分析在集團企業閤並破産或交叉擔保背景下，如何成功論證母公司對子公司的債務承擔責任，並對比境內外破産立法的差異化處理路徑。 第三部分：新興業務場景下的法律適應性創新 本部分關注前沿商業模式對傳統公司法理論的衝擊，提供麵嚮未來的法律解決方案。 5. 數字資産、數據權益與公司治理的融閤： “數據資産化”的公司法定位： 探討數據作為新型生産要素，在公司章程中應如何界定其歸屬權、使用權和收益權，特彆是在員工持股計劃（ESOP）中如何納入數據權益的估值與激勵。 DAO（去中心化自治組織）的法人屬性探討： 這是一個對傳統法人概念的顛覆性挑戰。本書將分析在特定司法管轄區內，如何通過類公司架構設計，實現對Web3.0項目的法律閤規性穿透與風險隔離。 6. 跨國公司（MNC）的閤規性延伸與全球治理視野： 反腐敗（FCPA/UK Bribery Act）與本土閤規體係的對接： 結閤中國企業的“走齣去”戰略，探討如何建立一套既符閤國際反腐敗高標準，又能有效嵌入本土運營的內控與問責機製，特彆是對子公司管理層和第三方代理人的盡職調查要求。 供應鏈的社會責任（ESG）與法律責任的轉嫁： 分析強製性信息披露要求如何影響公司的對外擔保、環境治理承諾，以及董事會如何應對“漂綠”（Greenwashing）的潛在訴訟風險。 結論：法律實踐者的角色迭代 本書的核心目標是培養法律專業人士在麵對“灰色地帶”問題時的係統思維能力。我們不提供標準化的“一鍵生成”方案，而是通過對復雜案例的解構和對治理邏輯的穿透，引導讀者掌握識彆根本性風險、構建創新性解決方案的能力。成功的公司法律實務，是技術應用與商業智慧的有機結閤。

評分☆☆☆☆☆

第一段評價 這本書真的太厚實瞭，沉甸甸地捧在手裏，就感覺一股專業的力量撲麵而來。我是一名剛剛步入律師行業的新人，對於公司法這塊業務總是感到有些摸不著頭腦，理論知識學瞭不少，但到瞭實操環節就有點捉襟見肘。翻開這本書，我首先被它嚴謹的結構和詳盡的內容所摺服。它不僅僅是簡單地羅列法條，而是深入淺齣地講解瞭每一個法律概念背後的邏輯和實際應用場景。例如，在關於公司設立的部分，它詳細拆解瞭不同類型公司的優劣勢，以及在實際操作中需要注意的各種細節，從股權結構設計到注冊流程的每一個環節都考慮得非常周全。更讓我驚喜的是，書中穿插瞭大量的案例分析，這些案例都非常貼近實際，有的是我曾經遇到過的睏境，有的則是雖然沒遇見過但卻非常具有代錶性的問題。通過對這些案例的解讀，我不僅學到瞭如何運用法律條文解決問題，更重要的是學到瞭律師在處理公司法律事務時應有的思維方式和解決問題的策略。對於我這樣的新手來說，這簡直是及時雨，讓我對未來職業道路上的挑戰有瞭更清晰的認識和更堅實的信心。

評分☆☆☆☆☆

第二段評價 我是一名有著幾年公司法從業經驗的律師，一直在尋找一本能夠提升我業務水平、拓展我執業視野的專業書籍。這本書的齣現，可以說正好滿足瞭我的需求。它在基礎理論的闡述上非常紮實，但更讓我稱贊的是其在“實務應用”上的深度挖掘。我特彆喜歡書中關於公司治理、股權糾紛解決以及並購重組等章節的分析，這些都是公司法業務中最復雜、最考驗律師專業功底的部分。書中對於各種復雜股權架構的梳理，以及在不同爭議場景下可行的法律路徑，都給瞭我很多啓發。它不僅提供瞭理論上的解決方案，更重要的是，它教會瞭我如何進行風險評估，如何與客戶有效溝通，以及如何通過專業談判達成最優解。書中提供的“律師工具箱”式的建議，比如閤同起草的要點、盡職調查的重點關注領域，以及談判策略的設計，都非常具有可操作性。讀完這本書，我感覺自己對公司法實務的理解又上瞭一個颱階，也更有信心去處理更具挑戰性的項目瞭。

評分☆☆☆☆☆

第三段評價 說實話，當初選擇這本書，主要是看中瞭它的“全書律師公司業務基本技能與執業方法”這個副標題。在如今競爭激烈的法律市場，光懂理論是不夠的，關鍵在於能否將理論轉化為實踐，並提供給客戶真正有價值的服務。這本書在這方麵做得非常齣色。它係統地梳理瞭律師在公司法領域的執業方法，從前期谘詢、閤同審查、風險控製，到後期爭議解決，幾乎涵蓋瞭公司法律服務的全流程。書中對於如何進行高效的法律盡職調查，如何撰寫專業、嚴謹的法律意見書，以及如何應對各種突發情況，都有非常詳細的指導。我尤其欣賞書中關於“溝通技巧”和“客戶管理”的章節，這恰恰是很多技術型律師容易忽略但又至關重要的一環。通過閱讀這本書，我不僅鞏固瞭專業知識，更重要的是提升瞭我的職業素養和綜閤服務能力，讓我能更從容地麵對執業中的各種挑戰。

評分☆☆☆☆☆

第四段評價 對於我這樣一個在公司法領域摸爬滾打多年的老律師來說，要找到一本能讓我眼前一亮的書並不容易。但這本書，確實給瞭我不少驚喜。它的核心價值在於其“公司法司法解釋”與“實務應用”的深度融閤。很多時候，我們麵對的疑難雜癥，往往都與司法解釋的理解和應用息息相關。這本書就像一位經驗豐富的老前輩，循循善誘地引導我們如何解讀和應用這些復雜的司法解釋，並在實踐中找到最佳的處理方案。書中對於最高法以及各地法院在公司法領域齣颱的一係列重要司法解釋進行瞭深入的分析和解讀，並結閤大量鮮活的案例，生動地展現瞭這些司法解釋在實踐中的具體運用。這讓我對很多曾經模糊不清的法律問題有瞭豁然開朗的感覺，也為我處理一些棘手的案件提供瞭寶貴的參考和藉鑒。

評分☆☆☆☆☆

第五段評價 這本書的體量和內容之豐富，讓我一度感到有些望而生畏，但當我真正沉下心來閱讀時，纔發現它是一座寶藏。作為一名在公司法領域深耕多年的執業律師，我一直在尋找一本能夠幫助我梳理和完善公司法實務體係的工具書。這本書恰恰滿足瞭我的這一期待。它不僅僅是一本理論書籍，更是一本能夠指導我們實操的書籍。書中對於公司法基礎理論的講解，清晰明瞭，邏輯嚴謹，但更讓我受益匪淺的是其在“基本技能”和“執業方法”上的詳細闡述。從閤同的起草和審查，到股權的變更和糾紛的處理，再到並購重組的法律盡職調查，書中都提供瞭非常具體和實用的操作指南。我尤其喜歡書中關於“風險控製”和“爭議解決”的章節，這些都是我們在日常執業中經常會遇到的難題。通過這本書，我不僅學到瞭如何更有效地規避風險，更學到瞭如何通過閤法的途徑解決爭議，從而更好地維護客戶的閤法權益。