正版公司法实务应用全书律师公司业务基本技能与执业方法第2版根据公司法司法解释律师工具书公司法律实务 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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雷霆著 著

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店铺： 蓉政图书专营店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787519717605

商品编码：25527834988

包装：平装

开本：16

出版时间：2018-02-01

页数：795

字数：866000

商品参数

公司法实务应用全书：律师公司业务基本技能与执业方法（第二版）
	定价	156.00
	出版社	法律出版社
	版次	B1
	出版时间	2018年02月
	开本	16开
	作者	雷霆 著
	装帧	平装
	页数	795
	字数	866000
	ISBN编码	9787519717605

内容介绍

典型案例剖析，实务问题诠释，公司法律实务全流程指南

根据《公司法司法解释（四）》、上市公司重大资产重组管理2016年新政以及非公开发行股票2017年新政修订，通过19个图例、57张总结表格、93个实战案例、 高院指导案例、公报案例以及76个实务问题解析，将公司律师关注的核心法律专题呈现给读者。为律师从事相关业务提供指导与借鉴，提高律师执业素质、规范律师执业行为，是公司律师学习业务知识，增进业务技能，提升业务素质的需要宝典。

《公司法实务应用全书：律师公司业务基本技能与执业方法（第二版）》在 一版的基础上，结合资本市场和公司法领域的重大变化，如上市公司重大资产重组管理2016年新政、非公开发行股票2017年新政以及《公司法司法解释（四）》的新规定新修订改版，本书内容涵盖公司法律实务中需要特别关注的包括公司设立和增资，股东权益，公司治理，公司财务会计制度，公司并购重组，公司债券，公司分支机构，公司减资、解散和清算，公司法常见诉讼业务等在内的10大业务板块共计46个法律专题以及公司律师从事公司法律业务所需具备的职业素质和执业技能要求，为律师从事相关业务提供指导与借鉴，是公司律师学习业务知识，增进业务技能，提升业务素质的宝典。

作者介绍

雷霆，会计学学士、工商管理硕士；中国注册执业律师、注册会计师、注册资产评估师。

研究领域：英美公司法、合同法，美国联邦公司并购重组税收制度，离岸公司法原理及应用；中国公司法、投资并购重组原理及实务；中国会计法规及会计准则；中国税法（对并购重组的税制尤有研究）。

超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产/股权并购、债务重组以及企业清算业务，有较为丰富的实战经验。

目录

一部分公司设立和增资

专题12014年《公司法》的变化、影响及应对3

专题2公司设立的出资方式及出资安排20

专题3公司设立发起人制度的主要法律问题31

专题4公司增资与上市公司配股、增发法律实务45

专题5外商投资企业设立和增资的特别问题72

专题6有限责任公司整体变更为股份有限公司的特别问题100

专题7优先股法律、财税实务121

专题8公司投资和增资协议147

专题9公司章程163

第二部分股东权益

专题10股东资格的确认187

专题11股东的权利和责任207

专题12股东权利的分割和委托230

专题13中小股东权益保护240

第三部分公司治理

专题14股东会议251

专题15董事和董事会议268

专题16监事会议281

专题17经理制度287

专题18外商投资企业治理结构的特别规定292

专题19公司董事、监事、高级管理人员的义务和责任299

第四部分公司财务会计制度

专题20公司法对公司财务会计制度的规定315

专题21公积金制度323

专题22亏损弥补和利润分配331

第五部分公司并购重组业务

专题23公司并购重组的概念、类型、流程及要点347

专题24公司合并法律实务359

专题25公司分立法律实务376

专题26公司股权并购与上市公司收购法律实务385

专题27公司资产并购与重大资产重组法律实务428

专题28离案公司及其在跨境并购中的应用466

第六部分公司债券

专题29债券法律实务497

专题30可转换、可交换公司债券法律实务516

专题31永续债法律、财税实务532

第七部分公司分支机构

专题32分公司545

专题33外国公司的分支机构552

专题34外商投资企业的分支机构558

第八部分公司减资、解散和清算

专题35公司减资及股（权）份回购565

专题36公司解散和清算572

第九部分公司常见诉讼业务

专题37公司诉讼业务概述583

专题38股东出资纠纷590

专题39股权转让纠纷606

专题40公司决议效力诉讼653

专题41股东知情权纠纷682

专题42股东利润分配请求权纠纷699

专题43直接诉讼与股东代表诉讼709

专题44公司解散清算纠纷730

第十部分律师公司法业务职业素质与执业技能

专题45律师职业素质要求与公司法业务框架及类型753

专题46律师公司法业务执业技能要求760

附录

附录1本书主要参考文献771

附录2相关法规指引772

附录3公司法司法解释（四）与征求意见稿对比787

在线试读

第二版序

本书第1版自2016年1月上市以来，得到了读者的普遍好评，但同时也收获了很多宝贵的建议和意见。在此期间，我国的公司法律、外商投资企业法律以及上市公司非公开发行股票、重大资产重组法规等法律环境发生了重大的变化，这些 新变化和实务动态需要在再版中予以反映。本次修订主要有如下三个方面的特点：

深度解读 新法律、法规和政策的变化。特别关注了资本市场和公司法领域的重大变化，如上市公司重大资产重组管理2016年新政、非公开发行股票2017年新政以及《公司法司法解释(四)》的 新规定。

理论和实务兼具，尤其注重反映 新的实务动态，深度剖析实务问题和案例。更新了部分实务问题、实践案例，精心收集和整理 新的实务问题、上市公司案例以及司法判例并予以添加。

通过图例、表格、案例，形象地反映法律、法规的变化和实务。全书通过19个图例、57张总结表格、93个实践案例、 高人民法院公报案例及指导案例，以及76个实务问题的解析，展现了公司法业务 核心和 新的法律专题。

本次修订的主要内容概述如下：

1.根据2017年8月28日 高人民法院颁布的《公司法司法解释（四）》，对公司会议决议效力、股东知情权、股东优先购买权、股东利润分配请求权以及直接诉讼与股东代表诉讼等 新规定予以反映。其中，股东优先购买权包含在“专题9：公司章程”“专题26：公司股权并购与上市公司收购法律实务”和“专题39：股权转让纠纷”；公司会议决议效力包含在“专题40：公司决议效力诉讼”；股东知情权包含在新增的“专题41：股东知情权纠纷”；股东利润分配请求权包含在新增的“专题42：股东利润分配请求权纠纷”；直接诉讼与股东代表诉讼包含在新增的“专题43：直接诉讼与股东代表诉讼”。

2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）及其后续的配套政策，首先，对重组新政进行多方面的介绍，增补替换了部分 新的上市公司实务案例，包含在“专题27：公司资产并购与重大资产重组法律实务”中。其次，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2017〕5号，2017年修订）及其后续的配套政策，对定增及配套融资新政进行多方面的介绍，增补替换了部分 新的上市公司实务案例，包含在“专题4：公司增资与上市公司配股、增发法律实务”中。 后，对上市公司收购法律实务进行了部分增补，包含在“专题26：公司股权并购与上市公司收购法律实务”中。

3.根据2016年对《中华人民共和国外资企业法》等外资法律的修订、商务部《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号）以及2017年《外商投资产业指导目录》（“负面清单”制度），对外商投资企业设立和增资的法律问题进行了增补，包含在“专题5：外商投资企业设立和增资的特别问题”中。此外，根据“跨境换股交易”“中概股回归”以及中国企业海外并购投资的一些实践案例，对“专题28：离案公司及其在跨境并购中的应用”进行了修订。

4.根据国家工商总局“企业简易注销登记改革”的有关政策，如于2017年3月1日起施行的《企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号），对“专题36：公司解散和清算”进行了修订。

5.根据 新的财税法规、规章和准则的修订，对“专题6：有限责任公司整体变更为股份有限公司的特别问题”和“专题7：优先股法律、财税实务”进行了相应的修订。

6.根据《上市公司章程指引》（2016年修订）和《上市公司股东大会规则》（2016年修订）对“专题9：公司章程”和相关的公司治理专题进行了修订。

7.附录部分，法规指引更新至2017年8月底，增加了附录3：公司法司法解释(四)与征求意见稿的对比，以快速、便捷地把握修订要点。

除上述总体修订之外，笔者还对第1版中的个别文字错误、标点符号、文字表述以及问题和案例序号等进行了修订。

本书是笔者基于对 新公司法规、证券法规、合同法、三资企业法规、规章以及相关规范性文件的研究、理解、总结和探索，错误和不妥之处在所难免。读者在实务工作中一定要以法律法规为准，避免理解和执行出现偏差和错误。我也非常欢迎各位专家、学者、律师或法律顾问、企业管理人员、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评和指正！

雷霆

2017年12月于成都

 

序

作为一名公司律师，笔者深知公司法博大精深，实践中具体应用的部分也许只是沧海一粟。如何运用公司法原理、理论和法律规定去解决实际问题， 然要求公司律师不断地积累和“千锤百炼”。无论是对刚开始从事公司法业务或是已经有一定经验的公司律师而言，如果有一本公司法实务及应用指南的工具书，无疑将使他们很快跨越“门槛”而进入一个“更高”层面的领域，这或许正是笔者写作本书的初衷和目的。

本书系公司律师公司法业务的实务书籍，主要讲述了公司律师在公司法律实务中，需要特别关注的包括公司设立和增资、股东权益、治理结构、公司财务会计制度、公司并购重组、公司债券、公司分支机构、公司减资、解散和清算、公司法常见诉讼业务等在内的九大业务板块（共计41个法律专题）以及公司律师从事公司法业务所需具备的职业素质和执业技能要求。既有设立中公司、隐名股东等公司法传统问题，也有涉及优先股、可转换/可交换债券、永续债等公司法前沿问题；既有公司法业务的法律问题，也有涉及相关金融、财税实务问题；既有有限责任公司的法律实务问题，也特别地对外商投资企业、上市公司的特别规定和要求进行介绍；既有公司律师非诉讼业务，也有公司律师公司法诉讼业务。全书通过17个图例、54个总结表格、89个实践案例、 高人民法院公报案例及指导案例以及75个实务问题的解析，将公司律师需要关注的 核心的法律专题呈现给读者。

应该说，本书是笔者基于对 新公司法规、证券法规、合同法、三资企业法规、规章以及相关规范性文件的研究、理解、总结和探索，错误和不妥之处在所难免。读者在实务工作中一定要以法律法规为准，避免理解和执行出现偏差和错误。非常欢迎各位专家、学者、律师或法律顾问、企业管理人员、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评和指正！

雷霆

2015年12月于成都

 作者简介

雷霆，会计学学士、工商管理硕士；中国注册执业律师、注册会计师、注册资产评估师。

研究领域：英美公司法、合同法，美国联邦公司并购重组税收制度，离岸公司法原理及应用；中国公司法、投资并购重组原理及实务；中国会计法规及会计准则；中国税法（对并购重组的税制尤有研究）。

超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产/股权并购、债务重组以及企业清算业务，有较为丰富的实战经验。

公司治理与法律实务精要：跨越传统视野的深度解析 本书导言：在新时代背景下重塑公司法律实践的基石 在瞬息万变的商业环境中，公司法不再是孤立的法规条文汇编，而是深刻嵌入现代企业运营肌理的动态实践体系。面对全球化竞争的加剧、数字经济的崛起以及对企业社会责任日益提高的期待，传统的公司法视角已显现出局限性。本书旨在超越对现行《公司法》条文的机械解读和对基础司法解释的简单罗列，深入探讨公司治理的深层逻辑、高难度法律风险的识别与化解，以及面向未来的公司业务拓展策略。我们力求构建一套更具前瞻性、更侧重实战操作和复杂问题解决能力的专业工具，为公司法律顾问、企业高管及法务部门提供一套整合性的、具有深度洞察力的指导手册。 第一部分：公司治理的哲学重构与实践框架 本部分将视角从法律条文转向治理理念，探讨如何将最优的公司治理结构嵌入企业文化与战略目标之中。 1. 股东权益的多元化保护与结构性冲突的消弭： 我们不满足于阐述控股股东与少数股东的基本权利，而是聚焦于复杂的“穿透式”治理问题。内容涵盖： 有限责任的边界突破与滥用认定： 结合最新的司法判例，深入分析在集团架构下，如何界定和证明“法人人格混同”的实质要件，以及在不同法域（如劳动债权、环境责任、金融风险）中，有限责任壁垒被有效突破的实证案例研究。 僵局公司（Deadlock）的退出机制设计： 超越法定清算程序，探讨引入具有前瞻性的“毒丸计划”（Poison Pill）在私有公司中的适用性、强制出售令（Squeeze-Out）的司法操作难度与替代性解决方案，特别是针对合伙人或共同创始人间的结构性分歧。 2. 董事会效能的提升与决策的法律韧性： 本书将董事会视为公司的“超级决策中枢”，而非简单的合规机构。 董事忠实义务与勤勉义务的量化标准： 详细剖析“商业判断规则”（Business Judgment Rule）在我国司法实践中适用的门槛、证据要求及其对董事个人责任的影响。重点分析在涉及重大投资、关联交易、信息披露不充分等情形下，董事如何构建有效的抗辩基础。 独立董事制度的实质性改革： 探讨现有独立董事制度在“花瓶化”倾向下的结构性缺陷，并提出如何通过设计有效的薪酬激励、信息获取渠道保障和议事程序设计，激活独立董事的监督职能，使其成为风险识别的“哨兵”。 第二部分：资本运作与风险防范的深度穿透 本部分聚焦于资本市场的复杂操作及其背后的法律风险，强调对资本充实和流转的全面监管视角。 3. 股权结构设计的前沿挑战与资本瑕疵的补救： VIE结构（可变利益实体）的合规性重估： 鉴于近年监管态势的变化，本书对VIE结构进行全新的风险评估，不仅分析其合同效力，更深入探讨其在跨境融资、知识产权控制、外汇管制等方面的潜在系统性风险，并提供非VIE模式下的替代性跨境投资架构设计思路。 增资扩股中的“优先购买权”与“稀释效应”的博弈： 详细拆解新旧股东在不同融资阶段对股权稀释的预期管理，以及在私募股权投资中，如何通过复杂的“反稀释条款”（如“棘轮机制”的运用限制）平衡各方利益。 4. 债务重组与企业破产程序中的公司法角色转换： 预重整（Pre-Restructuring）的实务操作指南： 超越法定重整程序，详细阐述引入战略投资人、债务人持有期间的“自救”策略，以及如何利用《企业破产法》中的程序性优势，在不进入正式重整的情况下，实现债务优化与资产保全。 公司人格否认在破产清算中的应用限制： 重点分析在集团企业合并破产或交叉担保背景下，如何成功论证母公司对子公司的债务承担责任，并对比境内外破产立法的差异化处理路径。 第三部分：新兴业务场景下的法律适应性创新 本部分关注前沿商业模式对传统公司法理论的冲击，提供面向未来的法律解决方案。 5. 数字资产、数据权益与公司治理的融合： “数据资产化”的公司法定位： 探讨数据作为新型生产要素，在公司章程中应如何界定其归属权、使用权和收益权，特别是在员工持股计划（ESOP）中如何纳入数据权益的估值与激励。 DAO（去中心化自治组织）的法人属性探讨： 这是一个对传统法人概念的颠覆性挑战。本书将分析在特定司法管辖区内，如何通过类公司架构设计，实现对Web3.0项目的法律合规性穿透与风险隔离。 6. 跨国公司（MNC）的合规性延伸与全球治理视野： 反腐败（FCPA/UK Bribery Act）与本土合规体系的对接： 结合中国企业的“走出去”战略，探讨如何建立一套既符合国际反腐败高标准，又能有效嵌入本土运营的内控与问责机制，特别是对子公司管理层和第三方代理人的尽职调查要求。 供应链的社会责任（ESG）与法律责任的转嫁： 分析强制性信息披露要求如何影响公司的对外担保、环境治理承诺，以及董事会如何应对“漂绿”（Greenwashing）的潜在诉讼风险。 结论：法律实践者的角色迭代 本书的核心目标是培养法律专业人士在面对“灰色地带”问题时的系统思维能力。我们不提供标准化的“一键生成”方案，而是通过对复杂案例的解构和对治理逻辑的穿透，引导读者掌握识别根本性风险、构建创新性解决方案的能力。成功的公司法律实务，是技术应用与商业智慧的有机结合。

评分☆☆☆☆☆

第五段评价 这本书的体量和内容之丰富，让我一度感到有些望而生畏，但当我真正沉下心来阅读时，才发现它是一座宝藏。作为一名在公司法领域深耕多年的执业律师，我一直在寻找一本能够帮助我梳理和完善公司法实务体系的工具书。这本书恰恰满足了我的这一期待。它不仅仅是一本理论书籍，更是一本能够指导我们实操的书籍。书中对于公司法基础理论的讲解，清晰明了，逻辑严谨，但更让我受益匪浅的是其在“基本技能”和“执业方法”上的详细阐述。从合同的起草和审查，到股权的变更和纠纷的处理，再到并购重组的法律尽职调查，书中都提供了非常具体和实用的操作指南。我尤其喜欢书中关于“风险控制”和“争议解决”的章节，这些都是我们在日常执业中经常会遇到的难题。通过这本书，我不仅学到了如何更有效地规避风险，更学到了如何通过合法的途径解决争议，从而更好地维护客户的合法权益。

评分☆☆☆☆☆

第一段评价 这本书真的太厚实了，沉甸甸地捧在手里，就感觉一股专业的力量扑面而来。我是一名刚刚步入律师行业的新人，对于公司法这块业务总是感到有些摸不着头脑，理论知识学了不少，但到了实操环节就有点捉襟见肘。翻开这本书，我首先被它严谨的结构和详尽的内容所折服。它不仅仅是简单地罗列法条，而是深入浅出地讲解了每一个法律概念背后的逻辑和实际应用场景。例如，在关于公司设立的部分，它详细拆解了不同类型公司的优劣势，以及在实际操作中需要注意的各种细节，从股权结构设计到注册流程的每一个环节都考虑得非常周全。更让我惊喜的是，书中穿插了大量的案例分析，这些案例都非常贴近实际，有的是我曾经遇到过的困境，有的则是虽然没遇见过但却非常具有代表性的问题。通过对这些案例的解读，我不仅学到了如何运用法律条文解决问题，更重要的是学到了律师在处理公司法律事务时应有的思维方式和解决问题的策略。对于我这样的新手来说，这简直是及时雨，让我对未来职业道路上的挑战有了更清晰的认识和更坚实的信心。

评分☆☆☆☆☆

第四段评价 对于我这样一个在公司法领域摸爬滚打多年的老律师来说，要找到一本能让我眼前一亮的书并不容易。但这本书，确实给了我不少惊喜。它的核心价值在于其“公司法司法解释”与“实务应用”的深度融合。很多时候，我们面对的疑难杂症，往往都与司法解释的理解和应用息息相关。这本书就像一位经验丰富的老前辈，循循善诱地引导我们如何解读和应用这些复杂的司法解释，并在实践中找到最佳的处理方案。书中对于最高法以及各地法院在公司法领域出台的一系列重要司法解释进行了深入的分析和解读，并结合大量鲜活的案例，生动地展现了这些司法解释在实践中的具体运用。这让我对很多曾经模糊不清的法律问题有了豁然开朗的感觉，也为我处理一些棘手的案件提供了宝贵的参考和借鉴。

评分☆☆☆☆☆

第三段评价 说实话，当初选择这本书，主要是看中了它的“全书律师公司业务基本技能与执业方法”这个副标题。在如今竞争激烈的法律市场，光懂理论是不够的，关键在于能否将理论转化为实践，并提供给客户真正有价值的服务。这本书在这方面做得非常出色。它系统地梳理了律师在公司法领域的执业方法，从前期咨询、合同审查、风险控制，到后期争议解决，几乎涵盖了公司法律服务的全流程。书中对于如何进行高效的法律尽职调查，如何撰写专业、严谨的法律意见书，以及如何应对各种突发情况，都有非常详细的指导。我尤其欣赏书中关于“沟通技巧”和“客户管理”的章节，这恰恰是很多技术型律师容易忽略但又至关重要的一环。通过阅读这本书，我不仅巩固了专业知识，更重要的是提升了我的职业素养和综合服务能力，让我能更从容地面对执业中的各种挑战。

评分☆☆☆☆☆

第二段评价 我是一名有着几年公司法从业经验的律师，一直在寻找一本能够提升我业务水平、拓展我执业视野的专业书籍。这本书的出现，可以说正好满足了我的需求。它在基础理论的阐述上非常扎实，但更让我称赞的是其在“实务应用”上的深度挖掘。我特别喜欢书中关于公司治理、股权纠纷解决以及并购重组等章节的分析，这些都是公司法业务中最复杂、最考验律师专业功底的部分。书中对于各种复杂股权架构的梳理，以及在不同争议场景下可行的法律路径，都给了我很多启发。它不仅提供了理论上的解决方案，更重要的是，它教会了我如何进行风险评估，如何与客户有效沟通，以及如何通过专业谈判达成最优解。书中提供的“律师工具箱”式的建议，比如合同起草的要点、尽职调查的重点关注领域，以及谈判策略的设计，都非常具有可操作性。读完这本书，我感觉自己对公司法实务的理解又上了一个台阶，也更有信心去处理更具挑战性的项目了。