跨境投资并购法律实务 [Law Practice of Cross-Border Merger and Acquisition] pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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李雨龙，Joseph D.Weinstein 编

图书标签:

• 跨境并购
• 国际投资
• 并购法律
• 海外投资
• 公司法
• 外商投资
• 法律实务
• M&A
• 跨境交易
• 投资风险

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511829450

版次：1

商品编码：11014811

包装：平装

外文名称：Law Practice of Cross-Border Merger and Acquisition

开本：16开

出版时间：2012-04-01

用纸：胶版纸

页数：335

字数：331000

正文语种：中文

内容简介

《跨境投资并购法律实务》主要采取案例点评的方式分析阐述跨境投资并购所可能面临的系列实务问题。分析论证了摩根斯坦利投资海南旅游地产、可口可乐公司收购汇源果汁等经典案例，详尽分析了中国企业在跨境投资并购中应当注意的问题，国外法律对外商投资或并购国外企业或资产的考量以及通过国外法院解决经济纠纷的途径等问题。

作者简介

李雨龙，大成律师事务所高级合伙人，美国Washington University、纽约Fordham University中国访问学者。李律师在私募股权基金、投资并购等领域具有丰富的实务操作经验。李律师代表性主编著作有：《私募融资经典案例法律评析》；《投资并购经典案例法律评析》；《全球矿业能源投资并购法律实务号案例评斩》；《投资并购、私募融资法律全书》。
Joseph D.Weinstein，戴维斯律师事务所的合伙人和商业交易业务部的负责人。他为公司在企业架构、并购、剥离和其他商业交易方面提供法律服务，尤其是涉及家庭或密切联系的交易、私募基金和国际企业。

内页插图

目录

1．外资投资中国旅游地产领域：摩根斯坦利入股海南清水湾项目
案例评析（作者：李雨龙）
[内容提要]
[案例简介]
一、摩根斯坦利投资海南清水湾项目
二、发展海南国际旅游岛成为中国国家战略
[法律评析]
一、外资投资中国房地产业概况
二、外资投资中国房地产业的进入途径
（一）间接投资
（二）收购物业
（三）自行开发
（四）项目合作
（五）股权投资
（六）股权或资产并购
（七）其他方式
三、外资投资中国房地产业的退出途径
（一）转让资产或股权
（二）项目利润分成
（三）REITS上市
（四）IPO
四、外资投资中国房地产业的规范性文件
五、外资投资中国房地产业的特别规定
（一）投资范围限制
（二）注册资本与投资总额比例限制
（三）商业存在原则
（四）项目公司原则
（五）严控返程投资
（六）禁止固定回报条款
（七）外商投资房地产企业备案
（八）外汇管制
（九）境内贷款与境外借用外债的限制
（十）股权、项目转让及并购限制
六、外资投资中国房地产业的相关制度
（一）土地使用权的取得
（二）投资项目的核准
（三）外商投资房地产企业设立（变更）的审批
七、外资投资中国房地产业的审批流程
（一）新设外商投资房地产企业
（二）并购境内非外商投资房地产企业
（三）外商投资企业境内再投资房地产企业

2．外资投资中国果汁饮料领域：可口可乐收购汇源果汁案例评析
（作者：史俊明）
[内容提要]
[案例简介]
一、可口可乐收购汇源果汁事件回顾
二、汇源果汁发展简介
三、可口可乐收购汇源果汁动因分析
（一）饮料市场发展的趋势
（二）汇源果汁的品牌吸引力
[法律评析]
一、反垄断法的域外适用问题
二、经营者的界定
……
3．外资投资中国水电领域：美国爱依斯（AES）电力公司收购国有水电企业股权案例评析
4．外资收购中国上市公司：凯雷并购徐工案例评析
5．外资投资中国私募股权投资合伙企业：凯雷丝路投资设立凯雷复兴案例评析
6．外资通过产权交易所并购中国境内企业：美国惠民公司并购上海环境集团案例评析
7．中资投资境外基础建设及清洁能源领域：美国高速铁路项目案例评析
8．中资投资境外矿产领域：中海油收购美国页岩油矿案例分析
9．外国仲裁裁决在中国的承认与执行：某美国公司申请中国法院承认与执行ICC仲裁委员会裁决案例评析
10．中国投资美国地产领域案例评析
11．中国企业投资美国汽车领域：吉利收购沃尔沃案例评析
12．兼并与收购：中国企业在对美并购中应当注意的问题
13．美国法律对外商投资或并购美国企业或资产的考量
14．移民美国相关问题解析：中国企业和中国人如何走进美国?
15．跨境并购与美国反垄断法律规制
16．美国法院解决中美跨境交易中涉外经济纠纷：中国某有限公司独家代理案例评析

精彩书摘

一旦买方决定作出要约购买目标公司，买方通常会与目标公司签署一份意向书（LOI）。LOI也被称为投资条件清单。
通常，LOI包括两个部分：一部分不具有约束力，另一部分具有约束力。不具约束力的部分包括了拟议交易中实质性的“交易条款”，例如，对预期交易的描述、购买价格、对预期购买的资产或股权的确认、交割的关键条件、交易的初始架构、买方应进行尽职调查的时间、将包含在最终协议中的补偿条款以及双方应签署的任何特殊条款。具有约束力的部分一般包括的是控制协商过程的条款，例如，买方访问和检查目标公司营业场所的权利，以及在一段商定的时间内禁止卖方与他方联系或协商出售目标公司的条款。
使用LOI的优点是：（1）双方可在交易的初期阶段就明确部分重要的交易条款，从而尽可能地减少了事后令双方都无法预料的事情的出现；（2）101的签署可以反映出双方对该交易一定程度的兴趣和承诺；以及（3）签署了LOI更方便于对部分法律要求的遵守（例如，如果拟议交易的规模很大，则在反垄断法方面，应根据哈特－斯科特－罗迪诺反托拉斯改进法案下的规定开展等待期）。
使用LOI的缺点是：（1）若LOI未仔细地起草，则原本双方仅期望为不具有约束力的条款却成为了具有约束力的条款；（2）可能需要很长时间的协商来确定LOI本身的条款，因此，可能会导致交易成本的大量增加，以及对实际交易材料准备的延误。为避免事后的麻烦，聘请一位有经验的律师，在区分具有约束力的LOI条款和不具约束力的LOI条款方面将十分有帮助。
……

前言/序言

好的，这是一份关于一本假设的图书的详细简介，内容将围绕其他法律实务主题展开，避免提及“跨境投资并购法律实务”及其相关内容。 --- 书名：《公司治理与合规前沿：风险防控与前瞻性实践》 【图书简介】 在瞬息万变的全球商业环境中，企业所面临的法律与合规挑战日益复杂化和多元化。《公司治理与合规前沿：风险防控与前瞻性实践》旨在为公司高管、法务部门负责人、内部审计人员以及专业律师提供一套全面、深入且具有实操指导意义的框架，以应对当前公司治理结构优化、内部控制体系构建以及应对新兴合规风险的迫切需求。 本书并非停留在理论的阐述，而是聚焦于企业在日常运营和战略转型过程中可能遇到的关键法律节点和合规痛点，提供一套系统化的解决方案和最佳实践路径。全书内容结构严谨，覆盖了从公司设立、日常运营管理到重大交易的法律风险控制，特别是对当前备受关注的数据安全、反腐败合规以及环境、社会和治理（ESG）等前沿领域的法律要求进行了深度剖析。 第一部分：现代公司治理的基石与重构 本部分深入探讨了现代公司治理体系的构建原则和动态演变。我们首先分析了不同司法管辖区下公司治理模式的差异性，重点解析了董事会结构、独立董事的有效运作及其责任边界。在当前环境下，董事会的问责制（Accountability）和多元化（Diversity）已成为衡量公司治理水平的关键指标。 书中详尽阐述了如何设计有效的激励与制衡机制，以确保管理层决策与股东长期利益的一致性。特别地，针对中小上市公司及非上市公司，我们提供了定制化的治理优化方案，如股权激励计划的法律设计、创始人条款的审慎设置等。此外，关于内部决策程序、股东权利保护与争议解决机制，本书提供了大量的案例分析和标准操作流程（SOP）模板，帮助企业在复杂情况下维护决策的合法性和有效性。 第二部分：内部控制与运营合规的精细化管理 企业的稳健运营离不开强健的内部控制体系。本部分聚焦于如何将法律合规要求嵌入到日常的业务流程之中，实现“嵌入式合规”（Embedded Compliance）。 我们详细剖述了《企业内部控制基本规范》及相关监管指引的落地实施要点，并将其与企业信息技术系统的集成方式进行了探讨。核心内容包括采购与供应链管理中的合规审查、合同生命周期管理（CLM）中的风险预警机制、以及知识产权组合的法律保护策略。 尤其值得一提的是，本书对反商业贿赂和反腐败的合规实践进行了专门的章节论述。内容涵盖了《反海外腐败法》（FCPA）及类似国际反腐败立法的最新执法趋势，并提供了详尽的第三方尽职调查（Due Diligence）流程、内部调查的启动与执行规范，以及如何通过培训和文化建设来构建“零容忍”的反腐败文化。这部分内容对于那些业务触及多重司法管辖区的企业尤为关键。 第三部分：新兴法律风险与前瞻性合规布局 随着数字经济的深入发展和全球对可持续发展的日益关注，企业面临的法律风险图谱正在快速重塑。本部分着眼于未来，剖析了当前法律监管环境中的热点和难点。 数据合规与隐私保护是本部分的重中之重。书中系统梳理了全球主要数据保护法规（如GDPR、CCPA及中国《个人信息保护法》）的核心要求，并就跨境数据传输的法律障碍、数据泄露事件的应急响应机制、以及数据治理的组织架构设计提供了实用的操作指南。我们分析了如何平衡数据利用效率与用户隐私保护之间的张力，并提出了构建“隐私设计”（Privacy by Design）的工程化路径。 此外，环境、社会和治理（ESG）合规已从“软性要求”转变为硬性的法律风险。本书探讨了气候变化相关信息披露的法律义务、供应链中的人权尽职调查要求，以及企业在社会责任活动中可能面临的“漂绿”（Greenwashing）风险。我们指导读者如何将ESG标准整合到公司战略决策和风险评估框架中，确保企业在可持续发展浪潮中实现合规与价值的同步提升。 第四部分：争议解决与危机管理 任何企业都无法完全规避法律纠纷。本书的最后一部分侧重于如何高效、低成本地管理和解决各类商业争议。除了传统的诉讼策略分析外，本书大力倡导和细化了替代性争议解决（ADR）机制的应用。对于复杂的商业合同纠纷，我们提供了仲裁条款的撰写技巧、仲裁机构的选择标准以及仲裁裁决的承认与执行的实务操作。 在企业面临重大危机（如重大监管调查、集体诉讼威胁或关键高管被指控）时，危机公关与法律应对必须紧密配合。本书提供了一套结构化的危机管理手册，涵盖了证据保全、内部沟通策略、与监管机构的首次接触以及后续的法律和声誉修复工作，旨在帮助企业在压力下迅速稳定局势，最小化负面影响。 总结： 《公司治理与合规前沿：风险防控与前瞻性实践》以其广阔的视角、严谨的逻辑和极强的操作性，为现代企业管理者和法律专业人士提供了一把解锁复杂合规挑战、稳健驱动业务增长的钥匙。它不仅是案头常备的法律工具书，更是引导企业迈向高标准、可持续治理模式的战略伙伴。

评分☆☆☆☆☆

《跨境投资并购法律实务》这本书，读完后我脑海中充斥着各种新奇的案例和令人拍案叫绝的策略。尽管它名为“法律实务”，但读起来一点也不枯燥，反而像是在跟随一位经验丰富的向导，穿梭于全球商业的复杂迷宫。书中对不同国家在并购交易中的法律差异进行了深入浅出的剖析，特别是那些我之前从未接触过的地区，比如东南亚和非洲，它们的法律体系和监管环境竟然如此不同，这让我大开眼界。作者并没有仅仅列举条款，而是通过大量的真实案例，生动地展现了这些法律条文在实际操作中是如何发挥作用，又会在哪些环节可能遭遇挑战。我特别被其中关于“对冲风险”的章节所吸引，书中提出的几种创新性风险规避方法，让我看到了法律不仅仅是约束，更是一种创造性的工具，可以帮助企业在不确定性中找到确定性。它所提供的视角，让我不再将跨境并购仅仅看作是一场资本的游戏，而是认识到背后错综复杂的法律网络是如何支撑起整个交易的。这本书让我深刻理解到，要在全球化的浪潮中乘风破浪，扎实的法律功底和对异域法律文化的敏感性是不可或缺的。

评分☆☆☆☆☆

我一直对公司治理和资本运作颇感兴趣，因此当读到《跨境投资并购法律实务》的某些章节时，我感到一阵惊喜。书中对于并购交易中股权结构设计、控制权安排以及少数股东权益保护的探讨，简直是为我量身定做的。它不仅仅是罗列了各种法律框架，而是深入分析了这些框架背后所蕴含的商业逻辑和博弈策略。我特别欣赏书中对“毒丸计划”等反收购措施的详细解读，不仅解释了其法律原理，还通过几个极具戏剧性的案例，展示了这些措施在实际斗争中的威力。此外，书中关于并购后整合的法律考量，如知识产权的整合、劳工合同的转移以及税务筹划等方面，都给出了非常实用的指导。我之前总觉得并购后的整合是个技术活，但这本书让我明白，法律在其中扮演的角色远比我想象的要重要。它教会我如何从法律的视角去审视并购的成功与否，以及如何提前规避那些可能导致整合失败的法律风险。这本书确实让我对商业世界的运作有了更深层次的理解，让我看到了法律如何无形地塑造着企业的命运。

评分☆☆☆☆☆

这本书的价值在于它提供了一个非常宝贵的“实战指南”。作者在书中分享了大量在跨境投资并购领域摸爬滚打多年的经验，这些经验并非教科书上能够找到的。我特别关注书中关于“交易定价”和“支付机制”的法律考量，作者通过几个不同寻常的案例，展现了如何运用法律手段来达成公平合理的定价，以及如何设计出能够有效降低双方风险的支付方式。我之前一直以为定价和支付是纯粹的商业谈判，但这本书让我看到了法律在其中扮演的不可或缺的角色。此外，书中对于“合规性审查”的详细讲解，也让我受益匪浅。在当今国际政治经济形势日趋复杂的情况下，如何确保并购交易符合当地的法律法规，避免潜在的合规风险，是每一个参与者都需要认真思考的问题。这本书为我提供了一个清晰的思路和一套实用的方法论，让我能够更自信地应对这些挑战。它让我明白，真正的“法律实务”并非死板的条文，而是灵活运用法律智慧来解决实际问题的艺术。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，我一开始拿到《跨境投资并购法律实务》这本书时，有些担心它会过于理论化，难以落地。然而，当我翻开它，立刻就被书中精炼的语言和鲜活的案例所吸引。书的结构非常清晰，从并购的早期阶段，如尽职调查，到交易文件的谈判，再到交易完成后的整合，每一个环节都被细致地拆解和分析。我尤其喜欢书中关于“尽职调查”那一章，作者列举了各种可能在尽职调查中发现的“雷区”，以及如何运用法律工具去识别和评估这些风险。这让我意识到，看似简单的背景调查，背后却蕴含着如此多的法律智慧和实战技巧。书中对于不同司法管辖区在反垄断审查、外汇管制以及数据隐私等方面的差异化处理，也给我留下了深刻的印象。它让我明白，跨境并购并非一成不变的模式，而是需要根据不同国家和地区的具体法律环境进行量身定制。这本书的价值在于，它不仅仅是知识的传授，更是思维的启迪，让我学会如何用一种更加系统和专业的法律视角去审视复杂的商业交易。

评分☆☆☆☆☆

《跨境投资并购法律实务》这本书，对于我这样希望深入了解全球商业运作的读者来说，无疑是一盏指路明灯。它不仅仅是一本法律书籍，更像是一本关于国际商业战略的百科全书。书中关于“跨国企业重组”和“剥离业务”的章节，给我带来了全新的思考。作者通过分析一些大型跨国公司如何巧妙地利用法律工具进行业务调整，让我看到了企业在不断变化的市场环境中，如何通过法律手段实现自身的优化和升级。我印象最深刻的是书中关于“知识产权跨境交易”的案例，作者详细剖析了在不同法律体系下，如何保护和转移知识产权，这对于当今以知识为核心的经济发展模式来说，具有极其重要的现实意义。这本书打破了我对法律的刻板印象，让我看到了法律的灵活性和创造性，以及它在推动全球经济一体化进程中所起到的关键作用。读完这本书，我感觉自己对国际商业舞台有了更清晰的认识，也对未来在这一领域的发展充满了信心。

评分☆☆☆☆☆

单位囤书中，有时间慢慢看吧看……

评分☆☆☆☆☆

物流很快

评分☆☆☆☆☆

非常高效率的物流、书也很有营养

评分☆☆☆☆☆

好书，不错。

评分☆☆☆☆☆

这本书确实不错，大成律师写的，有用

评分☆☆☆☆☆

物流速度快，包装好，不错

评分☆☆☆☆☆

一口气买了30多本怎么可能挨个儿评论

评分☆☆☆☆☆

物流很快

评分☆☆☆☆☆

好书，不错。