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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511891624

商品编码：11267355279

丛书名： 公司非诉法律事务指引

 

基本信息

书名:公司非诉法律事务指引

定价：108.00元

作者:乔路主编

出版社：法律出版社

出版日期：2018-01-01

ISBN：9787511891624

字数：797000

页码：668

版次：1

装帧：平装

开本：16开

 

为公司非诉法律事务提供专业的法律问题解决方案

章投资并购
节概述
一、并购的概念
二、并购的实质
三、并购的动因
四、并购的类型
五、并购的一般程序
六、并购的历史发展
七、并购理论
八、并购评价及其应用
第二节投资并购相关合同的法律问题
一、资产收购合同
二、股权转让合同
三、公司合并合同
四、公司分立合同
五、增资合同
六、股份回购合同
七、债务承担协议
八、债转股协议
九、信托合同
第三节投资并购重要法律术语解析
一、杠杆收购
二、要约收购
三、要约收购义务的豁免
四、反向收购
五、关联交易
六、恶意收购
七、“毒丸计划”、“白衣骑士”等反收购措施
八、对赌协议
九、垄断
十、定向增发
十一、外资并购
十二、股权质押
第四节律师承办一般有限公司收购业务指引
第五节投资并购相关法律文件
一、《资产收购合同》
二、《股权转让合同》
三、《关于股权转让的股东会决议》
四、《公司分立协议（派生分立）》
五、《公司分立协议（解散分立/新设分立）》
六、《关于分立的股东会决议（解散分立）》
七、《公司分立公告（通知）（解散分立）》
八、《增资合同》
九、股权回购协议（减资）
十、《债务承担协议》
十一、《债转股协议》
十二、《资金信托合同》
十三、《股权信托合同》
十四、《股权信托实施方案（摘要）》
十五、《信托贷款合同》
十六、《信托受益权质押合同》
十七、《如何办理股权质押登记》
十八、股权出质登记全套申请文件
十九、《股权质押协议》（质权合同）
第二章国企改制与产权转让
节国企改制中的法律问题
一、国企改制的内涵
二、国企改制的主要政策
三、国企改制的模式与步骤
四、管理层与职工持股
五、经济补偿金
六、清产核资
七、审计与评估
八、国企改制方案的制订与审批
九、国企改制的法律意见书
十、国企改制中的律师作用
第二节国有产权转让中的法律问题
一、产权转让的内涵
二、产权转让方案的制订与挂牌前的审批
三、可以不进场转让的例外及审批
四、“手拉手”进场问题
五、股东行使优先购买权问题
六、清产核资与资产评估
七、信息发布
八、竞价方式的选择
九、签订转让合同应当注意的问题
十、国有产权转让过渡期的特殊性
十一、国有产权转让的法律意见书
十二、产权转让中的律师作用
十三、产权转让应提交交易所的法律文件
第三节律师承办国企改制与产权转让业务指引
第四节国企改制中的法律文件
一、《尽职调查文件清单》
二、《尽职调查报告（摘录）》
三、《××公司改制方案（目录）》
四、《律师见证书》（股东会）
五、《律师见证书》（通知解除劳动合同问题，之一）
六、《见证申请书》（通知解除劳动合同问题，之二）
七、《通知解除劳动合同的授权委托书》（通知解除劳动合同问题，之三）
八、《解除劳动合同通知书》（通知解除劳动合同问题，之四）
九、《会谈纪要》（通知解除劳动合同问题，之五）
第五节产权转让中的法律文件
一、《关于××（企业）国有产权转让的法律意见书》
二、《中央企业国有产权转让信息发布承诺函》
三、《产权交易委托合同（适用于转让方）》
四、《产权转让信息发布申请书》
五、《产权交易委托合同（适用于意向受让方）》
六、《产权受让申请书》
七、《产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）》
八、《产权交易合同（适用于参股股权转让）》
九、《关于划转产权交易价款的函》
十、《国有资产评估项目备案表》
十一、《接受非国有资产评估项目备案表》
十二、《国有资产评估项目备案表》、《接受非国有资产评估项目备案表》
填报说明
第三章企业解散
节公司解散的事由和法律后果
一、任意解散
二、强制解散
三、股东请求解散
四、公司解散的法律后果
第二节解散清算程序
一、成立清算组
二、通知和公告债权人
三、债权申报及债权登记
四、清理公司资产和处理债权、债务
五、清偿债务、分配财产
六、清算终结
第三节破产清算程序
一、破产程序的特点
二、破产法的适用范围
三、破产申请
四、破产受理
五、破产申请受理后与债务人的诉讼问题
六、破产申请受理后相关方的职责
七、破产管理人
八、债权申报
九、债权人会议
十、破产重整
十一、破产和解
十二、破产清算
第四节公司注销登记
一、公司注销税务登记的流程
二、公司注销登记应提交的文件、证件
三、公司分立、合并所引起的注销登记
四、需要注意的事项
第五节律师办理企业破产业务操作指引（草稿）
第六节破产清算的有关法律文书
一、《公司破产重整计划》
二、《公司重整和解协议》
三、其他法律文书
第四章税收管理
节概述
一、税收的基本内涵
二、税收的主要类型
三、税收的构成要素
四、税收征收管理法律体系
五、税收实体法律体系
第二节公司税收法律动态及政策解读
一、公司税收法律动态
二、新企业所得税法解读
三、增值税转型政策解读
四、资源综合利用产品和再生资源的税收政策解读
五、出口退税政策调整解读
六、关税政策调整解读
七、个人所得税政策调整解读
八、耕地占用税政策调整解读
第三节公司涉税管理操作实务
一、公司并购业务税务管理
二、公司分立业务税务管理
三、公司债务重组业务税务管理
第四节公司涉税法律风险及税务行政救济
一、影响公司涉税风险的基本因素
二、公司面临的主要涉税风险
三、公司涉税风险防范
四、公司涉税法律责任
五、公司涉税争议法律救济
第五节公司涉税事项办税指南
一、公司税务登记办税指南
二、公司涉税认定办税指南
三、公司发票管理办税指南
四、公司税收证明办税指南
五、公司税收优惠办税指南
六、公司申请纳税担保办税指南
第五章房地产业务
节我国房地产行业发展历程
第二节商品房买卖
一、概述
二、一般规定
第三节商品房销售涉及的法律问题
一、商品房认购（预订）
二、商品房销售广告
三、商品房销售（买卖）合同内容
四、商品房预售条件及无证销售法律责任
五、销售价格计价、明码标价及面积误差相关问题
六、现房销售条件
七、购房款支付
八、商品房交付
九、房屋保修
十、房屋所有权证办理
第四节不动产登记
一、概述
二、不动产登记的意义
三、我国统一不动产登记制度的构建
四、不动产登记的效力
五、不动产登记的例外
六、不动产物权合同与物权变动的关系
七、我国不动产登记的特殊类型
八、房屋登记纠纷
第五节二手房交易注意的问题
一、一般调查
二、对卖方的特别调查
第六节商品房交易律师法律服务
一、为买受人购买商品房提供法律服务
二、为出卖人出售商品房提供法律服务
第七节房产抵押
一、概述
二、抵押合同
三、抵押财产范围
四、抵押登记的效力
五、抵押登记应提交的材料
六、抵押与房屋租赁
七、抵押房屋的转让
八、高额抵押
第八节房屋租赁
一、一般规定
二、出租人与出租房屋
三、租赁合同当事人的权利和义务
四、租赁合同的形式和内容
五、优先购买权
第九节土地使用权出让合同的签订
一、出让合同的概念
二、出让合同中涉及的法律概念
三、出让合同的有关法律问题
第十节土地使用权租赁合同的签订
一、土地租赁合同的概念
二、土地租赁的有关法律问题
第十一节土地使用权转让合同的签订
一、土地转让合同的概念
二、土地转让有关法律问题
第十二节律师办理商品房交易业务操作指引
第十三节房地产相关合同范本
一、《北京市商品房认购书》
二、《北京市商品房预售合同》
三、《北京市商品房现房买卖合同》
四、《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》
五、《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》
六、《北京市房屋租赁合同（自行成交版）》
七、《北京市房屋租赁合同（经纪机构居间成交版）》
八、《北京市房屋租赁合同（经纪机构代理成交版）》
九、《北京市房屋出租委托代理合同》
十、《临时管理规约》（示范文本）
十一、《国有土地使用权出让合同》（示范文本）
十二、《国有土地使用权租赁合同（宗地）》
十三、《土地使用权转让合同（宗地中的部分地块）》
附录一
律师承办有限责任公司收购业务指引
律师办理国有企业改制与相关公司治理业务指引
附录二：法律法规索引
章投资并购
第二章国企改制与产权转让
第三章企业解散
第四章税收管理
第五章房地产业务
参考文献

本系统阐述公司律师非诉法律事务处理工作的操作指引，包括企业设立辅导、改制、并购重组、投融资、上市、产权转让、产权界定、房地产开发、知识产权事务处理、公司治理、薪酬设计、私募策划、信托运用、经济纠纷处理、专项谈判、专项尽职调查、专项法律风险防控、税收筹划、解散清算等业务。本是律师长期实践经验的总结，剔除了于实务无助的纯理论分析，结合法律法规与社会实际状况，力求去伪存真；从分析、解决具体法律问题的角度，为相关领域人士提供业务操作层面实实在在的“干货”。

乔 路

北京大成律师事务所高级合伙人，财政部政府采购专家顾问，北京产权交易所专家顾问，北京市律师协会信托法律专业委员会秘书长，北京律协青年律师阳光成长计划培训讲师。法律、经济管理双本科学历，法学学士，中国政法大学法律硕士。

乔路律师主要从事投资并购、私募、信托、房地产、国企改制与产权交易、新公司成立及运作辅导、各类合同的起草审查、经济纠纷处理、公司治理、上市、税收筹划（渗透在其他类型的业务之中）等方面的诉讼及非诉讼业务。

曾经或正在为中国航空集团公司，中国航空集团资产管理公司，中国航空集团旅业有限公司，中翼航空投资有限公司，中国石油天然气股份有限公司，中国交通建设集团有限公司，首都机场集团资产管理有限公司，中国航天空气动力技术研究院，中国国际广告公司，中国航空港建设总公司，国寿不动产投资管理有限公司，中国航空油料有限责任公司，北京市基础设施投资有限公司，二十一世纪空间技术应用股份有限公司，洛阳轴承集团有限公司，晋城市国有资产监督管理委员会，北京城建集团二公司、五公司，天津泰达易买得超市有限公司，北京神都天骄投资管理有限公司，北京外企航空服务有限公司，北京广域齐民信息技术有限公司，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，人保投资控股有限公司，新天域资本投资管理有限公司，浙江中宇航空发展有限公司，晋城市民爆器材专营公司，保利科技有限公司，山东菲达电力电缆有限公司，舟山市欧威宝商贸有限公司，黄河三角洲产业投资基金，海南首泰金信股权投资基金，中国人寿信宝基金，寿康资产上海复星惟实基金，九鼎基金，KKR，嘉沃基金，泰发基金，融德资产管理有限公司，人保投资，华顿投资，新天域资本，雷岩投资，富汇投资，富恩德基金，辅仁基金，中信信托有限责任公司，中国对外经济贸易信托有限公司，中泰信托有限责任公司，中诚信托有限责任公司，华润深国投信托有限公司，国投信托有限公司，中融国际信托有限公司，中海信托股份有限公司，北京国际信托有限公司，中国金谷国际信托有限责任公司，新华信托股份有限公司，大业信托有限责任公司，五矿国际信托有限公司，北京天鸿房地产开发有限责任公司，海南金萃房地产开发有限公司，北京银都房地产发展有限公司，鄂尔多斯市东胜区炜业房地产开发有限责任公司，海南博超房地产开发有限公司，中安佳业（北京）投资有限公司，黔东南大地房地产开发有限公司，北京北能房地产开发有限公司，北京世纪宏甫房地产经纪有限公司，北京金力达房地产开发有限公司，包头市信通房地产开发有限公司，香河国隆房地产开发有限公司，中纺工贸有限责任公司，易健集团，北京天益嘉华科技发展有限公司，北京沃易思诺科技发展有限公司，上海天鸿投资控股有限公司，山西天泽煤化工股份有限公司，北京怡莲嘉美家居用品有限公司，北京立天洋网络科技有限公司，北京紫新报通科技股份有限公司等单位提供法律服务。

代表性作品：《企业法律顾问实务全书》（法律出版社）、《资本市场实务指引与经典案例》（法制出版社）、《中国律师执业手册》（法律出版社）、《企业投资并购法律全书》（法律出版社）、《私募融资经典案例法律评析》（法律出版社）、《投资并购经典案例法律评析》（法律出版社）、《公司章程制定指南》（法律出版社）、《规范改制与产权交易100问》（企业管理出版社）、《晋城市市属国有企业改革政策问答》、《国有企业改革文件汇编》、《总法律顾问与国企高管法律风险防范》（《国企》杂志）等。

企业合规与风险防控实务精要 一本聚焦于现代企业运营中关键法律风险识别、预防与应对的实操手册 随着全球经济一体化进程的加速和国内市场监管环境的日益严格，企业面临的法律与合规挑战空前复杂。本手册旨在为公司法务、企业管理者以及相关法律专业人士提供一套系统化、前瞻性的风险防控框架与实战指南，着重解决企业在日常运营、重大交易、争议解决等关键环节中最常遇到的法律难题，确保企业稳健发展。 --- 第一部分：公司治理与内部控制的基石 本部分深入剖析了健全公司治理结构对降低运营风险的决定性作用。我们不仅回顾了《公司法》及相关监管规定对董事会、监事会、股东会的职权划分与运作要求，更侧重于实践操作中的难点。 1. 董事会有效运作与责任边界： 详细阐述了董事的勤勉义务与忠实义务在不同决策场景下的具体体现。内容涵盖：如何构建科学的议事流程以规避程序瑕疵；独立董事的引入与作用发挥；关键信息披露的合规要求；以及在面临潜在诉讼或监管调查时，董事个人责任的界定与风险隔离机制的构建。特别关注“公司治理失灵”导致的法律后果及修复路径。 2. 股权结构优化与股东权利保护： 探讨了股权设置的多样化工具（如A/B股架构、投票权差异化安排）及其在激励高管和抵御恶意收购中的应用。书中详尽分析了中小股东提起解散之诉、知情权诉讼的实务要点，并提供了多层次的股东间矛盾预防与化解机制设计方案，如设立“君子协定”与退出机制的法律效力评估。 3. 内部控制体系的法律要求与嵌入： 不再局限于财务审计层面，本章重点论述如何将反腐败、反商业贿赂（FCPA、UKBA等跨国法规的本土化考量）、信息安全管理等合规要求嵌入到日常运营流程中。包括对采购、销售、合同审批等关键岗位的授权矩阵设计，以及内部审计部门在发现重大舞弊风险时的报告路径与法律责任限制。 --- 第二部分：合同生命周期管理的精细化与智能化 合同是企业的生命线，但低效的合同管理往往成为法律纠纷的温床。本章聚焦于如何通过流程再造和技术赋能，实现合同风险的最小化。 1. 交易前：尽职调查与合同主体适格性审查： 提供了针对不同交易对手（包括新型互联网平台、跨境供应商）的尽职调查清单模板及审查重点。着重分析了授权链条的有效性判断，避免因相对方代表越权而导致合同无效的风险。 2. 交易中：关键条款的风险对冲技术： 深入解析了违约责任、不可抗力、管辖权选择、保密义务等核心条款的法律博弈技巧。特别对比了不同司法辖区对惩罚性违约金、损失赔偿范围的认定差异，并指导企业如何利用“定金”、“担保”等方式强化履约保障。 3. 交易后：履行监控与电子存证的法律效力： 探讨了数字化时代下，电子邮件、即时通讯记录作为证据的采纳标准与固定方法。详细介绍了合同生命周期管理（CLM）系统在风险预警、自动续约/终止提醒方面的法律合规性要求。 --- 第三部分：劳动关系与人力资源合规前沿 人力资源管理涉及的法律风险点多、变动快，本部分聚焦于如何构建一个既能激发员工活力，又能有效控制劳动争议风险的法律框架。 1. 招聘与入职的法律边界： 强调了对就业歧视的防范，特别是基于年龄、性别、健康状况的隐性歧视风险点。提供了合规的背景调查操作指南，明确了哪些信息可以询问、哪些必须保留。 2. 薪酬、绩效与激励机制的法律设计： 针对“以岗定薪”的合法性、绩效不达标解除合同的证据链构建，提供了详尽的操作步骤。对股权激励计划（ESOPs）在劳动法层面与公司法层面的衔接问题进行了专项分析。 3. 员工离职与知识产权保护： 重点解析了竞业限制协议的有效性要件（包括经济补偿的合理性与支付时点），以及如何通过“离职面谈记录”和“知识成果归属声明”来固化员工在职期间的创新成果，有效防范离职后的核心技术泄密与跳槽竞争。 --- 第四部分：数据安全、知识产权与新型商业风险应对 在数字经济时代，企业的无形资产和数据安全已成为核心竞争力与潜在的重大法律风险点。 1. 企业数据合规与跨境传输： 结合《数据安全法》、《个人信息保护法》的要求，指导企业建立数据分类分级保护制度。明确了企业收集、存储、使用个人信息的法律基础与同意机制。针对跨国数据传输，详细梳理了申报、评估、标准合同等不同路径的操作流程与合规要点。 2. 知识产权的战略布局与侵权应对： 不再满足于事后维权，本章指导企业如何提前进行商标布局、专利组合规划，以及在并购中如何进行知识产权的穿透式尽职调查。针对网络平台上的快速侵权行为，提供了“通知-删除”机制的合规使用与证据固定策略。 3. 反垄断合规与公平竞争： 聚焦于平台经济背景下的垄断行为识别，例如“二选一”协议的法律风险评估。指导企业如何应对反垄断调查，准备相关文件，并构建日常经营中的公平竞争自查清单。 --- 第五部分：争议解决的策略选择与成本控制 本部分为企业提供了在诉讼、仲裁、调解等不同争议解决渠道中的成本效益分析与实战技巧。 1. 诉讼策略制定与证据管理： 如何通过庭前证据保全、鉴定申请等程序，有效控制诉讼风险。重点分析了对不利证据的抗辩策略和对有利证据的构建方法。 2. 仲裁的优势运用与裁决执行： 比较了境内外主要仲裁机构的特点，指导企业在合同中选择最适合自身需求的仲裁地和仲裁规则。探讨了国际商事仲裁裁决在不同法域的承认与执行障碍及克服方法。 3. 危机公关与声誉保护的法律视角： 强调在重大争议爆发初期，法律顾问应如何与公关团队协同，确保对外声明的准确性、一致性，避免“言多必失”，导致新的法律责任。 总结： 本手册基于大量一手案例和资深法律人士的实战经验提炼而成，力求为企业提供的不是僵硬的法条解读，而是能够在瞬息万变的商业环境中，切实落地执行的风险管理工具箱。它将帮助企业法务团队从“救火队员”转变为驱动业务合规、保障企业价值的核心战略伙伴。

评分☆☆☆☆☆

作为一名在公司法务一线摸爬滚打多年的新人，我一直渴望能有一本既接地气又够专业的实操指南，能够系统性地梳理非诉法律事务的操作流程，解答日常工作中遇到的种种困惑。市面上不乏各种法律书籍，但很多要么过于理论化，要么过于狭窄，难以满足我这种需要全面提升非诉业务能力的“小白”。在朋友的推荐下，我入手了这本《正版公司非诉法律事务指引》。拿到书的那一刻，就被其厚实的体量和严谨的排版所吸引，心中涌起一股期待。封面设计简洁大方，书名清晰明了，透着一股专业和权威感，这让我对它寄予了厚望，希望它能成为我职业生涯中的“定海神针”，在处理股权激励、合同审查、并购交易等一系列复杂事务时，都能为我提供清晰的思路和可靠的依据。我尤其看重的是它能够提供“全程操作指引”，这意味着它不仅仅是理论的堆砌，更是实践经验的凝结，能够手把手地教我如何从零开始，一步步完成一个非诉项目，这对于提升我的工作效率和专业水平无疑是巨大的助力。

评分☆☆☆☆☆

作为一名初创公司的高管，我深知法律合规对企业健康发展的重要性。然而，作为非法律专业出身的我，对于公司运作中的各项法律事务，尤其是非诉领域，常常感到力不从心。我需要一本能够让我快速入门、掌握核心要点、并且能够指导我进行具体操作的书籍。《正版公司非诉法律事务指引》这本书恰好满足了我的这一需求。它不仅能帮助我理解公司法务的基本框架，更能提供具体的操作指南，让我能够更好地与外部律师沟通，理解他们的工作内容，并在内部进行初步的法律风险评估。我尤其看重这本书的“全程操作指引”和“法律实务”定位，这意味着它将是理论与实践相结合的典范，能够为像我这样的非法律专业人士提供清晰、易懂、可执行的指导。我希望能通过这本书，为公司的合法合规运营打下坚实的基础，避免不必要的法律麻烦，让公司能够专注于核心业务的发展。

评分☆☆☆☆☆

长期以来，我一直致力于提升自己在公司非诉法律服务领域的专业能力。在执业过程中，我发现虽然理论知识储备丰富，但将这些知识转化为切实可行的操作方案，并有效地为客户提供服务，仍然是许多律师面临的挑战。特别是在处理一些复杂、跨领域的非诉项目时，缺乏系统性的指引和实战性的技巧，容易导致效率低下，甚至出现疏漏。《正版公司非诉法律事务指引》这本书的出现，对我来说无疑是一次重要的学习契机。我期待它能够提供一套结构清晰、逻辑严谨、内容详实的非诉法律事务操作流程，从项目启动到执行完毕，全方位地涵盖各个关键节点。我希望书中能够包含丰富的案例分析和实操模板，帮助我更好地理解法律条文在实际应用中的落地方式，提升风险识别、法律分析以及法律文件起草等核心技能，从而更好地服务于各类企业客户，成为他们值得信赖的法律顾问。

评分☆☆☆☆☆

我是一名对法律实务有着浓厚兴趣的企业法务，但常常感觉自己所学的理论知识与实际工作之间存在着一条难以逾越的鸿沟。尤其是在处理公司治理、风险防范以及合规性审查这些关键领域时，我总觉得力不从心，缺乏系统的指引和实战性的技巧。当我看到《正版公司非诉法律事务指引》这本书时，我仿佛看到了希望的曙光。书名中的“非诉法律事务”和“全程操作指引”立刻吸引了我，这正是我一直在寻找的，能够帮助我解决实际问题的利器。我期待这本书能够提供一套完整、系统、操作性强的指南，让我能够清晰地理解非诉法律事务的每一个环节，从初步的尽职调查到最终的法律文件起草，再到后续的风险管理，都能够有条不紊地进行。我非常看重它在“法律实务”方面的侧重，希望它能够教会我如何将法律理论转化为实际的解决方案，如何在复杂的商业环境中运用法律手段保护公司的合法权益，并规避潜在的法律风险。

评分☆☆☆☆☆

我对公司法务的日常工作有着深刻的体会，尤其是在非诉领域，面对的挑战是多方面的，既需要扎实的法律功底，又需要敏锐的商业嗅觉，还要具备良好的沟通协调能力。过去，我常常需要在不同的资料中搜寻信息，花费大量时间和精力去拼凑出一个完整的操作框架。《正版公司非诉法律事务指引》这本书的出现，让我看到了解决这一难题的希望。我期待它能够成为一本“万能手册”，为我提供一套涵盖公司非诉法律事务各个方面的系统性指导。从合同的起草、审查，到股权结构的搭建，再到并购交易的推进，每一个环节都能得到细致的讲解和清晰的操作步骤。我希望它能够将抽象的法律条文转化为具体可行的实操方法，让我在面对复杂问题时，能够有章可循，得心应手，从而更有效地为公司提供法律支持，保障公司的稳健发展。