公司并购实务操作与法律风险防控(第2版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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中伦文德律师事务所编著 著

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• 并购实务
• 法律风险
• 公司法
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• 重组
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• 财务
• 企业管理
• 公司治理

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出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509386729

商品编码：19469222937

出版时间：2017-10-01

作  者:中伦文德律师事务所 编著 定  价:98 出 版 社:中国法制出版社 出版日期:2017年10月01日 页  数:501 装  帧:平装 ISBN:9787509386729 ●上篇 公司并购基础理论
● 公司并购的概念及分类
● 公司并购的概念及相关立法情况
●一、兼并、收购与合并
●二、收购与兼并的异同
●三、国外公司并购的相关法律规制
●第二节 公司并购的分类及方式
●一、公司并购的分类
●二、公司发展阶段与所适用的并购类型
●三、公司并购方式及一般流程
●第二章 公司并购的理论及历史沿革
● 公司并购理论
●一、西方并购动因理论
●二、中国特殊的并购动因
●第二节 公司并购的历史沿革
●一、全球五次并购浪潮的历史沿革
●二、中国公司并购发展历史
●第三章 公司并购的常见风险
● 公司并购的外部风险
●一、市场体系风险
●部分目录

内容简介

中伦文德律师事务所编著的《公司并购实务操作与法律风险防控(第2版)/资本市场实务丛书》靠前版自2015年出版以来即受到广大读者的青睐，为了适应国家法规政策的新变化，体现公司并购业务的新发展，解决近年来业务实践中出现的新问题，作者进行了全面的修订与升级。
本书分为上、中、下三篇，共十四章。上篇为“公司并购基础理论”，讲解了公司并购的概念、分类、方式，公司并购理论及历史沿革、公司并购常见风险等基本原理。中篇为“公司并购全流程操作指引”，按照公司并购的业务流程，详解了公司并购前期准备、尽职调查、交易结构设计、并购文件撰写、反垄断申报与国家安全审查、交割等全流程的实务操作方法，并对各个环节潜在的法律风险进行提示，同时给出了风险防控的建议和措施。下篇为“特殊类型的公司并购及专项问题解析”，讲解了上市公司并购、外资并购、国有资产并购、海外并购等特殊类型并购的操作要点、交易结构设计及风险防范措施等
中伦文德律师事务所 编著 中伦文德律师事务所，中伦文德律师事务所(“中伦文德”)，起源于1993年，是司法部很早批准设立的靠前批合伙制律师事务所，经过多年的发展，现已成为一家扎根于中国并面向靠前化发展的大型综合性律师事务所。中伦文德总部位于北京，并在上海、广州、深圳、天津、成都、石家庄、太原、武汉、济南、西安、南京等城市设有分支机构。中伦文德秉承“中大至正，伦理求是，文以载道，德信为本”的理念，崇尚团队精神，坚持专家化的发展特色，多年以来的出色业绩不仅赢得了境内外客户的认可，同时也得到有关政府管理当局的高度肯定：参与多部法律的起草工作，在“南水北调”、“2008奥运工程”、“川气东送”、“中亚管道工程”等重量重点项目和等

资本运作的蓝图构建：现代企业重组与整合策略深度解析 本书导读： 在瞬息万变的全球经济格局中，企业间的资源整合与战略重塑已成为驱动增长、提升竞争力的核心引擎。本书并非聚焦于特定的法律实务操作细节或某一领域的风险防控指南，而是以更宏观、更具前瞻性的视角，深入剖析现代企业重组与整合的底层逻辑、战略规划、价值创造路径以及组织文化融合的复杂性。我们旨在为高层管理者、战略规划师、投资银行家以及企业发展部门提供一套系统化的思维框架，用以指导复杂的资本运作项目，确保其不仅在财务上可行，更能在长期战略上实现价值最大化。 第一部分：重组的战略原点——价值驱动的战略选择 本部分彻底剥离了对并购交易流程的机械性描述，转而探讨企业在何种战略驱动下需要进行重组。我们将“并购”视为一种工具，而非目的。 第一章：超越财务模型的战略契合度分析 本章深入探讨了“战略契合度”的深层含义。它不仅是业务线或地理区域的简单叠加，更是关于核心竞争力的互补、市场地位的巩固以及未来技术趋势的提前布局。我们将重点分析以下几种核心战略动机： “蓝海”开辟与技术锁定： 如何通过重组获取在下一代技术（如AI、生物科技、新能源等）领域的关键知识产权或人才梯队，实现从跟随者到引领者的跨越。 产业链纵向整合的边界艺术： 讨论向上游（原材料/核心组件）或下游（分销/终端用户）整合的临界点。何时整合能带来显著的成本优势和质量控制能力，何时过度的垂直整合反而会增加运营僵化和资本占用风险。 地域扩张与监管套利策略： 分析进入高增长新兴市场时，重组（如合资、吸收合并）相对于绿地投资的优劣势，尤其关注不同司法管辖区下对知识产权保护和市场准入的影响，但侧重于战略考量而非实务操作指引。 第二章：企业价值重估与“非对称”协同效应的识别 传统的协同效应分析往往停留在成本削减（如裁员、关闭冗余设施），本书将重点挖掘更具潜力的“非对称协同效应”——即双方在不同领域的独特优势结合后产生的“1+1 > 2”的价值。 市场力量的放大效应： 探讨合并后如何利用更强的议价能力重塑供应链条款或提升定价权。 数据资产的交叉赋能： 分析在数据驱动的时代，如何通过整合将两家公司分散的数据资产进行结构化处理，从而创造出单一实体无法独立获取的洞察力。 人才与创新生态的构建： 评估被收购方独特的研究文化或创新流程，以及如何将其系统地嵌入到收购方的主体结构中，实现创新能力的内化。 第二部分：重组架构的工程学——设计最优化的整合蓝图 本部分关注如何设计一个能有效承载战略目标的重组架构，重点是结构设计而非具体的法律文件或税务筹划技巧。 第三章：选择合适的重组“载体”：并购模式的战略部署 我们将不同法律形式的交易（如股权收购、资产收购、合并、分拆、剥离）置于战略选择的坐标系中进行比较。 杠杆收购（LBO）的战略意图： 不讨论LBO的金融结构细节，而是探讨LBO如何作为一种激进的价值重塑工具，迫使管理层在短期内释放被低估的资产价值。 分拆（Spin-off）的价值释放机制： 分析为何将非核心或高增长但估值受限的业务单元分拆，可以吸引更精准的投资者群体，从而实现整体集团估值的提升。 第四章：交易后整合（PMI）的组织韧性与文化张力管理 PMI是重组成败的关键，本书将其视为一场复杂的组织变革管理。 文化诊断与“融合兼容性”评估： 探讨如何在高层尽职调查阶段，就对双方的决策风格、风险偏好和激励机制进行深入的“文化画像”，提前识别可能导致整合失败的文化冲突点。 权力结构的重建与“双速”治理模式： 在整合初期，如何设计一种“双速”治理结构，既能保证核心决策的统一性，又能给予被收购方在特定领域（如研发）一定的自主权以保持其原有的创新活力。 关键人才的留存策略： 侧重于激励机制的重新设计，如何设计超越金钱的长期价值共享机制，确保核心管理团队和技术骨干的承诺。 第三部分：长期资本的视角——重组后的持续价值管理 本部分超越了交易完成的节点，探讨如何通过持续的管理和治理，将重组的潜力转化为长期的市场优势。 第五章：重组后的治理结构优化与有效监督 有效的治理是确保重组战略不被执行偏差所稀释的保障。 董事会构成与战略监督： 如何在合并后的董事会中，平衡收购方与被收购方代表的权力，确保董事会的专业性和独立性，使其能有效监督整合执行团队。 绩效衡量体系（KPIs）的重新对齐： 分析如何从单一的财务目标转向包含战略、运营、文化整合等多维度的复合型KPI体系，并将其与高管薪酬体系深度挂钩。 第六章：逆向整合与资产剥离的动态管理 现代企业的生命周期管理要求企业具备“反向操作”的能力。 “退群”的战略考量： 讨论企业在何种情况下应该主动剥离（Divestiture）曾经视为核心的资产。这不仅是财务清理，更是对未来战略方向的明确聚焦。 分拆后的关系维护： 当业务被分拆后，如何通过非股权的合作协议（如共享服务、技术许可），在不增加集团财务负担的前提下，继续享有原资产的部分价值协同。 本书特色： 本书不提供具体的法律条款模板或监管合规清单，而是致力于构建一套顶层设计思维。它要求读者从资本配置、战略定位和组织变革的复杂交互作用中去理解重组的真谛。其内容高度侧重于“为什么做”和“如何设计最优框架”，是为那些需要制定并执行颠覆性战略决策的领导者量身打造的工具书。通过大量的案例分析（不涉及具体交易的法律细节，而是侧重于战略决策的演变），读者将掌握在不确定性中做出关键重组决策的洞察力。

评分☆☆☆☆☆

在阅读这本书之前，我对公司并购的印象还比较模糊，总觉得这是一个离普通读者比较遥远、门槛非常高的领域。但近年来，随着经济的快速发展和市场竞争的加剧，越来越多的企业开始考虑通过并购来实现业务扩张和战略转型，这让我开始对这个话题产生了浓厚的兴趣。我希望这本书能够从最基础的概念讲起，比如什么是并购，并购有哪些类型，以及为什么企业会选择并购。同时，我也想了解并购过程中涉及到的主要参与者有哪些，他们各自扮演着什么样的角色，以及在这个过程中，普通的企业家或者管理者，应该如何去理解和参与。我特别关注那些能够帮助我建立起对并购整体流程的清晰认知，并能理解其中一些关键节点的考量和决策过程的书籍，希望这本书能够填补我在这方面的知识空白。

评分☆☆☆☆☆

我对资本运作和企业战略管理一直抱有浓厚的兴趣。在过去几年的观察中，我发现并购是很多优秀企业实现跨越式发展的重要手段。然而，市面上关于并购的书籍，很多都侧重于宏观的战略分析，或者停留在理论框架的介绍，真正能够深入到操作层面的、细致讲解如何执行的却不多。我希望这本书能够提供更具体的、可操作的指导，比如在进行尽职调查时，有哪些关键的关注点？在评估并购标的时，应该使用哪些方法？在谈判过程中，如何把握主动权并规避风险？我尤其希望能够了解到一些经典的并购案例，并从中学习到成功的经验和失败的教训。如果这本书能够提供一些实用的工具或模板，那将是极大的帮助。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计，那种沉稳而专业的灰色调，搭配上简洁大气的书名字体，一眼就能感受到它传递出的专业性和权威感。翻开书页，纸张的触感很不错，厚实而有质感，翻阅起来很舒服，这种细节上的用心，总是能让人对一本书的内在品质产生期待。我一直对企业之间的兼并收购活动很感兴趣，无论是从经济发展的角度，还是从商业战略的角度，这都是一个充满魅力的领域。市面上关于并购的书籍有很多，但找到一本真正能够深入浅出、既有理论高度又有实践指导的书却不容易。我尤其关注那些能够帮助理解复杂交易流程、识别潜在风险并提供规避方法的书籍。希望这本书能提供一些新的视角和更具体的实操技巧，尤其是在一些当下新兴的并购模式和法律法规更新方面，能有所收获。目前我所了解的并购知识，大多是从新闻报道和一些碎片化的案例分析中获得的，总感觉不够系统和全面。

评分☆☆☆☆☆

我最近一直在思考如何帮助公司实现规模化增长，其中一个重要的方向就是战略性并购。然而，并购的复杂性和潜在风险让我有些望而却步。我希望找到一本能够提供清晰、系统指导的书籍，帮助我理解并购的整个生命周期，从战略规划、目标选择、尽职调查，到交易谈判、合同签订、交割完成，再到并购后的整合。尤其重要的是，我希望这本书能深入剖析并购过程中可能遇到的法律风险，并提供切实可行的风险防控策略。例如，在信息披露、反垄断审查、知识产权保护等方面，需要注意哪些关键点？如何规避潜在的法律诉讼和监管处罚？我希望这本书能够成为我的“并购顾问”，让我能够更加自信地去规划和执行公司的并购战略。

评分☆☆☆☆☆

我最近正在关注一些关于公司治理和股权结构优化的内容，思考如何通过外延式发展来提升企业的核心竞争力。市面上关于这方面的解读，很多都停留在概念层面，缺乏对具体操作步骤的细致梳理，也少有对不同行业、不同规模企业在并购过程中可能遇到的共性与特性的区分。我尤其希望找到一本能够提供更具象化指导的书籍，比如在尽职调查过程中，如何有效地识别财务、法律、运营等方面的风险点？在股权谈判和交易结构设计上，有哪些经典的案例和需要注意的陷阱？还有，关于并购后的整合，如何才能真正实现“1+1>2”的效果，而不是仅仅完成交易本身？我希望这本书能够提供一些具体的工具、模板，或者通过详细的案例分析，让我能够学习到如何在实践中运用这些知识，解决实际问题，而不是停留在理论的海洋里。