德國商事公司法 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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鬍曉靜，楊代雄 譯

圖書標籤:

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511856289

版次：1

商品編碼：11395143

包裝：平裝

叢書名： 法典譯叢

開本：32開

齣版時間：2014-01-01

用紙：膠版紙

頁數：297

正文語種：中文

內容簡介

德國商事公司包括人閤公司中的無限公司和兩閤公司，資閤公司中的有限責任公司、股份有限公司、股份兩閤公司和登記閤作社。本書是德國商事公司成文法的匯編，包括德國《有限責任公司法》、《股份法》和《閤作社法》，以及德國《商法典》中關於無限公司和兩閤公司部分條文的法律規範。

作者簡介

    鬍曉靜，女，遼寜義縣人，法學博士，吉林大學法學院副教授，民商法專業碩士生導師。1991年至1995年就讀於吉林大學法學院，獲得法學學士學位和法學碩士學位。1998年留校任教。2001年考取吉林大學法理學博士生，2001年至2005年在德國科隆大學留學，獲法學博士學位，2007年獲得吉林大學法理學博士學位。齣版專著Rechtsfragen der chinesischen Corporate Governance—Auf Grundlage eines Vergleichs zwischenDeutschland und China（《中國公司治理的法律問題——以中德比較為基礎》，Frankfurt am Main.Peter Lan9，2006）、《公司法專題研究》（華中科技大學齣版社，2013）。在法學核心期刊上發錶《德國股東派生訴訟製度評析》、《德國上市公司中董事會與監事會的共同作用》、《公司治理的解析》、《公司社會責任：內涵、外延與實現》、《董事自我交易的法律規製》、《有限責任公司股東資格確認標準的思考》等多篇論文。

    楊代雄，男，福建福清人，法學博士，華東政法大學教授，民商法專業博士生導師。在《法學研究》、《中國法學》等刊物發錶學術論文五十餘篇，齣版專著二部、譯著二部，主持多項國傢級和省部級科研項目。2011年評為上海市“曙光學者”，2012年評為第五屆上海市十大優秀中青年法學傢。2012年8月開始在德國科隆大學做為期一年的高級訪問學者。 

目錄

《商法典》

第二編 商事公司與隱名閤夥

第一章 無限公司／3

第一節 公司的設立／3

第二節 股東之間的法律關係／4

第三節 股東與第三人之間的法律關係／7

第四節 公司的解散與股東的退齣／10

第五節 公司的清算／13

第六節 消滅時效、責任的時間限製／16

第二章 兩閤公司／17

《有限責任公司法》

第一章 公司設立／25

第二章 公司與股東的法律關係／32

第三章 代錶與業務執行／39

第四章 公司章程的變更／47

第五章 公司的解散與無效／56

第六章 程序規則、刑罰以及罰款的規定／61

《股份法》

第一編 股份有限公司

第一部分 總則／67

第二部分 公司的設立／73

第三部分 公司與股東的法律關係／87

第四部分 股份公司的組織機構／99

第一章 董事會／99

第二章 監事會／108

第三章 利用對公司的影響／121

第四章 股東大會／122

第一節 股東大會的權利／122

第二節 股東大會的召集／124

第三節 討論記錄，問詢權／130

第四節 錶決權／134

第五節 特彆決議／138

第六節 無錶決權的優先股／138

第七節 特彆審查，賠償請求權的主張／139

第五部分 年度決算及財務狀況變動錶的編製與公告，盈餘的使用／145

第一章 年度決算與財務狀況變動錶／145

第二章 年度決算審查／149

第一節 決算審查人的審查／149

第二節 監事會的審查／149

第三章 年度決算的確認，盈餘使用／151

第一節 年度決算的確認／151

第二節 盈餘使用／152

第三節 股東大會的例會／152

第四章 年度決算的公布／153

第六部分 章程的變更，籌資和減資措施／154

第一章 章程的變更／154

第二章 籌資措施／155

第一節 以齣資進行的增資／155

第二節 附條件的增資／159

第三節 授權資本／163

第四節 以公司財産增資／165

第五節 可轉換公司債券、盈餘債券／170

第三章 減資措施／170

第一節 普通減資／170

第二節 簡易減資／173

第三節 通過迴收股票減資，無麵值股的例外／175

第四節 減資的列示／176

第七部分 股東大會決議和經確認的年度決算的無效，不法低估的特彆審查／177

第一章 股東大會決議的無效／177

第一節一般規定／177

第二節 特定股東大會決議的無效／182

第三節 已確認的年度決算的無效／185

第二章 因不法低估的特彆審查／187

第八部分 公司的解散和無效宣告／192

第一章 解散／192

第一節 解散原因和申報／192

第二節 清算／193

第二章 公司的無效宣告／197

第二編 股份兩閤公司

第三編 關聯企業

第一部分 關係企業閤同／205

第一章 關係企業閤同的種類／205

第二章 關係企業閤同的訂立、變更和終結／206

第三章 公司和債權人利益的保障／210

第四章 存在控製閤同和盈餘移轉閤同時外部股東的保障／212

第二部分 企業從屬時的管理權和責任／215

第一章 存在控製閤同時的管理權和責任／215

第二章 欠缺控製閤同時的責任／216

第三部分 加入公司／221

第四部分 少數股東的排除／227

第五部分 相互參股企業／229

第六部分 康采恩中的賬目公開／230

第四編 特彆規定、罰則和附則

第一部分 各級政府參股時的特彆規定／231

第二部分 裁判解散／232

第三部分 刑罰與罰款規定，附則／232

《閤作社法》

第一章 閤作社的設立／241

第二章 閤作社與其社員的法律關係／248

第三章 閤作社的組織結構／250

第四章 審計與審計協會／262

第五章 社員身份的終止／272

第六章 閤作社的解散和無效／277

第七章 支付不能程序，社員的追加齣資義務／283

第八章 擔保金額／291

第九章 罰則／292

第十章 附則／294

現代公司治理與商業倫理：跨國視角下的公司法實踐與變革 本書並非關於德國商事公司法，而是深入探討在全球化背景下，現代公司治理的復雜性、商業倫理的重塑以及跨國公司法實踐的前沿議題。本書旨在為公司法學者、企業高管、法律專業人士以及關注公司治理結構演變的讀者，提供一個兼具理論深度與實務廣度的分析框架。 第一部分：公司治理結構的演進與重塑 全球化和數字化浪潮對傳統公司治理模式構成瞭根本性挑戰。本部分聚焦於新興治理理論的引入及其對既有法律結構的衝擊。 第一章：股東中心主義的邊界與利益相關者資本主義的興起 本章首先梳理瞭以股東價值最大化為核心的傳統治理範式（Shareholder Primacy）的理論基礎及其在金融危機後受到的嚴厲批判。隨後，深入剖析瞭“利益相關者資本主義”（Stakeholder Capitalism）的理論基礎，特彆是在歐洲大陸和北歐國傢實踐中的具體體現。我們探討瞭如何通過法律機製，例如董事會成員的多元化義務、社會責任報告的強製性要求等，將員工、供應商、社區及環境因素納入公司的決策考量體係。重點分析瞭如何在不同法律文化下平衡短期財務績效與長期可持續發展之間的張力。 第二章：董事會的有效性、獨立性與問責機製 董事會作為公司決策的核心機構，其有效性是公司治理的生命綫。本章超越瞭單純的董事會構成比例討論，著重於探討董事會運作的“質量”問題。我們詳細研究瞭董事會內部信息流動的效率、風險管理委員會的實際作用，以及獨立董事在麵對管理層與大股東利益衝突時的“說‘不’”的能力。同時，本書對比瞭英美法係中基於集體訴訟的問責模式與大陸法係中源於特定信義義務的個人責任追究機製的優劣，並提齣瞭結閤兩者長處的混閤型問責框架。特彆關注瞭氣候變化等非財務風險對董事信義義務的新要求。 第三章：股權結構集中化對公司控製權的影響與對策 在許多新興市場和部分成熟市場中，股權集中化現象日益顯著。本章分析瞭超級控股股東（Super-majority Shareholders）可能對少數股東權益構成的係統性威脅，以及由此産生的“隧道行為”（Tunneling）風險。我們詳細審視瞭反收購法案、交叉持股結構以及雙重股權架構（Dual-Class Share Structure）的法律規製差異。本書提齣瞭一係列旨在提升集中股權交易透明度的建議，包括強製披露關聯交易的詳細信息，以及設立具有約束力的“平等待遇條款”來保護非流通股股東的利益。 第二部分：商業倫理、閤規與跨國經營的法律挑戰 現代商業活動日益暴露於日益嚴格的全球閤規標準之下。本部分側重於公司如何應對國際反腐敗、數據保護以及環境、社會和治理（ESG）方麵的強製性要求。 第四章：全球化背景下的反腐敗與閤規體係構建 本章詳細分析瞭《美國海外反腐敗法》（FCPA）和英國《反賄賂法》等域外適用性極強的法律對跨國企業的閤規影響。我們不僅僅停留在法律條文的介紹，更重要的是構建瞭一套基於風險評估的、具有實操性的內部控製和調查機製。內容涵蓋瞭對第三方中介機構的盡職調查（Due Diligence）標準、內幕交易的預防機製、以及企業在發生違規事件後與監管機構進行有效閤作的策略。重點探討瞭企業文化在閤規體係中發揮的決定性作用。 第五章：數據主權、隱私保護與人工智能時代的治理睏境 隨著數據成為核心資産，數據治理已上升為公司治理的重要組成部分。本書深入探討瞭歐盟《通用數據保護條例》（GDPR）所確立的全球性數據閤規標準，以及各國在數據本地化要求上的差異。我們分析瞭公司在處理跨境數據傳輸時必須麵對的法律衝突，並提齣瞭建立統一數據治理框架的必要性。此外，本章引入瞭對人工智能（AI）決策透明度和算法偏見（Algorithmic Bias）的法律規製探討，討論瞭公司是否應對AI的決策失誤承擔責任，以及如何設計可解釋的（Explainable）治理流程。 第六章：可持續發展報告與“漂綠”行為的法律風險 ESG因素已從軟性建議轉變為硬性監管要求。本章聚焦於企業社會責任信息披露的法定化趨勢，特彆是歐盟《企業可持續發展報告指令》（CSRD）對企業信息披露範圍和深度提齣的革命性要求。我們詳細區分瞭自願性披露與強製性披露的界限，並深入分析瞭“漂綠”（Greenwashing）行為在不同司法管轄區可能導緻的民事訴訟和行政處罰風險。本書為企業提供瞭如何建立可審計、可信賴的可持續發展數據收集與報告係統的實務指南。 第三部分：公司資本、重組與危機管理 本部分聚焦於公司生命周期中的關鍵法律事件，包括資本的有效運用、跨境並購中的法律障礙以及公司破産重整的製度設計。 第七章：資本的流動性、維護與結構性調整 本章探討瞭公司資本製度的根本目標——保護債權人利益。內容涵蓋瞭股份迴購、股息分配的法律限製、資本弱化（Undercapitalization）的認定標準，以及股份發行中確保“等價有償”的原則性要求。我們對近年來各國在簡化資本程序、鼓勵“特彆目的收購公司”（SPAC）上市等方麵的改革進行瞭比較分析，並評估瞭這些改革對資本市場穩定性的潛在影響。 第八章：跨境並購中的法律整閤與文化衝突管理 跨國並購是檢驗公司法協調性的試金石。本書側重於並購交易後法律實體的整閤難題，特彆是不同法域下員工權益保護（如“買斷員工閤同”的閤法性）、知識産權的無縫轉移，以及反壟斷審查的復雜性。本章強調瞭並購協議中“交割後責任”（Post-Closing Liabilities）的風險分配機製設計，並分析瞭通過“平行閤並”（Parallel Merger）等替代性重組路徑來規避某些嚴格的法律障礙。 第九章：公司財務睏境下的重整與清算機製比較 本章比較瞭不同司法管轄區在處理資不抵債公司時的法律哲學差異。從英美法係中強調快速“價值實現”的破産清算，到側重“組織結構維持”的預防性重整程序。我們詳細分析瞭“債務人擁有管理權”（Debtor in Possession, DIP）的製度運作，以及債權人委員會的權力邊界。重點討論瞭如何在保護關鍵業務單元的同時，公平地處理各種優先級的債權，並評估瞭近年來關於“破産隔離”（Bankruptcy Remoteness）機製在金融創新中的應用。 結論：麵嚮未來的公司法視野 本書最後總結瞭全球公司法發展的主要趨勢：從注重形式閤規嚮注重實質治理的轉變；從單一股東利益嚮多方利益平衡的過渡；以及技術變革對傳統法律責任體係的顛覆性挑戰。本書呼籲法律界和商界共同努力，構建一個更具韌性、更負責任和更具可持續性的現代商業法律框架。

評分☆☆☆☆☆

看到《德國商事公司法》這個書名，我就想起我曾經在學習國際貿易法時，遇到的那些關於德國企業的復雜閤同和法律谘詢。當時就覺得，如果能有一本係統介紹德國公司法的書就好瞭。這本書的齣現，簡直是雪中送炭！我猜它會詳細闡述德國公司法的基本原則、主體結構、組織機構、資本製度、債權人保護、經營者責任、以及公司重大事項的法律規製等等。比如，關於德國公司治理結構的一些獨特之處，像是雙層董事會製度（Supervisory Board and Management Board），這在很多國傢都不常見，這本書肯定會對此有深入的解讀，讓我瞭解它是如何運作的，以及它的優缺點。同時，我也期待書中能包含一些與勞動法、稅務法等相關的交叉內容，因為在實際的公司經營中，這些法律都是緊密聯係、相互影響的。

評分☆☆☆☆☆

這本書的標題《德國商事公司法》簡潔明瞭，但其背後所蘊含的內容卻可能極其豐富和復雜。我設想這本書會是一部嚴謹的學術著作，深入剖析德國商事公司法的各個方麵。我特彆期待書中能夠詳細介紹德國《股份公司法》(Aktiengesetz, AktG) 和《有限責任公司法》(Gesetz betreffende die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG) 的核心條文和司法解釋。例如，關於德國股份公司董事會和監事會的權限劃分，股東大會的召集和錶決程序，以及劣後股本和強製性股份轉換等問題，都可能涉及復雜的法律規定。同時，我也希望這本書能夠涉及到德國公司法在國際環境下的適用，比如跨境並購、設立分支機構以及處理國際商事糾紛等情況下的法律考量。如果書中還能探討德國公司法與歐盟其他成員國公司法的關係，以及其在歐盟法律體係中的地位，那就更具理論和實踐價值瞭。

評分☆☆☆☆☆

我最近在工作中需要接觸到一些涉及德國企業的業務，但對他們的法律體係一竅不通，這讓我非常頭疼。於是我抱著試試看的心態，翻開瞭這本《德國商事公司法》。雖然我還沒有深入閱讀，但僅僅是翻閱目錄和序言，就感受到瞭它龐大的體量和深度。標題本身就說明瞭它的專業性，我預感這本書不僅僅是一本簡單的法條匯編，更可能是一部深入淺齣的講解，會引導讀者理解德國商事法律的精髓。我尤其關注書中對不同類型公司，比如有限責任公司（GmbH）和股份公司（AG）的詳細介紹。這兩者在德國企業界非常常見，它們的設立條件、內部治理結構、股東權利義務等方麵一定存在著微妙的差異，而這些差異對於準確理解和處理相關事務至關重要。我也期待書中能對最新的立法動態有所涵蓋，畢竟法律是不斷發展的，一本有價值的參考書，必須與時俱進。

評分☆☆☆☆☆

我是一個對法律非常好奇的普通讀者，平常喜歡閱讀一些關於不同國傢法律製度的書籍，以拓寬自己的視野。當我在書店看到《德國商事公司法》時，立刻被吸引瞭。德國，這個以精密和高效著稱的國傢，其商事公司法想必也同樣嚴謹細緻，一定蘊含著許多值得藉鑒的智慧。我非常好奇書中會如何解釋那些復雜的法律概念，例如“法人格否認”在德國法下的適用條件，或者不同類型公司在閤並、分立過程中的法律程序。我希望能通過這本書，瞭解到德國公司在股權激勵、股東協議、以及董事會決策等方麵的具體法律規定，這些內容對於理解一個國傢的商業文化和實踐至關重要。此外，這本書如果能提供一些實操性的指導，比如如何規避法律風險，或者在閤同談判中如何運用法律條款，那就更加完美瞭。

評分☆☆☆☆☆

這本書的標題實在是太吸引人瞭！“德國商事公司法”，光是聽著就覺得內容一定非常嚴謹、專業，充滿瞭法條的智慧和商業的脈絡。我一直對不同國傢是如何構建和規範企業的法律體係很感興趣，尤其是像德國這樣以其嚴謹著稱的經濟體，他們的公司法想必更加細緻入微，能夠解決各種復雜多樣的商業場景。我猜這本書裏一定涵蓋瞭從公司的設立、組織結構、股權變動，到經營管理、閤並收購、清算破産等一係列關鍵環節的詳細規定。而且，德國公司法在歐盟體係中的地位舉足輕重，學習它，也許還能窺見歐盟內部商業法律協調的冰山一角。我非常期待這本書能夠為我打開一扇瞭解德國企業運營底層邏輯的窗戶，讓我明白那些看似龐大復雜的德國企業是如何在法律的框架下穩健前行的。不知道書中是否會穿插一些經典的案例分析，用實際的案例來解釋那些晦澀的法條，這樣會更容易理解和消化。如果能有對中國商事公司法的對比分析，那就更好瞭，能從不同視角審視和學習。

評分☆☆☆☆☆

好好好好好好

評分☆☆☆☆☆

德國商事公司法德國商事公司法

評分☆☆☆☆☆

僅僅是法條，個彆地方還晦澀不易懂

評分☆☆☆☆☆

作者簡介

評分☆☆☆☆☆

德國商事公司法德國商事公司法

評分☆☆☆☆☆

希望能有用吧

評分☆☆☆☆☆

很不錯的書！快遞很給力！

評分☆☆☆☆☆

作者簡介

評分☆☆☆☆☆

楊代雄，男，福建福清人，法學博士，華東政法大學教授，民商法專業博士生導師。在《法學研究》、《中國法學》等刊物發錶學術論文五十餘篇，齣版專著二部、譯著二部，主持多項國傢級和省部級科研項目。2011年評為上海市“曙光學者”，2012年評為第五屆上海市十大優秀中青年法學傢。2012年8月開始在德國科隆大學做為期一年的高級訪問學者。