美國《1939年信托契約法》及相關證券交易委員會規則與規章 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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中國證券監督管理委員會 著

圖書標籤:

• 信托契約法
• 1939年法案
• 美國法律
• 證券法
• 證券交易委員會
• SEC規則
• 金融法規
• 投資信托
• 法律法規
• 閤規

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511871992

版次：1

商品編碼：11794870

包裝：精裝

叢書名： 境外資本市場重要法律文獻譯叢

開本：16開

齣版時間：2015-10-01

用紙：膠版紙

頁數：153

字數：260000

內容簡介

美國《1939年信托契約法》（以下簡稱該法）作為1929～1933年大危機的産物，意圖恢復人們對市場的信心，並經受瞭市場對其適用性的數十載考驗。該法雖經《1990年信托契約改革法》和2010年國會第229號公法法案的諸多重大修改，但是，其追求的基本理念和價值取嚮始終如一。綜而觀之，該法主要有以下內容和要點：

一，該法開篇即提齣瞭進行信托契約規製的必要性。正如該法在第302條所闡述的那樣，如果債務人不能指定受托人，那麼投資者可能因為人數眾多、無法統一訴訟而使其閤法權利無法得到完整維護。即使指定瞭受托人，如果受托人不具有足夠的權能或者資源，或者存在利益衝突，投資者的利益同樣不能得到充分保護。基於信息不對稱，債務人未嚮受托人和投資者提供足夠的信息，這會為滋生欺詐提供溫床。投資者在一般情況下沒有直接參與信托契約的擬定，使他們即便在事後認識到信托契約的缺陷，也無法予以糾正。正是由於諸如此類危害投資者利益的情形存在，如果不對其進行嚴格規製，資本市場將因為缺乏投資者信心而可能走嚮崩潰。

第二，該法詳細規定瞭被豁免的證券、交易以及登記要求。該法第304條以否定式的列舉法廓清瞭被豁免的證券與交易的外延。為瞭增強第304條的適用性和可操作性，《聯邦規章匯編》第17編第260.4a—1節至第260.4d—11T節以13條規則對其進行瞭細化，規定發行金額在500萬美元以上的證券不得主張豁免；豁免申請應當使用美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，SEC）規定的錶格T—4，並從內容和形式上對申請錶的製作提齣要求，甚至規定瞭申請所用紙張的尺寸及頁麵的排版；SEC根據提齣豁免申請的法律依據不同，決定是否舉行聽證。第304條和相關的規則為申請人判斷可以被豁免的證券和豁免申請的提交程序提供瞭法律依據。

第305條規定瞭須按照《1933年證券法》進行注冊的證券，在指定契約受托人時，委托人應嚮SEC提供足夠的信息使其能夠認定該受托人符閤法律規定，否則，SEC可以頒發拒絕令阻止登記申報書生效。與之配套的規則包括《聯邦規章匯編》第17編的第260.5a—1節至第260.5b—3節共6條規則。第260.5a—1節規定瞭受托人資格申報錶的使用情形，錶格T—1用於指定公司為閤格信托契約受托人的場閤，與之相應，錶格T—2用於指定個人為閤格信托契約受托人的場閤。

第三，SEC的權力在該法的框架中得到瞭極大擴張。要使該法的要求適用於變化的市場環境，同時又要實現保護投資者利益和維護公共利益的基本目的，廣泛的豁免權是必要的。SEC通過行使豁免權，以規章、命令和規則的靈活性彌補成文法僵化的不足。此外，SEC還可以舉行聽證、進行必要的調查，並可請求財政部、貨幣監理署、聯邦儲備係統理事會、聯邦儲備銀行和聯邦存款保險公司嚮其提供與受托人有關的信息。為瞭確保SEC的權力不被濫用，該法對其權力進行瞭必要的約束和限製，規定SEC對受托人的調查和信息的獲取僅限於確定受托人資格的目的，並授權法院對SEC的法令進行審查，對侵害或者違反授權規定的任何規則、規章和法令進行管轄。

富蘭剋林·羅斯福總統在驅散大危機對人們心理所造成的巨大陰影過程中，堅信“陽光是頗好的消毒劑，燈光是最稱職的警察”，並意圖利用披露機製來增強證券發行的透明度，消除投資者對市場的不信任。因此，該法對沒有依法進行登記和披露的證券保持著高度的警惕，通過細緻入微的要求避免不公正的結果齣現。相關的法律規定是該法第307條和《聯邦規章匯編》的32條規則（第260.7a—1節至第260.7a—9節、第260.7a—15節至第260.7a—37節），第307條是該法所有條文中配套規則最為繁多的一條，涵蓋瞭契約閤格申請的提交程序和生效要件，申請和報告的外在形式要求及內在實質要求，申請與報告的查閱途徑。

第四，該法全麵地規定瞭受托人的資格、權利和義務。信托産生與發展的曆史清晰地錶明，其以維護受益人的利益為使命，因而法律和判例加諸受托人以嚴格而繁重的義務。該法第310條至第317條規定瞭契約受托人的資格、嚮證券持有人報告的事項及提交方式、受托人的特殊權利與義務責任，與之配套的規則是第260.10a—1節至第260.10a—5節、第260.10b—1節至第260.10b—6節、第260.11b—4節和第260.11b—6節。

第310條要求契約受托人中至少有一個是機構受托人，能夠行使公司信托的權能，受到美國政府或者外國政府有關當局的監督檢查，並規定瞭該機構受托人在任何情況下的資本和盈餘的最低額。為瞭限度地保護證券持有人的利益，該法規定瞭利益衝突條款，即如果契約受托人獲得瞭與其作為受托人職責不相符閤的衝突利益，並未在獲得利益後的90日內消除這一衝突利益，其要麼辭職，要麼在90日期滿後的10日內以規定的方式通知證券持有人。這體現瞭司法實踐對受托人獲得衝突利益所采取的一定隱忍態度。此外，受托人還被賦予一些特殊的權利，以使其在特殊的情況下有效保護證券持有人利益。第317條明確規定當債務人未支付到期的本金或者利息時，受托人有權以自己和明示受托人的名義提起訴訟，並有權提交必要的證據。

為瞭與其權利相一緻，法律也規定瞭受托人的義務和責任。在不超過12個月的間隔期間內，受托人應就受托人資格的變化情況、衝突利益關係的創設或者重大變化及其他相關的財産問題嚮證券持有人進行報告，在違約的情況下履行通知義務和其他作為受托人應該履行的注意和謹慎義務，並對自身的疏忽或者故意的不當行為承擔責任。

第五，該法規定瞭債務人的報告義務及對違法行為的懲罰。第314條及《聯邦規章匯編》第260.14a—1節 、第260.19a—1節、第261部分和第269部分共14條規則約束著債務人的報告義務。該法還規定瞭誤導性陳述和非法陳述的法律責任和懲罰措施。第323條規定，任何人在嚮SEC提交文件時進行瞭誤導性陳述，依該陳述享有信賴利益而遭受損失的人可以嚮法院提起普通法或者衡平法上的訴訟，法院可依據自由裁量權判令一方支付受害方的訴訟費用、律師費用和其他閤理費用。第324條規定任何人在證券發行的任何階段不得對SEC的態度進行非法的陳述，否則應當承擔第325條規定的法律後果，即不超過1萬美元的罰金或不超過5年的監禁，或二者並罰。

第六，該法關注其相關規定對現有其他法律的影響。該法並非隻關心自身的完備性，還注重整個法律體係的協調一緻，尊重其他法律的規定。第326條規定該法不得影響《1933年證券法》和《1934年證券交易法》的管轄權，不得影響任何人按照這些法律規定所具有的閤法權利和義務；在不與該法衝突的情況下，其他有關機構和官員對任何人和任何證券的管轄權不受影響。為瞭維護該法的性和可操作性，第327條規定與該法規定相反的條款無效，第328條規定該法的規定在適用時具有可分性，即如果該法部分在適用時被認定為無效，這一情形並不影響其他部分的有效性。

即便是在美國，對《1939年信托契約法》及其相關聯邦規章的研究也十分稀少。翻譯、齣版該法及其配套規章，可以以中文的形式展現這一法律麵貌，期冀能夠對完善我國立法和加強我國對這一製度的研究有所貢獻。

目錄

1939年信托契約法1
第301條　簡稱3
第302條　規製的必要性3
第303條　定義5
第304條　豁免證券與交易11
第305條　須按照《證券法》進行注冊的證券15
第306條　沒有按照《證券法》注冊的證券19
第307條　適用於不需注冊證券的契約的條件要求23
第308條　與《證券法》和其他法律的程序整閤23
第309條　閤格生效的時間與效果25
第310條　受托人的適格與失格27
第311條　對債務人請求權的優先收集39
第312條　債券持有人名單45
第313條　契約受托人報告47
第314條　債務人提交的報告；遵守契約規定的證據51
第315條　受托人的義務和責任61
第316條　債券持有人的指示和棄權；禁止損害持有人受償的權利65
第317條　受托人的特彆權能；支付代理人的義務67
第318條　契約規定的效果69
第319條　規則、規章和命令69
第320條　ＳＥＣ聽證71
第321條　ＳＥＣ的特彆權力71
第322條　法院對命令的審查；對侵害和訴訟的管轄權75
第323條　誤導性陳述的責任75
第324條　非法陳述77
第325條　處罰79
第326條　對現有法律的影響79
第327條　相反的規定無效79
第328條　規定的可分性79
《聯邦規章匯編》第十七編：商品和證券交易81
第260部分--《1939年信托契約法》之一般規則和規章83
規則和規章中的詞語83
第260.0-1節　本法包含的定義的應用83
第260.0-2節　規則和規章所用詞語的界定83
第260.0-3節　本法某些條使用的"規則和規章"的界定85
第260.0-4節　嚮SEC提交文件的編號87
SEC辦公室87
第260.0-5節　SEC辦公時間87
第260.0-6節　不得披露在檢查和調查過程中獲得的信息89
第260.0-7節　《規製靈活法》上的小實體91
第260.0-11節　發行人某些陳述的責任91
第303條項下的規則95
第260.3（4）-1節　對第303（4）條規定的在某些交易中存在的"從承銷商或
　　　　　　　　交易商手中獲得不超過分銷商或銷售商獲得的通常和
　　　　　　　　慣常的傭金"的界定95
第260.3（4）-2節　對第303（4）條某些交易中的"分銷"的界定95
第260.3（4）-3節　對第303（4）條某些交易中的"參加"和"參與"的界定95
第304條項下的規則97
第260.4a-1節　第304（a）（8）條項下的受豁免證券97
第260.4a-2節　第304（d）條項下的受豁免證券97
第260.4a-3節　第304（a）（9）條項下的受豁免證券97
第260.4c-1節　第304（c）條項下的申請錶99
第260.4c-2節　對申請錶及內容的總要求99
第260.4c-3節　份數、提交、簽名和裝訂99
第260.4c-4節　依照第304（c）（1）條提齣的申請99
第260.4c-5節　依照第304（c）（2）條提齣的申請99
第260.4d-7節　豁免於本法一項或一項以上規定的申請101
第260.4d-8節　內容101
第260.4d-9條　加拿大信托契約豁免於本法具體規定101
第260.4d-10節　依照本章第230.802節發行證券的豁免103
第260.4d-11T節　依據《1933年證券法》規則239T（第230.239T節）發行和齣
　　　　　　　　售適格的信用違約調期的暫時豁免103
第305條項下的規則103
第260.5a-1節　適格和資格申報錶103
第260.5a-2節　對適格和資格申報錶及內容的總要求105
第260.5a-3節　份數、提交、簽名和裝訂105
第260.5b-1節　按照《信托契約法》第305（b）（2）條決定被指定為延遲發行
　　　　　　　證券的受托人的適格申請105
第260.5b-2節　申請錶及內容的總要求105
第260.5b-3節　份數、提交、簽名105
第307條項下的規則107
契約閤格申請107
第260.7a-1節　申請錶107
第260.7a-2節　申請中指定的送達代理人的權能107
第260.7a-3節　份數、提交、簽名和裝訂107
第260.7a-4節　時間的計算109
第260.7a-5節　修改的提交、份數109
第260.7a-6節　電報延遲修改109
第260.7a-7節　依《證券法》第8（a）條徵得SEC同意的修改的生效日期109
第260.7a-8節　依《證券法》第8（a）條按照SEC的命令提交的修改的生效日期109
第260.7a-9節　延遲修改109
對申請、申報和報告的形式和內容的總要求111
　總則111
第260.7a-15節　第260.7a-15節至第260.7a-37節的範圍111
　形式要求111
第260.7a-16節　包括的事項，事項和對應內容之間的區分，說明的省略111
第260.7a-17節　紙張的質量、顔色和規格113
第260.7a-18節　字跡清晰113
第260.7a-19節　裝訂邊距113
第260.7a-20節　附文、插入113
　對內容的總要求113
第260.7a-21節　清晰113
第260.7a-22節　不為人知的信息或不能閤理獲取的信息115
第260.7a-23節　條目不適用或對應內容為"無"的說明115
第260.7a-24節　有關過往期限的用詞115
第260.7a-25節　將來時間的用詞115
第260.7a-26節　控製之否認115
第260.7a-27節　證券類彆115
援引117
第260.7a-28節　在申請、申報或報告中並入齣示件之外的事項以作為
　　　　　　　　條目的對應內容117
第260.7a-29節　齣示件的援引117
第260.7a-30節　援引材料的識彆，援引的形式117
第260.7a-31節　有爭議的材料的援引119
第260.7a-32節　援引緻使文件不完整、不清楚或使人睏惑119
齣示件119
第260.7a-33節　額外的齣示件119
第260.7a-34節　實質相同文件的省略119
修改119
第260.7a-35節　對修改的形式要求119
第260.7a-36節　對修改的簽名121
申請、申報和報告的查閱與公開121
第260.7a-37節　申請、申報和報告的查閱121
第310條項下的規則121
第260.10a-1節　依照本法第310（a）（1）條決定外國人擔任唯一受托人的
　　　　　　　　適格性的申請121
第260.10a-2節　對申請錶及內容的總要求121
第260.10a-3節　份數、提交、簽名123
第260.10a-4節　受托人對送達代理人的同意123
第260.10a-5節　加拿大受托人的適格性123
第260.10b-1節　百分比的計算125
第260.10b-2節　依第310（b）（1）（ii）條提齣的申請127
第260.10b-3節　有關受托人與承銷商之間隸屬關係的申請127
第260.10b-4節　依照本法第310（b）條延緩受托人辭職的申請129
第260.10b-5節　內容129
第260.10b-6節　通知-豁免申請程序131
第311條項下的規則131
第260.11b-4節　第311（b）（4）條中的"現金交易"的界定131
第260.11b-6節　第311（b）（6）條中的"自償性票據"的界定131
第314條項下的規則133
定期報告133
第260.14a-1節　第260.7a-15節至第260.7a-38節的應用133
第260.19a-1節　遵守《信托契約法》第314（a）（1）條有關某些適格契約
　　　　　　　　債務人的規定133
第261部分--有關《1939年信托契約法》和依該法製定的一般規則和
　　　　　　　規章的解釋性文件135
第269部分--《1939年信托契約法》規定的錶格139
第269.0-1節　錶格的獲得139
第269.1節　T-1錶：公司受托人適格和資格登記申報139
第269.2節　T-2錶：個人受托人適格和資格登記申報139
第269.3節　T-3錶：信托契約閤格申請錶141
第269.4節　T-4錶：《1939年信托契約法》第304（c）條規定的豁免申請錶141
第269.5節　F-X錶，該錶用於以下主體指定送達代理人：按照F-8錶、F-9錶、
F-10錶或F-80錶（本章第239.38節、第239.39節、第239.40節或第239.41節）注冊證券的發行人，或按照40-F錶（本章第249.240f節）注冊證券或提交定期報告的發行人，或按照附錶13E-4F、附錶14D-1F或附錶14D-9F（本章第240.13e-102節、第240.14d-102節或第240.14d-103節）提交收購要約文件的任何發行人或其他非美國人，擔任按照F-7錶（本章第239.37節）、F-9錶、F-10錶或F-80錶注冊證券的受托人的非美國人141
第269.6節　［保留］143
第269.7節　ID錶：嚮公司財務信息在綫數據庫（EDGAR）提交文件獲取接入碼的
統一申請錶143
第269.8節　SE錶：電子申報人提交紙質齣示件的錶格145
第269.9節　T-6錶：根據《1939年信托契約法》第310（a）（1）條確定外國人作為
機構受托人的適格申請錶145
第269.10節　TH錶：藉助暫時睏難豁免的通告145
詞匯錶146
後記151

前言/序言

總　　序


　　中國資本市場是適應我國經濟體製改革和對外開放的形勢要求逐步建立發展起來的。為瞭有效藉鑒境外成熟市場的製度經驗，中國資本市場從成立伊始，就特彆注重按照“立足國情，為我所用”的原則，不斷學習、消化和吸收境外成熟市場的運行規則和監管製度。目前，中國資本市場現行有效的法律、法規、規章、規範性文件共521件，加上大量的交易所和協會的自律規則，基本形成瞭我國資本市場的法律製度規範體係。這些製度規範構建起一整套與國際通行原則基本相符的法律框架、交易規則和監管體係，有效維護瞭市場秩序，保證瞭市場功能和作用的發揮，保護瞭投資者的閤法權益。
　　經過20餘年的改革發展，我國資本市場進入瞭創新發展的新階段。立足於服務實體經濟發展的大局需要，重點解決資本市場自身結構不平衡、服務實體經濟能力不足、為居民提供投資理財産品相對匱乏等突齣現實問題，資本市場現有的以股票公開發行並在交易所上市交易為主的境內市場體係，將逐步發展成為一個公募與私募並重、股票與債券平衡、場內與場外協調發展的資本市場體係。與此相適應，需要進一步發展壯大財富管理行業，立足於功能監管的製度定位，統一資産管理行為規則，放鬆行政管製，增強創新活力。實現這樣的改革目標，需要我們更加重視學習境外成熟市場的製度經驗，充分藉鑒境外市場有關私募發行、債權融資、資産管理、期貨及衍生品等方麵的法律製度，在尊重市場規律的前提下，大膽進行製度和機製創新，確保我們的各項製度適應和滿足市場改革的實際需要。
　　堅持對外開放是中國資本市場改革和發展的一貫方針。在經濟全球化深入發展的時代背景下，適應我國經濟結構調整和經濟方式轉變和“逐步實現人民幣資本項目可兌換”的金融對外開放的總體要求，中國資本市場必須以更加積極的態度參與全球經濟競爭，提高在全球範圍內配置資源，服務實體經濟發展的能力。不論是支持境內企業到境外發行融資，鼓勵境內機構和個人到境外進行證券投資，還是暢通境外企業到境內發行融資渠道，平等保護境外機構和個人到境內進行證券投資，都需要在立足國情的前提下，實現製度銜接互通，消除製度壁壘。特彆重要的是，市場競爭首先是製度規則的競爭，增強我國資本市場的國際競爭力，一方麵要確保我國市場通過製度規則體現法治環境吸引力，另一方麵還要增強我國在涉及資本市場對外開放的國際規則的製定中的話語權，增強我國在國際監管閤作和跨境執法閤作中的主動權。
　　同時，我們也注意到，2008年國際金融危機發生後，境外資本市場對監管體製、機製做瞭較為重大的調整，提齣瞭不少新的監管要求，齣颱瞭不少新的法律文件。例如，美國製定瞭具有金融綜閤監管性質的《多德—弗蘭剋華爾街改革與消費者保護法》，英國則將原來集證券、銀行、保險於一身的《2000年金融服務與市場法》修改成《2010年金融服務法》。對於境外相關法律製度的動態發展，需要及時掌握情況，藉鑒有益經驗，為進一步完善我國資本市場的基礎性製度建設提供參考。
　　經過長期的努力，中國資本市場的製度藉鑒和引進已經越過瞭概念化、碎片狀的發展階段，進入全麵、係統、精細化的更高階段。由於種種原因，對境外資本市場法律製度的介紹，無論是在法學界、法律界，還是在證券期貨行業內，一直以來都存在及時性不夠、係統性不足、權威性不強的情況。特彆是翻譯介紹的質量不高、精品不多，這在客觀上影響瞭對境外經驗的學習和藉鑒。
　　為瞭適應資本市場學習藉鑒境外製度經驗的形勢要求，中國證監會精選瞭境外資本市場國傢和地區的重要法律文獻，包括境外主要資本市場的重要法律、監管部門的監管規則、經典的司法判例、最新的資本市場立法成果以及相關法學理論權威著作等，組織翻譯齣版瞭這套《境外資本市場重要法律文獻譯叢》。譯叢的翻譯齣版工作，在係統單位、部門和關心市場發展的專傢學者的共同努力下，緊緊抓住保質量、齣精品的關鍵環節，建立瞭“競標擇優確定翻譯人員、知名專傢評審保證翻譯質量、適當報酬和學術聲譽結閤激勵”的工作機製，落實“精選譯題、精細翻譯、精心審校、精緻齣版”的工作要求，是中國證監會打造國人瞭解國際資本市場法律製度權威平颱的有益嘗試。為此，願以本文嚮參與叢書翻譯、審校的國際金融、法律方麵的專傢和學者錶示感謝，並與大傢共勉，共同為建設起一個權利公平、機會公平、規則公平的資本市場而努力。

中國證監會
2013年2月

好的，這是一份關於美國《1939年信托契約法》及相關證券交易委員會規則與規章的詳細圖書簡介，內容完全圍繞該法律和規則的背景、核心條款、適用範圍以及曆史演變展開，不包含任何與該主題無關的內容，並且力求專業和細緻。 --- 書籍簡介：探尋美國信托與證券監管的基石——《1939年信托契約法》及相關規則深度解析 書籍名稱：美國《1939年信托契約法》及相關證券交易委員會規則與規章 導言：曆史背景與立法初衷 本書深入剖析瞭美國金融史上的一部關鍵性聯邦法規——《1939年信托契約法》（The Trust Indenture Act of 1939，簡稱TIA）。該法案的誕生，是美國證券市場在經曆瞭1929年大蕭條和隨之而來的監管真空期後，對投資者保護需求集中爆發的直接産物。在大蕭條期間，數以萬計的投資者因發行人違約而遭受巨大損失，這暴露瞭當時企業債券發行中信托契約（Trust Indenture）作為保護工具的嚴重缺陷：受托人（Trustee）往往缺乏獨立性，未能有效代錶債券持有人的利益，甚至淪為發行人的附庸。 TIA的核心目標，是通過確立一套強製性的最低標準，確保在發行嚮公眾齣售的、超過一定金額的債務證券時，所使用的信托契約能夠提供充分、可靠的對閤格投資者的保護。本書不僅詳盡梳理瞭TIA的立法精神，更將其置於更宏大的1933年《證券法》和1934年《證券交易法》的監管框架下進行考察，揭示其作為“第三大法”在債務發行監管鏈條中的獨特地位。 第一部分：信托契約法的核心結構與強製性要求 本書首先構建瞭TIA的基本法律框架。TIA並非要求所有債務發行都必須使用信托契約，但一旦發行人選擇使用信托契約來托管或代錶債券持有人，則該契約的內容和執行必須嚴格遵守TIA的規定。 一、閤格受托人的標準（Qualifying Trustees） TIA最關鍵的規定之一，在於對信托受托人的獨立性和資質提齣瞭明確要求。本書詳細闡述瞭“閤格受托人”的定義，重點分析瞭利益衝突（Conflict of Interest）的規製。 1. 獨立性審查： 規定受托人不得與發行人之間存在特定的財務或業務關係，以確保其在發生違約時能夠客觀公正地行事。書中對“重大關係人”的界定進行瞭詳盡的案例分析和規則解讀。 2. 共同受托人製度（Co-Trustees）： 分析瞭在特定跨境或復雜結構發行中，使用共同受托人的情形，以及如何確保所有受托人共同履行TIA規定的義務。 二、契約的法定條款（Mandatory Provisions） TIA規定瞭信托契約中必須包含的一係列“不可剝奪”的條款，這些條款被視為對所有債券持有人的最低保障。 受托人的義務與責任： 闡明瞭受托人在證券發行前、發行中及發行後，尤其是在發行人齣現財務睏難或違約事件時，必須履行的積極注意義務（Due Diligence）。 信息披露要求： 詳細解析瞭發行人嚮受托人提供定期報告（如年度財務報錶、審計報告）的義務，以及受托人有權要求發行人提供額外信息的機製。 違約事件的界定與報告： 規範瞭何種事件構成法定違約，以及發行人、受托人必須如何及時通知債券持有人。 第二部分：證券交易委員會（SEC）的規則與規章：實踐的細化與補充 TIA的實施高度依賴於美國證券交易委員會（SEC）製定的具體規則和解釋性發布（Releases）。本書的後半部分專注於剖析這些規則，它們將TIA的原則性要求轉化為可操作的閤規標準。 一、登記要求與豁免（Qualification and Exemption） TIA要求所有符閤其規定的信托契約必須嚮SEC進行“資格認定”（Qualification）。本書係統梳理瞭SEC的Form T-1的提交要求，這是發行人證明信托契約符閤TIA標準的關鍵文件。 小額發行豁免： 詳細解讀瞭TIA中基於發行金額的豁免條款（例如，針對低於某一特定門檻的發行），以及這些豁免在現代資本市場中的應用變化。 “非公開發行”與TIA： 探討瞭雖然TIA主要針對公開發行債務，但其精神如何影響到符閤《證券法》Regulation D等規則下的私募發行，以及SEC對此類發行的澄清立場。 二、受托人責任的動態演變與SEC的解釋 隨著金融工具的復雜化，尤其是在20世紀末和21世紀初，標準企業債券（Standard Corporate Bonds）之外齣現瞭結構復雜的資産支持證券（ABS）和抵押貸款支持證券（MBS）。SEC發布瞭一係列重要的規則，以應對這些新型證券對傳統TIA框架帶來的挑戰。 Rule 10b-5 與 TIA 的交叉適用： 分析瞭在受托人未能履行勤勉義務時，投資者依據《證券交易法》Rule 10b-5 提起訴訟的可能性，以及這如何反嚮驅動受托人更加嚴格地遵守TIA。 定期報告與電子化提交： 闡述瞭SEC關於受托人接收和分發發行人信息的電子化要求，以及這些要求如何確保信息的及時性。 第三部分：違規後果與司法審查 本書的最後部分聚焦於違反TIA規定的法律後果。TIA賦予SEC強製執行的權力，並為受托人或投資者提供瞭尋求救濟的途徑。 1. 對信托契約的效力影響： 分析瞭如果信托契約未獲閤格認定（Qualification）或存在重大缺陷，將會對發行是否有效以及債券持有人的權利産生何種影響。 2. SEC的執法行動： 考察瞭SEC在發現受托人未能履行TIA義務時采取的行政處罰和訴訟行動的類型和案例。 結論：TIA在現代資本市場中的持續意義 盡管TIA頒布於近一個世紀前，本書強調瞭其在當前去中介化趨勢和新的金融産品創新背景下的持續重要性。它依然是美國公司債務融資中，確保發行人與投資者之間信任橋梁不被輕易摧毀的法律屏障。本書旨在為法律專業人士、公司財務人員、閤規官以及金融學者提供一個全麵、深入且具有實務指導意義的參考工具。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計相當復古，深色的封皮配以燙金的標題，散發齣一種厚重而權威的氣息，讓人一眼就覺得它蘊含著深刻的法律智慧。光是看著這本書，就仿佛能感受到那個年代的莊重與嚴謹，讓人對接下來的閱讀充滿瞭期待。我相信，翻開書頁，定能領略到美國信托法在那個關鍵曆史時期是如何奠定其基石的。1939年，那是一個世界風雲變幻的年代，美國的金融市場也經曆著重要的變革，這部法典的誕生，必然凝聚瞭當時頂尖的法律思想和對市場運作的深刻洞察。我會仔細研讀其中的條文，嘗試理解其立法背景，以及它如何在當時的經濟環境下發揮作用，為後來的金融監管體係打下基礎。這本書的價值，不僅僅在於其法律文本本身，更在於它所承載的曆史印記和時代精神。對於任何對美國金融法律史、特彆是信托與證券監管早期發展感興趣的讀者來說，這無疑是一份不可多得的寶藏。我迫不及待地想深入其中，去探索那些晦澀的法律條文背後，所隱藏著的關於權力、責任與信任的復雜博弈。

評分☆☆☆☆☆

不得不說，在浩如煙海的法律文獻中，一本專門聚焦於1939年美國《信托契約法》及其相關SEC規章的著作，本身就帶有某種獨特的學術價值。我之所以會被吸引，是因為這不僅僅是一部冰冷的法律條文匯編，而是能夠幫助我們理解特定曆史時期下，美國是如何構建其信托與證券監管體係的。這就像是解剖學，通過對骨骼和肌肉的細緻描摹，來理解整個身體的運作機製。我希望能在這本書中，找到關於信托契約在那個年代如何被界定、如何被執行的詳細闡釋，以及SEC在其中扮演的角色——是製定者、是監督者，還是糾紛的調解者？這些細節的理解，對於深入剖析美國資本市場的發展曆程，以及理解法律如何塑造市場行為，具有不可估量的意義。我計劃將這本書作為研究的起點，深入挖掘其曆史背景，探究當時的社會經濟環境對法律製定的影響，以及這些法律在隨後的幾十年裏如何演變和被修正，最終形成瞭我們今天所熟知的金融法律體係。

評分☆☆☆☆☆

一本關於1939年美國《信托契約法》及其相關證券交易委員會規則與規章的書籍，聽起來便是一部關於金融法律基石的經典之作。我之所以對其産生濃厚興趣，是因為我一直認為，理解一個行業的現代形態，必須迴溯其曆史淵源。而1939年，這個時期正值美國金融市場經曆重大調整和重塑的關鍵階段。這本書，則提供瞭一個絕佳的窗口，讓我們得以一窺當時信托契約是如何被法律規範，以及SEC是如何通過其早期規章來監督和管理證券市場的。我非常好奇，在那個年代，法律是如何界定信托契約的本質、目的和各方責任的？SEC又是如何扮演其作為監管者的角色，以確保市場的公平、有序和透明？這些問題的解答，不僅有助於我理解特定法律條文的意義，更能幫助我把握金融法律體係是如何隨著時代發展而演變的。我相信，閱讀此書，就如同在探索一條曆史長河，從中汲取智慧，理解金融監管的邏輯起點和發展脈絡。

評分☆☆☆☆☆

這本書的名字本身就充滿瞭曆史的厚重感，仿佛能夠帶領讀者迴到那個充滿變革的年代。1939年，一個標誌性的年份，緊隨大蕭條之後，美國正積極重塑其金融秩序。《信托契約法》與證券交易委員會的規則相結閤，這無疑是在探討如何通過法律手段來規範復雜金融交易，保護公眾投資者的利益。我對此書的期待，在於能夠深入瞭解當時法律製定者們是如何思考和設計這些規則的。他們是如何平衡創新與風險，如何界定發行人與投資者的權利義務，又如何賦予監管機構有效的工具？這些問題的答案，我相信都蘊含在這本書的字裏行間。對於像我這樣對金融曆史和法律演變感興趣的人來說，這本著作就像是一份珍貴的曆史檔案，它記錄瞭美國金融監管體係早期發展的關鍵節點，為我們理解當下金融市場的運行邏輯提供瞭重要的曆史參照。我希望通過閱讀此書，能夠更清晰地勾勒齣那個時期信托契約的法律圖景，以及SEC在此框架內的具體運作模式。

評分☆☆☆☆☆

這本書的齣現，對我而言，更像是一次穿越時空的對話。它不僅僅是一部法律文本，更是一扇窗，讓我們得以窺探1930年代末期美國金融世界的脈絡。我想，其中關於信托契約的細緻規定，必定對理解那個時期企業融資、投資組閤管理以及股東權益保護等方麵有著至關重要的意義。尤其是在證券交易委員會（SEC）這一重要監管機構早期規則的映襯下，這本書所展現的法律框架，無疑是理解現代金融監管體係起源的關鍵。我設想著，在那個時代的監管真空或初期探索階段，如何製定齣既能保護投資者又能促進市場發展的規則，將是多麼具有挑戰性的一項工作。這本書提供的，或許正是這種挑戰的迴響，是先驅者們在摸索中留下的寶貴經驗。我期待著從中學習如何分析法律條文的邏輯，理解法律在經濟活動中的引導和約束作用，以及監管機構在維護市場秩序中的角色演變。這對於我理解當前金融市場的復雜性，以及思考未來可能的監管方嚮，都將極具啓發。