企業並購解決之道：70個實務要點深度釋解 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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田寶法 著

圖書標籤:

• 企業並購
• 並購實務
• 交易結構
• 盡職調查
• 估值
• 重組
• 法律
• 財務
• 談判
• 風險控製

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511880789

版次：1

商品編碼：11797454

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2015-09-01

用紙：輕型紙

頁數：565

字數：712000

編輯推薦

★決策策劃,實務操作,流程控製
★70個典型案例，50多個圖錶，最實用的企業並購全流程指引。

內容簡介

這是一本真正貼近企業並購實戰的書，作者從豐富的實操經驗齣發，深入剖析瞭企業並購的各個核心環節，全麵展示瞭企業並購的實操要點。
這是一本反映瞭我國企業並購全新變化和發展趨勢的書，作者剔除瞭陳舊過時的法律法規，並盡量避免迂於以往的成見，反映瞭我國企業並購法律法規和實踐方麵的全新發展情況。
這也是一本案例詳實，生動而又不乏深度的以指導實務操作為主旨的書，作者精心挑選瞭70個典型案例，並將一些經典案例貫穿在瞭企業並購實務操作的全過程中進行講解，同時還運用瞭50多個圖錶，全方位呈現齣瞭企業並購實務操作的要點所在。

作者簡介

田寶法，山東沂南人，中山大學法學碩士。曾先後就職於大型央企，政府部門及大型綜閤金融集團。實際參與瞭大型央企分立，國有大中型企業主輔分離、輔業改製，國有企業改製海外上市工作，承擔瞭多項深圳市國土基金重要課題研究工作，跟蹤研究瞭大型綜閤金融集團實施的各項重大企業並購活動。有著豐富的企業並購實務操作經驗，並積纍瞭企業並購專業方嚮的豐富素材與指導案例。在全國中文核心期刊《社會科學研究》等刊物發錶專業論文多篇，撰寫的上市公司並購重組方嚮的評論文章，被各大財經媒體廣泛轉載。

目錄

第一章企業並購交易結構的設計
第一節企業並購的組織結構設計實務操作要點
一、企業的組織製度
核心要點1：利用有限閤夥企業達成並購目的
核心要點2：如何在集團組織架構中選擇並購實施主體
核心要點3：企業內部組織管控關係對企業並購組織結構的影響
二、特殊目的要求
核心要點4：巧妙利用特殊目的公司實現杠杆收購
核心要點5：在目標公司所在地設立公司實施並購，以滿足地方國資要求等多重目的
核心要點6：利用信托關係代持，達到隱含實際控製地位的目的
核心要點7：利用委托書實施並購
三、風險管控需要
核心要點8：利用多層次組織結構實施企業並購以達到隔絕風險的目的
核心要點9：考慮目標企業所在區域的市場環境，選擇當地較有實力的投資者，共同實施企業並購
第二節企業並購交易路徑的實務操作要點
一、協議並購
二、要約並購
三、競價並購
四、財務重組並購
核心要點10：以承擔債務的方式實現瞭股權的無償轉讓
核心要點11：用置換齣來的上市公司資産作為收購的支付對價而實現的資産置換式並購
核心要點12：利用托管解決通過並購重組方式最終解決同業競爭問題之前的過渡期安排問題
核心要點13：先進行托管，在各種潛在風險充分暴露或消滅後，再正式實施並購
第三節企業並購交易對價及支付安排的實務操作要點
一、企業並購的價值評估實務操作要點
核心要點14：並購方與被並購企業的股東簽署的對賭協議法律效力問題
二、確立企業並購交易價格的實務操作要點
核心要點15：先確立定價基準，再簽署並購協議
核心要點16：在基準價未能明確的情況下，先簽署並購協議
核心要點17：在並購協議中明確並購交易對價的調整機製
三、企業並購的支付手段
核心要點18：權證用於並購對價支付引發的法律風險形態問題
四、企業並購交易對價支付的節點安排
第四節企業並購交易模式選擇的實務操作要點
一、資産收購、股權收購與企業閤並的操作方式
核心要點19：在履行完畢內部決策、債權人公告及外部審批手續後，無須履行資産評估程序，直接按照淨資産的賬麵價值進行閤並
核心要點20：各股東在閤並後公司所占的權益，應該按照各股東經評估的實際權益在存續公司中經評估的總權益中的占比來確立
核心要點21：所謂子公司吸收閤並母公司的操作，實際上是將母公司進行清算後，母公司持有的子公司股權被母公司的股東依法繼承
二、交易模式的選擇
第二章資産收購實務操作要點解析
第一節目標企業的資産狀況
一、瞭解目標企業的資産構成情況，避免讓非主營資産進入收購清單
二、瞭解收購資産的權屬狀態，莫讓問題資産進入收購清單
第二節目標企業核心資産的法律盡職調查要點
一、土地資源及其使用權
二、建築物（廠房及各專業方嚮的工程實體）
三、礦産資源
核心要點22：礦業權轉讓過程中，手續不完善而引發的重大並購風險
四、知識産權
核心要點23：關聯企業轉讓知識産權或互占知識産權引發的風險
五、機器設備、運輸設備
核心要點24：忽視瞭機器設備的軟件問題，導緻資産收購發生重大風險
六、存貨
第三節資産收購範圍的確定
一、關於目標企業的債務
二、關於目標企業的勞動關係
三、關於目標企業的固定資産與無形資産
四、關於目標企業的流動資産及其他資産
第四節資産收購交易對價的確立及支付形式
一、資産收購的資産評估實務操作要點
二、資産收購的交易對價確立實務操作要點
核心要點25：以評估值為基礎，結閤專項審計結果和評估增減值所引起的摺舊及其他變化，確定最終收購價格
三、資産收購的支付形式
第五節資産收購決策、審批程序與資産收購的生效條件
一、資産收購的內部決策程序
核心要點26：在按照內部程序進行錶決的同時，還特彆注意到瞭錶決的時效性及錶決內容發生變化後的處理方式
二、資産收購的外部審批程序
三、資産收購的生效條件
目錄
第六節目標資産的交割與營業接管
一、目標資産的交割
核心要點27：資産收購中的或有債務防範問題
二、資産收購中的業務交割與營業接管
第七節資産齣資實現的資産收購
一、公司名稱預先核準申請
二、公司注冊資本的注入
三、公司注冊登記
四、公司的成立、稅務登記、納稅申報及企業報告
五、公司設立備案登記
第八節資産收購的中小股東及債權人利益保護
一、資産收購的中小股東的利益保護
二、資産收購的債權人利益保護
核心要點28：被收購企業以其優質財産與收購方組建新公司，新設公司應當在所接收的財産範圍內與原企業共同承擔連帶責任
核心要點29：收購方以承擔債務方式進行對價支付的，應該平等地對待目標企業的債權人
第九節資産收購的稅收問題
一、以資産齣資設立企業形式實現的資産收購納稅問題
二、資産轉讓實現的資産收購納稅問題
第三章股權收購實務操作要點解析
第一節目標企業的股權狀況與法律盡職調查要點
一、考察目標企業的股權狀況，以明確股權的可交易性
二、股權收購的法律盡職調查要點
第二節股權收購交易形式的實務操作要點
一、股權收購的交易手段及支付方式
二、有限責任公司的股權轉移生效條件及程序
核心要點30：股東優先購買權與收購方善意受讓存在衝突問題
三、股份有限公司股權收購的股權轉移生效條件及程序
第三節股權收購的價格確認與股東藉款的處理
一、股權收購的價格確認
二、股東藉款的處理
第四節股權收購的或有債務處理
一、或有債務的責任承擔
核心要點31：目標企業的核心資産存在重大安全隱患而未如實披露問題
二、或有債務風險的防範
第五節股權收購的決策、審批與産權交割
一、股權收購的決策、審批與股權收購交易協議的生效
二、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
核心要點32：交割日與審計日的安排問題
三、標的股權交割的安排
第六節股權收購的企業接收
一、對目標公司董事會的安排
二、對目標企業高級管理人員的安排
核心要點33：中國平安吸取前期教訓，對目標企業采取循序漸進的方式進行內部整閤
三、對普通管理人員及基層員工的安排
第七節股權收購的稅務問題
一、關於股權收購的企業所得稅問題
二、關於股權收購的增值稅及土地增值稅問題
三、關於股權收購的個人所得稅、營業稅、契稅及印花稅問題
第四章企業閤並實務操作要點解析
第一節換股實現的企業閤並實務操作要點
一、換股對象的確立
二、換股價格及換股比例的確定
核心要點34：換股比例引發的風險形態
三、換股的操作方式
核心要點35：麵嚮換股股東增發或發行股份進行換股吸收閤並
核心要點36：采用首次公開發行A股的同時進行換股吸收閤並
核心要點37：委托購買股份進行換股吸收閤並
第二節現金方式實現的企業閤並實務操作要點
一、先實施股權收購，後啓動企業閤並程序
二、直接進行現金閤並操作
三、實務操作中股權收購與現金閤並的關係
第三節異議股東退齣請求權與現金選擇權實務操作要點
一、異議股東退齣請求權
二、現金選擇權
三、特殊情形下的股權處理
核心要點38：為瞭防止少數股東利用企業閤並操作程序上的瑕疵，阻礙企業閤並的實施，必須明確特定情形下的股權處理原則
第四節股東權益閤並完成後的注冊資本金計算
一、不得高於閤並前各公司的注冊資本之和、實收資本之和
核心要點39：企業閤並後，其注冊資本金不得高於閤並前各公司的注冊資本之和、實收資本之和，但可以減少注冊資本金，減少部分計入資本公積賬戶
二、閤並各方之間存在投資關係情況下的計算標準
核心要點40：閤並各方之間存在投資關係情況下，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數額
第五節企業閤並的決策、審批程序與企業閤並生效
一、關於企業閤並的內部決策程序
核心要點41：延長董事任期的閤法性問題
核心要點42：深發展作為平安銀行的控股股東是否應該在平安銀行的股東大會就閤並議案的錶決采取迴避
二、關於企業閤並的外部審批程序
核心要點43：經多輪收購活動完成並購的經營者集中申報問題
核心要點44：對於國有企業的企業閤並，外部行政審批不僅要遵照《國有資産管理法》的規定，還必須遵守地方政府的具體審批規範
三、企業閤並的生效日、股權登記日、完成日
第六節企業閤並的資産交割形式
一、閤並基準日、交割日與過渡期安排
二、企業閤並的資産交割法律屬性及形式
核心要點45：被閤並企業在交割前設立用於接收被閤並企業的資産、債務、業務與人員的平颱
核心要點46：由閤並企業設立全資子公司對被閤並企業的資産進行接收
第七節被閤並企業的債權債務交割
一、對債權人的利益保護製度
二、被閤並企業的債務類型及相應的處置方式
核心要點47：企業作為債券發行人，應當按照銀行間市場票據發行規則或公司債券發行規則，召開債權人會議，以獲得債權人關於債務處理方案的意見
三、被閤並企業的債權債務進行交割的操作形式
四、債權債務交割完成後的隨附法律關係轉移問題
第八節被閤並企業的資産及業務交割
一、股權類資産的交割
二、房産、設備類等固定資産的交割
三、無形資産的交割
四、貨幣等流動資産的交付
五、業務方麵的交割
六、交割資産設置抵押情況的處理
第九節被閤並企業人員的交割
一、關於董事、監事、高級管理人員的關係交割
二、關於一般管理人員及普通員工的關係交割
第十節企業閤並的稅收問題
一、關於企業閤並的企業所得稅問題
二、企業閤並的土地增值稅、增值稅、營業稅、契稅及印花稅
第五章上市公司及新三闆市場掛牌公司的企業並購
第一節上市公司並購的類型劃分及法律法規的適用
一、上市公司的重大資産重組行為的內涵及其法律適用
二、針對上市公司的股權收購行為及其法律適用
第二節上市公司的重大資産重組
一、重大重組行為的認定標準及錶現形式
二、重大重組行為的內部議事程序、外部審批及報告程序
三、重大重組行為涉及的交易對價確立機製
核心要點48：上市公司利潤補償機製的考核指標不限於利潤增長率單一指標，還可以約定其他指標
核心要點49：用股權方式進行利潤補償時的計算標準問題
核心要點50：利潤補償的期限可以定在法定的最低標準下，根據實際交易需要進行延長
四、重大資産重組行為涉及的股權對價支付及操作程序
核心要點51：證監會對募集配套資金用於補充流動資金，持有較為謹慎的態度，為瞭確保審核通過，必須慎重選擇
五、上市公司重大重組行為的投資者保護機製
核心要點52：在滿足法律法規關於鎖定期基本規範的前提下，可以將鎖定期與交易條件掛鈎，並適當延長
第三節針對上市公司的股權收購
一、上市公司收購的認定標準
核心要點53：因收購上市公司股東的股權導緻間接持有上市公司的權益超過30%，需要啓動要約收購程序
二、協議收購的操作程序
三、要約收購的操作程序
核心要點54：選擇閤理的支付對價方式，滿足特定的目的
核心要點55：要約收購方案無須經過上市公司審議通過，但往往涉及收購方的重大投資行為，需要按照內部議事程序，對收購方案進行內部決策
四、上市公司的收購與反收購
核心要點56：引入第三方力量對抗收購方的收購行為是我國上市公司反收購活動中最常用的方法
核心要點57：利用公司章程的規定實施反收購行為，不能違反強製法
核心要點58：與其他股東形成一緻行動人關係，並最終破釜沉舟，發動部分要約收購的方式取得瞭控製權爭奪的勝利
核心要點59：訴訟在我國企業並購活動中經常被采用，但往往因為效率的問題，在反收購的效果上大打摺扣
核心要點60：長園集團符閤股權高度分散的特點，公司董事會實質為高級管理人員控製，這為公司反製收購方的收購創造瞭非常好的條件
核心要點61：監事會在反收購活動中的作用
第四節新三闆市場掛牌公司的企業並購特彆操作規範
一、公眾公司的基本監管製度
二、新三闆市場掛牌公司的企業並購法律適用
三、新三闆市場掛牌公司的股權收購
四、新三闆市場掛牌公司的重大資産重組
第六章國有企業的企業並購
第一節國有企業並購的法律適用
一、國有企業的基本類型
二、國有企業並購及其所依托的法律體係
第二節國有企業並購的方式選擇
一、政府主導的國有企業並購與並購方主導的國有企業並購
核心要點62：政府主導的國企並購特彆容易受到主管領導的變動及政策的變化影響
核心要點63：針對國企成功實施的企業並購，往往建立在並購方與國有企業形成的長期良好閤作關係基礎之上
二、國有企業並購的交易模式選擇
核心要點64：在信息披露、增資的價格確定及選擇並購方等環節存在瑕疵，引起社會質疑
核心要點65：引入非國有投資主體的程序及定價方式等方麵，呼應瞭市場操作及國企改製的規範
第三節國有企業並購的實務操作規範
一、國企改製的方案製訂與方案審批
二、國企改製方案的實施
三、國有産權的交易程序
第四節對債權人、職工的利益保護及管理層權利限製
一、債權人利益保護
二、職工權益保護
三、管理層權利的限製
第七章外資投資主體實施的企業並購
第一節外資投資主體的身份認定及市場準入審批
一、外資投資主體的認定
二、市場準入及市場監管
第二節外資投資主體在我國境內投資並購的組織結構
一、市場布局
二、商業模式組織
核心要點66：商業模式對外國投資主體的投資組織架構的影響
三、稅收因素
四、資本運作
核心要點67：先設立中外閤資企業，再由閤資企業實施資産收購
核心要點68：利用離岸公司，將交易安排在境外，滿足交易條件
第三節外資投資主體在我國實施的企業並購
一、外資投資主體企業並購的法律適用問題
二、並購後企業性質的認定
三、外資投資主體資産收購與股權收購的行政審批及工商登記
四、外資投資主體資産收購與股權收購的對價支付及外匯登記
五、外資投資主體實施的企業閤並特彆操作規範
第四節外資投資主體對國有企業及上市公司的並購
一、外資投資主體對國有企業並購的特殊操作規範
二、外資投資主體對上市公司並購的特殊操作規範
第五節特殊目的公司返程並購
一、特殊目的公司返程並購産生的背景
二、特殊目的公司返程並購的構成要件
核心要點69：《關於外國投資者並購境內企業的規定》所指的特殊目的公司有兩個關鍵性構成要件，其中之一就是在中國境內公司或中國國籍的自然人控製下
核心要點70：特殊目的公司的設立必須以滿足境外上市為目的，並且其收購境內公司是通過換股的方式進行的
三、特殊目的公司返程並購的製度規範
四、特殊目的公司返程並購的實務操作
附錄一
附錄二

前言/序言

前言


本書的寫作最初始於個人參與企業並購實務操作的一些認識。2002年參加工作的時候，正值中國電信體製的重大改革，在中國電信山東分公司工作期間，先後參與瞭中國電信南北分拆（中國電信山東分公司被分拆入中國網通），國有大中型企業實施主輔分離、輔業改製（中國網通山東分公司剝離輔業資産成立瞭山東魯通集團）。2003年，在中國網通集團境外上市期間（2004年11月，中國網通在紐約、香港上市），個人被抽調至清産核資工作小組，配閤外部資産評估公司及會計師事務所進行資産清查及産權界定工作，這段工作經曆讓個人對企業並購的復雜性及專業性有瞭深刻的認識。自中山大學法學院畢業以後，個人在深圳從事國土基金課題研究工作時，特彆關注瞭我國投融資市場的發展情況，並利用工作便利條件收集瞭大量的企業並購重組資料。2009年個人進入中國平安係統工作時，中國平安正著手並購深發展，自2009年6月12日中國平安與NEWBRIDGE簽署《股份購買協議》，直到2012年6月13日原平安銀行收到深圳市市場監督管理局齣具的《企業注銷通知書》，整個並購過程跨越瞭3個年度，在與中國平安不同業務模塊的各位同仁相互交流與探討的過程中受益頗多，也逐漸對影響企業並購的各個重大要素有瞭全新的認識。也就是在這時，我開始瞭本書的寫作，而中國平安收購深發展的這個案例，也在本書中被作為瞭一個重點觀察和分析的案例範本，為瞭便於大傢理解這個案例的具體實施情況，我也通過附錄的形式將中國平安並購深發展的整個操作過程列在瞭本書裏。這期間也見證瞭中國平安係統下的平安信托並購上海傢化所引發的管理層與股東層的激烈衝突，這使我認識到，企業並購即使做到瞭規範操作，如果各方的利益無法達到一緻，依然會引發重大的並購風險。這就是企業並購的復雜性與深刻性所在，需要我們按照規範進行並購操作，同樣需要我們統籌兼顧，係統考慮企業並購的各個核心要素，很好地平衡各方利益。
本書自2011年10月開始構思，直到2012年2月纔正式動筆，終於在2014年11月12日完稿，整整經曆瞭三個年頭。在這寫作的三年間，我國企業並購製度發生瞭重大調整。十八屆三中全會以來，我國的《公司法》進行瞭重大修訂，與之配套的公司登記法規做瞭大的修訂；國有企業改革提齣瞭混閤所有製的新路徑；上市公司的重大重組及收購製度進行瞭重大修訂，新三闆掛牌公司的企業並購製度也逐步建立；對外資投資主體直接投資及返程並購等行為産生重大影響的外匯管理製度也進行瞭重大修訂。為瞭促進企業的並購重組，國務院、發改委等部門也紛紛齣颱瞭一係列文件。這些重大製度的修訂及政策的新風嚮都預示著我國企業並購已經發展到瞭一個新的階段，這同時也需要我們結閤我國企業並購的實踐，對我國企業並購製度進行重新梳理，以形成更加係統的知識體係，從而能夠更好地服務於企業並購的實務操作。本書在寫作的過程中，認真梳理瞭我國企業並購製度，剔除瞭陳舊過時的製度，並盡量避免迂於以往的經驗和成見，反映瞭這些最新的發展情況，根據個人的理解進行瞭認真總結和梳理，力求能夠使本書反映企業並購最新的製度變化。
目前很多關於企業並購方嚮的實務類書籍並沒有嚴格按照企業並購的知識構成體係及實務操作要點進行編寫，而是融閤瞭公司設立、企業破産重整、企業債務重組、企業分立及企業清算等內容。本書對企業並購的知識體係進行瞭嚴謹的歸納與總結。
企業並購涉及的知識非常龐雜，企業並購實務操作的環節和程序也異常復雜，這個過程充滿瞭大股東與小股東、公司權力層與高級管理人員、目標企業與債權人、目標企業與企業基層管理人員及普通員工的多方利益博弈。要全麵掌握企業並購的實務操作，需要在充分理解企業並購交易的各個構成要素的基礎上，對實現企業並購的資産收購、股權收購、企業閤並的具體實務操作要點進行細緻拆分，並逐一展開分析。另外，特殊投資主體的企業並購活動，需要遵循特彆的操作規範，在理解瞭企業並購的基本操作規範的基礎上，還必須對這些特殊投資主體的企業並購活動的特彆操作規範展開分析。為瞭更好地實現對企業並購實務操作要點的分析，本書在對企業並購實務操作要點進行分析時，精心挑選瞭70個經典案例，為瞭避免當前很多實務類書籍引用案例存在斷章取義的問題，本書將一些非常具有案例研究價值的案例（如中國平安並購深發展）貫穿在寫作過程中。為瞭幫助大傢更直觀地理解本書所分析的各個實務操作環節，本書在提齣論點和得齣結論的同時，都以“典型案例”、“要點解析”的方式作瞭進一步的講解。本書還使用瞭50多個圖錶，對一些關鍵的實務操作環節進行瞭總結、歸納和釋義。
本書的寫作傾注瞭個人極大的熱情，也耗費瞭很大的個人精力，在寫作過程中也得到瞭不同領域的專業人士的指點，中國平安各位同仁不厭其煩地與我探討問題並解答我的疑惑，律所朋友毫不吝嗇的資料分享，各位師長給予的誠懇建議和鼓勵，以及傢人的無私關懷與支持，最終幫助我完成瞭這本書稿的撰寫工作。在這裏特彆錶達自己最誠摯的謝意，你們的慷慨和無私幫助，是我個人不斷進步的基石和原動力，有瞭你們纔有瞭這本書的最終完稿。本書寫作過程中，翻閱瞭大量各位業界同仁撰寫的論著、論文及網絡文章，本書的一些觀點就是在藉鑒這些文章的基礎上形成的，本書通過注釋的方式作瞭說明，這裏特彆對給予本書寫作以思路啓迪的文章、論著的作者錶示深深地感謝，如果因本人疏漏未能注明的藉鑒引用部分，也期待能夠給予指齣。本書所引用的具體案例，對於依據法律法規進行公開披露的案例，這裏沒有做特彆的注明；對於通過新聞媒體報道的案例，本書也特彆做瞭注明；還有一些案例，尚未公開，基於保密的需要，本書都以化名的方式隱去瞭該企業的具體名稱，對案例來源也未作特彆說明。企業並購知識體係龐雜，涉及多個學科的知識體係，因個人知識儲備方麵的局限性，以及個人能力的限製，無法對企業並購的每個環節都做到準確全麵，期待著能夠通過本書與業界各位專業人士進行交流，並誠懇地期待業界各位專業人士對本書的錯漏給予指正和修訂。最後也期待著能夠通過本書幫助那些關注企業並購製度及從事企業並購實務操作的人士，更好地理解我國企業並購的製度，實現企業並購實務操作的規範性運作，從而以此推動我國企業並購製度的建設與發展。

前言


最後，為瞭方便大傢閱讀，對實務操作中容易被混淆和濫用的詞語，這裏做瞭必要的整理和說明，列在下麵，供大傢閱讀時參照：
企業：企業是從事生産經營或提供具體服務的經濟單位實體，按照我國的法律製度，分為法人企業與非法人企業。非法人企業根據組織形式的不同，分為個人獨資企業和閤夥企業。法人企業根據組織形式的不同，又區彆為公司型法人企業與非公司型法人企業。公司型法人企業是依據我國公司法設立的法人型企業。非公司型法人企業是具備有限責任形態，但是不是依據公司法設立，且其內部治理結構也不符閤公司法律規定的企業，非公司型法人企業是我國特定曆史發展階段的産物，現在市場上已經非常少見這種形式的企業。在股權收購交易模式下，被收購企業是指公司型法人企業；在資産收購模式下，被收購企業是指公司型法人企業與非公司型法人企業；在企業閤並交易模式下，吸並企業、新設企業和被閤並企業是指公司型法人企業。
並購方：本書所指的並購方，在股權收購、資産收購交易模式下，是指收購方或收購企業；在企業閤並交易模式下，是指閤並企業。為瞭闡述方便，本書在一些章節並沒有區彆具體的交易模式，而是用並購方或並購企業統指上述的收購方、收購企業或閤並企業。
目標企業：本書所指的目標企業，在股權收購、資産收購交易模式下，是指被收購企業；在企業閤並交易模式下，是指被閤並企業。為瞭闡述方便，本書有時會使用目標企業，有時會直接稱為被收購企業或被閤並企業。
一緻行動人：狹義上是指在上市公司收購過程中，聯閤起來收購一個目標公司股權並就收購事項達成協議的兩個或兩個以上的人，也就是聯閤收購（Consortium Offer）人；廣義上不僅包括聯閤收購人，還包括在證券交易和股東投票權行使過程中采取共同行動的人。
資産、財産、産權：資産是個經濟學、會計學範疇的概念，而不是法學範疇的概念，我國現行的重要法律法規都沒有對資産的概念作齣明確的定義。本書關於資産收購範疇的資産特指被收購企業財務會計報錶上所反映齣來的企業資産。本書關於資産評估範疇的資産特指一切可以為企業帶來未來價值的資源，包括流動資産與非流動資産兩類。
在我國國有資産管理製度裏，資産具有特定的所指，一些針對企業國有資産管理的部門規章及規範性文件都注意區彆瞭資産、財産及産權三者之間的關係，資産特指政府齣資人基於齣資行為對目標企業所産生的權益（也就是股東權益或者股權），財産特指國有企業自有的法人財産，而産權特指法律範疇的所有權，往往涵蓋瞭資産和財産的雙重內涵，但一般指股東權益。本書資産收購所指的資産，特指目標企業在財務報錶中所齣現的資産，也就是包括瞭目標企業的固定資産，無形資産，流動資産、負債、長期股權投資，其他未列入流動資産範疇的持有至到期投資、可供齣售金融資産，長期應收款，投資性房地産、工程物資、在建工程，生物類資産等，其對應的産權製度類型就是企業的物權、知識産權、債權債務及股權。而本書在國有企業一章所引用的資産則特指國有企業法律法規及規範性文件中特指的資産含義。
股東會議：本書所指的股東會議用於統稱有限公司的股東會及股份有限公司的股東大會。基於闡述的方便性，本書有時會用股東大會或股東會進行錶述，其具體對應的就是股份有限公司與有限責任公司。
股權：本書所指的股權用於統稱股份有限公司股東持有的股份或股票，有限責任公司股東持有的股權。為瞭闡述的方便，本書有時會使用股份或股票，其對應的就是股份有限公司。
定嚮增資或增發股份：本書所指的定嚮增資或增發股份用於統稱股份有限公司通過嚮特定對象發行股份的形式增加公司注冊資本金，有限責任公司嚮特定對象增加注冊資本金。基於錶述上的簡便性，在個彆章節本書會用“定嚮增資擴股”或“定嚮增資”統指股份有限公司通過嚮特定對象發行股份的形式增加公司注冊資本金，有限責任公司嚮特定對象增加注冊資本金。
控股公司：本書所指的控股公司是指持股比例超過50%或通過其他協議安排等實質控製下的子公司，也包括全資子公司。
特殊目的公司：特殊目的公司主要是指為瞭達成特定目的而設立的公司，特殊目的公司並不直接從事生産經營活動，其存在的目的是達成並購活動所要實現的特定效果。特殊目的公司在我國外資投資主體實施的企業並購活動中具有特定的含義，其特指“中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控製的境外公司”。本書並沒有特彆區彆上述兩個層麵的特殊目的公司，而是統一稱為“特殊目的公司”。
新三闆市場掛牌公司：特指在全國中小企業股份轉讓係統掛牌轉讓的非上市公眾公司。非上市公眾公司是指股票公開轉讓，定嚮發行及非公開轉讓導緻股東超過200人（包括自然人和法人）的非上市股份有限公司。本書將“新三闆市場掛牌公司”統稱為“非上市公眾公司”，簡稱為公眾公司。
國有企業：具有廣義和狹義之分，廣義的國有企業強調的是企業中含有國有資本，隻要是企業包含瞭國有經濟成分就可以稱為國有企業，包括國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。狹義的國有企業就是指《企業國有資産法》所明確的國有獨資企業，也就是由國傢齣資，依據《企業法人登記管理條例》登記程序而注冊設立的企業。本書如果沒有特彆強調國有企業的內涵，則是指廣義上的國有企業，也就是強調的是企業裏的國有經濟成分。
外資投資主體：外資投資主體是指外國投資主體及其在我國境內（不包括香港、澳門及颱灣地區）設立的中外閤資、中外閤作及外資企業。外國投資主體包括外國自然人、外國法人和外國非法人企業（簡稱為外國企業）。這裏需要特彆指齣的是，在我國的部門規章及規範文件層麵，對於中外閤資、中外閤作及外資企業，商務部、外匯管理局的規章及規範文件中用外商投資企業統稱“中外閤資、中外閤作及外資企業”（包括外商投資股份有限公司、外商投資舉辦的投資性公司，下同），用外商獨資企業特指外資企業。鑒於我國《外資企業法》、《中外閤資經營企業法》、《中外閤作經營企業法》及其實施細則都沒有用“外商”這樣的稱謂，本書這裏統一用外資投資企業統指“中外閤資、中外閤作及外資企業”，簡稱“三資企業”，用外資企業特指商務部、外匯管理局的規章及規範文件中的“外商獨資企業”。
基於敘述的便利性，在特定的語境下，本書外資投資主體特指外國投資者或中外閤資、中外閤作及外資企業。

穿越迷霧：企業戰略轉型與組織重塑的實操藍圖 一本關於現代企業在復雜多變的市場環境中，如何進行深度自我革新，實現可持續增長的實戰指南。 在當今經濟全球化與數字化浪潮交織的背景下，企業麵臨的挑戰不再是簡單的市場競爭，而是結構性的、顛覆性的變革。傳統的增長模式日益乏力，組織僵化成為拖纍前行的重負。本書聚焦於企業戰略的重塑、運營效率的革新以及麵嚮未來的組織能力構建，旨在為決策者提供一套清晰、可操作的轉型框架與工具箱。 第一部分：戰略重構——洞察趨勢，錨定未來方嚮 本部分深入剖析瞭宏觀經濟、技術迭代（如人工智能、生物科技、新能源等）對傳統産業帶來的衝擊與機遇。我們不探討企業如何通過兼並收購來外延式擴張，而是著眼於內生性的戰略突圍。 1. 價值鏈的再定義與重塑： 企業如何識彆其核心競爭力在未來價值網絡中的位置？我們詳細闡述瞭“去中心化”與“平颱化”兩種核心戰略路徑的選擇標準。這包括對現有業務組閤進行“冷酷的”審視，識彆並剝離低附加值環節，將資源集中投入到具有長期壁壘的“護城河”構建上。 2. 市場進入與細分策略的精細化： 麵對市場碎片化趨勢，精準的用戶畫像與需求預測至關重要。本書提供瞭基於行為經濟學和大數據分析的客戶細分模型（非傳統的人口統計學劃分），指導企業構建“超個性化”的産品與服務矩陣。特彆強調瞭“藍海戰略”的迭代應用，即如何在現有競爭中找到新的價值麯綫，避免同質化競爭的泥潭。 3. 適應性戰略規劃（Adaptive Planning）： 摒棄僵化的五年規劃，引入基於情景分析（Scenario Planning）的敏捷戰略製定流程。我們展示瞭如何建立動態的戰略監控係統，實時評估外部環境變化對戰略假設的影響，並提供快速調整資源配置的決策流程圖。這要求管理者具備對不確定性的容忍度，並建立快速試錯的機製。 第二部分：運營卓越——精益驅動與數字化賦能 戰略的實現依賴於高效、靈活的運營體係。本部分重點關注如何通過流程優化與技術集成，實現成本結構的優化和響應速度的提升。 1. 全麵流程再造（BPR）與精益思想的深度融閤： 超越基礎的精益六西格瑪（Lean Six Sigma）工具應用，本書探討瞭如何將精益理念融入到研發、供應鏈乃至客戶服務全流程。核心在於消除“隱藏的浪費”——特彆是決策流程中的信息傳遞延遲和多重審批導緻的“管理浪費”。我們提供瞭流程地圖繪製與瓶頸分析的進階方法。 2. 數字化轉型的核心挑戰與落地： 本章批判性地審視瞭許多企業在數字化轉型中“重技術輕業務”的誤區。核心在於將數字化能力視為提升業務價值的工具，而非孤立的技術項目。詳細介紹瞭企業數據治理（Data Governance）的建立框架，確保數據資産的準確性、一緻性和安全性。重點介紹瞭如何利用物聯網（IoT）和雲計算能力，實現供應鏈的透明化與柔性化。 3. 成本控製的新範式——基於價值的成本管理（VBM）： 不再僅僅關注降低采購價格，而是聚焦於提升每一筆開支所能帶來的客戶價值增量。探討瞭如何將成本管理與創新投入掛鈎，確保資源投入到能夠産生長期競爭優勢的領域。 第三部分：組織重塑——激發潛能，構建學習型生態 組織是戰略落地的基石。成功的轉型無一不伴隨著深刻的組織變革。本書聚焦於打破傳統科層製的壁壘，構建適應未來需求的組織形態。 1. 從科層製到敏捷團隊（Agile Organization）： 詳細闡述瞭如何從小規模、跨職能的“戰隊”（Squads）開始，逐步構建起支持快速迭代和決策的組織單元。這要求對傳統的匯報關係和績效考核體係進行根本性調整，轉嚮以項目成果和價值交付為核心的激勵機製。 2. 人纔策略的戰略轉移： 在技術人纔極度稀缺的背景下，企業如何吸引、培養和保留關鍵人纔？本部分提齣瞭“內部創業者”的培養計劃，鼓勵員工在現有框架內進行創新。同時，探討瞭構建混閤型工作模式（Hybrid Work Model）的領導力要求，以及如何通過賦權（Empowerment）機製，真正將決策權下放至一綫。 3. 企業文化的重塑與變革管理： 變革的最大阻力往往源於文化慣性。本書提供瞭變革管理（Change Management）的係統方法論，著重於如何通過高層示範、透明溝通和快速勝利（Quick Wins）來建立信任，剋服變革過程中的焦慮和抵觸情緒。強調構建一種鼓勵實驗、容忍建設性失敗的創新文化。 第四部分：風險應對與可持續發展 在不確定的時代，風險管理和企業社會責任不再是閤規成本，而是戰略資産。 1. 運營韌性（Operational Resilience）的構建： 如何設計一個能夠在麵對突發性黑天鵝事件（如供應鏈中斷、地緣政治風險）時，仍能維持核心業務連續性的組織？涉及多層次的應急預案、冗餘機製設計以及與關鍵閤作夥伴的協同應急能力。 2. ESG與企業長期價值： 深入探討環境（E）、社會（S）和治理（G）因素如何直接影響企業的融資成本、品牌聲譽和人纔吸引力。提供將ESG指標融入核心運營決策和財務報告的實踐路徑，確保企業的長期價值創造與社會責任相統一。 結語： 本書旨在提供一種麵嚮未來的思維框架，它拒絕提供一勞永逸的公式，而是引導管理者掌握一套結構化的解題工具，幫助企業在沒有並購作為捷徑的情況下，通過內生的戰略調整、運營優化和組織激活，實現高質量、可持續的跨越式發展。這不僅是一本管理讀物，更是一份指引企業穿越周期性迷霧、實現自我超越的行動綱領。

評分☆☆☆☆☆

作為一名對中國經濟發展和社會變遷保持高度關注的觀察者，我一直對企業如何通過並購實現擴張和轉型感到著迷。我常常思考，為什麼有些企業能夠通過並購快速崛起，成為行業巨頭，而另一些企業卻因為並購而陷入睏境，甚至走嚮衰敗？這背後的邏輯是什麼？是戰略的失誤？是執行的偏差？還是對市場判斷的失準？《企業並購解決之道》這本書的書名，讓我覺得它有可能揭示那些不為人知的“秘籍”。我希望這本書能夠不僅僅停留在“是什麼”，更能深入探討“為什麼”和“怎麼做”。比如，在當前中國經濟結構調整的大背景下，哪些行業的並購更具前景？哪些並購模式更容易成功？企業在進行並購決策時，應該如何平衡短期利益和長期發展？如何看待國際國內的雙循環對並購市場的影響？我期待這本書能夠提供一些宏觀的視角，幫助我理解中國企業並購的深層邏輯和未來趨勢，讓我能更好地把握時代的脈搏。

評分☆☆☆☆☆

作為一個剛剛經曆瞭公司上市募資的企業創始人，我對企業並購這個話題有著近乎本能的關注。雖然《企業並購解決之道：70個實務要點深度釋解》這本書我還沒來得及翻開，但光看書名就覺得它直擊要害，直指我當前最迫切需要解決的難題。最近公司正在考慮對外投資，也收到瞭幾份潛在的並購意嚮，但說實話，整個過程我都在摸著石頭過河，每一步都小心翼翼，生怕踩坑。我知道並購不僅僅是資金的轉移，更是一場涉及戰略、法律、財務、人力資源甚至企業文化的復雜博弈。尤其是在中國當前的經濟環境下，政策的變動、市場的波動，都為並購增加瞭不確定性。我特彆希望能在這本書裏找到關於如何識彆真正有價值的並購標的，如何進行準確的盡職調查，如何設計齣既能保護自身利益又能吸引對方的交易結構，以及最關鍵的，如何實現並購後的有效整閤，避免“消化不良”。我希望能從書中汲取經驗，避免走彎路，也希望作者能用接地氣的語言，而非晦澀的理論，來講解這些實操性極強的要點。畢竟，對於我這樣的創業者而言，理論再高深，不如實際操作中的一個有效錦囊。

評分☆☆☆☆☆

我在一傢專注於投資銀行和財務顧問業務的谘詢公司工作，主要負責為客戶提供企業融資、上市以及並購的谘詢服務。我們經常需要為客戶設計並購方案，協助他們進行盡職調查，並參與談判。雖然我們有專業團隊，但說實話，每一次並購都是一次新的挑戰，都需要我們不斷學習和總結。尤其是在麵對一些規模較大、情況復雜的並購項目時，我們時常會感到力不從心。我們希望能夠獲得一些能夠提供更具前瞻性、更係統性指導的資源。我特彆關注《企業並購解決之道》這本書是否能為我們提供一些關於如何處理跨境並購的復雜性，如何在新技術、新商業模式崛起背景下尋找和評估並購標的，以及如何利用金融工具和創新手段來優化並購交易結構。我希望這本書能夠幫助我們提升專業能力，為客戶提供更具價值的谘詢服務，同時也為我們自己在這個快速變化的行業中保持競爭力。

評分☆☆☆☆☆

我是一名在大型企業集團任職多年的資深戰略投資經理，日常工作就是研究市場趨勢，評估投資機會，並參與到企業的對外並購和股權投資項目中。雖然我參與過不少大小項目，也積纍瞭一些經驗，但總覺得對並購的某些環節，尤其是那些“灰色地帶”和“隱藏風險”，還存在著一些模糊的認識。市麵上關於並購的書籍不少，但很多要麼過於理論化，要麼隻關注某個單一維度，比如純粹的財務分析，或者法律條文的羅列。我真正渴求的是一本能夠係統性地梳理並購全流程，並對每一個環節可能齣現的風險和應對策略進行深入剖析的書。我尤其對並購後整閤的難題感到好奇。很多時候，並購的成功與否，關鍵不在於交易本身有多麼完美，而在於後續的整閤是否到位。如何平衡原有團隊的利益，如何將兩傢企業的文化有效融閤，如何實現協同效應，這些都是巨大的挑戰。我希望《企業並購解決之道》這本書能夠提供一些切實可行的框架和方法論，讓我能夠更好地指導團隊，做齣更明智的決策，最終實現並購的價值最大化，而不是成為企業發展的負擔。

評分☆☆☆☆☆

我是一名剛入行的法律顧問，專攻公司法和並購法。最近負責的一個案子涉及到一傢中型科技公司的股權收購，整個過程充滿瞭各種意想不到的挑戰。我發現，雖然我在學校學到瞭很多關於閤同法、公司法以及並購相關的法律框架，但在實際操作中，很多問題遠比書本上復雜。比如，如何識彆閤同中的潛在陷阱，如何在盡職調查中發現隱藏的法律風險，如何處理並購過程中涉及的知識産權糾紛，以及如何在股權協議中設計齣更嚴謹的保護條款。我迫切需要一本能夠將法律理論與實踐相結閤的書籍，能夠通過真實的案例，來解讀那些抽象的法律條文在並購場景下的具體應用。我特彆希望《企業並購解決之道》這本書能夠在這方麵提供一些指導，讓我能夠學習到資深律師是如何處理這些復雜問題的，他們是如何預見風險並提前規避的，以及在談判桌上，如何運用法律的智慧為客戶爭取最大的利益。這本書對我來說，不隻是學習的機會，更是提升專業能力，更好地服務客戶的契機。

評分☆☆☆☆☆

對初入門的律師很有指導意義，還沒有看完，慢慢吸收吧

評分☆☆☆☆☆

挺好的，正品，特彆是物流很快，方便及時使用

評分☆☆☆☆☆

實用的工具書

評分☆☆☆☆☆

不錯

評分☆☆☆☆☆

不是想要的內容，實用性一般

評分☆☆☆☆☆

買迴來還沒有時間看，正版書，物流很快，作為充電之用

評分☆☆☆☆☆

作為一名做事非訴業務的律師，本書對自己很有幫助。通過對少數要點的深度剖析和釋解，從而使讀者對並購業務的全麵理解和掌握。

評分☆☆☆☆☆

附錄2：本書主要參考文獻586

評分☆☆☆☆☆

非常有用的書籍，不是假大空的理論，推薦