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刘毅 著

图书标签:

• 股东权利
• 公司法
• 资本市场
• 证券法
• 公司治理
• 投资者保护
• 权益保护
• 法律研究
• 金融法
• 上市公司

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301266724

版次：1

商品编码：11863352

包装：平装

开本：16开

出版时间：2016-01-01

用纸：轻型纸

页数：312

字数：253000

编辑推荐

　　股东权利是公司架构中*基本的权利类型之一，对股东权利的保护水平代表着一国公司制度整体的发展程度。《股东权利保护研究》从股东权利的基本理念着手，探索股东究竟应当对股东进行哪些权利保护，以及股东正当权利受到侵害时应如何获得救济等，并配以经典案例，指出了司法实践中存在的一些问题，提出了相应的建议，具有较高的理论价值与实践指导意义。

内容简介

　　在司法实践中，经常可以看到各种形式侵害中小股东权利的案例，股东权利的保护涉及股东和其他相关利益主体间的多种法律关系，是一项系统性的工程。本书希望从股东权利的基本理念开始分析，探索股东究竟应当享有何种权利，法律应对股东的哪些权利加以保护，以及股东正当权利受到侵害时应如何获得救济。
　　《股东权利保护研究》共分为十章，*一章介绍了股东权利保护的基本概念和三大原则：平等原则、有限责任原则以及权力制衡原则。第三章到第十章按照新《民事案件案由规定》中"与公司有关的纠纷"部分安排体例，详细阐述了股东知情权诉讼、股东会和董事会决议瑕疵诉讼、损害股东利益责任纠纷、股利分配纠纷、股东请求公司收购股份纠纷、公司解散诉讼、公司清算诉讼、股东代表诉讼所涉问题。笔者在撰写时结合自身法律实务工作，立足法律理论展开分析，提出了司法实践中存在的一些问题和建议。另外，为便于阅者理解，各章节后还附有选自《*高人民法院公报》《人民法院报》或*高院的指导性案例。
　　本书各章节覆盖了我国司法实践中有关股东权利保护几乎所有的案由，*书力图从股东权利的多个维度展开，以法律理论为基础，结合司法实践的具体操作，来阐述股东权利的保护，以期对读者有所裨益。

作者简介

　　刘毅，上海市光大律师事务所合伙人，华东政法大学经济法学硕士，上海市律师协会期货业务专业委员会委员，华东政法大学土地与住宅政策法律研究所研究员，国有资产法研究中心研究员。在国内知名学术期刊发表多篇学术论文，翻译《当代各国物业管理法》。

目录

导言
第一章 股东权利保护概述
第二章 股东权利保护的原则
第三章 股东知情权纠纷
第四章 股东会和董事会决议瑕疵之诉
第五章 损害股东利益责任纠纷
第六章 公司股利分配纠纷
第七章 股东请求公司收购股份纠纷
第八章 公司解散之诉
第九章 公司清算之诉
第十章 股东代表诉讼后记

精彩书摘

　　《股东权利保护研究》：
　　（二）控股股东和其他股东之间的代理关系
　　在论述所有者和管理者之间的代理关系中，笔者提到，现代公司的股权分布正在朝着不断扩大的方向运动。但是，股权分布扩大化并不意味着股权控制扩大化。恰恰相反，事实上，随着股权分布的扩散，大型公司出现了长期占据管理控制地位的控股股东。这时，就不再发生公司经理人对股东权利的侵害，出现的是控股股东、大股东对其他股东，尤其是中小股东权利的侵害。事实上，对有限责任公司拥有法人代表资格的大股东和股份有限公司的控股股东一样，一般能够获得比其按持有股份比例应享受的股东权利更大的收益。比如，这些股东利用信息优势地位所获得的收益（对股份有限公司而言就是内幕信息）、过高的薪酬以及利用公司公共费用进行消费等。因此，大股东、控股股东的股东能力是显著大于其他股东的。也就是说，其他股东所享有的资产收益权仅仅包括股息和股票升值，而大股东、控股股东则可以凭借其对公司的控制权谋取其他股东所不具有的利益。这种利益不是凭空产生的，其实质是对其他股东权利的隐性侵占。公司权力制衡理论较好地解决了因控股股东和其他股东之间的代理关系而产生的隐性利益转移问题。
　　……

前言/序言

《商业伦理与企业社会责任的深度探析》 一部聚焦现代企业治理核心价值与可持续发展战略的权威著作 导言：商业新范式下的伦理重塑 在全球化浪潮与技术飞速迭代的背景下，企业不再仅仅是追求利润最大化的经济实体，它们已然成为影响社会结构、环境生态与公共福祉的关键力量。传统的企业管理理论，在很大程度上依赖于股东利益至上原则，然而，这一范式正面临来自利益相关者群体（包括员工、消费者、供应商乃至社区）日益增长的道德审视与问责压力。《商业伦理与企业社会责任的深度探析》正是立足于这一时代转折点，系统性地梳理和剖析了构建一个负责任、可持续发展企业模型的理论基础、实践路径与治理框架。 本书并非探讨单一法律保护机制的微观研究，而是从宏观的哲学基础、中观的组织文化建构，到微观的战略实施层面，全面展现了商业伦理如何内化为企业的核心竞争力，以及企业社会责任（CSR）如何从边缘化的公关活动，蜕变为驱动长期价值创造的战略引擎。 --- 第一部分：商业伦理的哲学基石与演进脉络 本部分深入探讨了支撑现代商业伦理的哲学思想流派，旨在为企业决策提供坚实的道德罗盘。 第一章：伦理学的古典与现代思潮在商业领域的投射 本章追溯了亚里士多德的美德伦理学、康德的义务论（道义论）以及边沁和密尔的功利主义在企业决策中的应用与局限。重点剖析了功利主义在成本效益分析中可能导致对少数群体利益的忽视，以及义务论在面对复杂商业困境时的僵硬性。继而，引入了约翰·罗尔斯的“无知之幕”概念，探讨其如何指导建立一个更公平的商业契约。 第二章：利益相关者理论的兴起与挑战 与仅关注股东回报的狭隘视角相对，本章详细阐述了爱德华·弗里曼的利益相关者理论。本书不仅界定了主要的利益相关者群体（如资本提供者、员工、消费者、社区、政府和环境），还构建了一套识别、排序和平衡这些群体需求的分析模型。讨论了在利益冲突出现时，企业应如何进行道德权衡，并强调了“双重底线”（Double Bottom Line）思维的必要性。 第三章：道德推理在企业危机中的应用 通过对历史上的重大企业丑闻（如环境污染、财务欺诈）案例的解构，本章聚焦于高层管理团队的道德推理过程。分析了常见的认知偏差（如过度自信、群体思维）如何阻碍正确的道德判断。提供了结构化的道德困境解决框架（如“四步法”或“情境化道德地图”），指导管理者在信息不完全或时间紧迫的情况下做出负责任的决策。 --- 第二部分：企业社会责任（CSR）的战略整合与实践 本部分超越了传统的慈善捐赠模式，将CSR视为一种核心的竞争优势和风险管理工具。 第四章：从捐赠到战略CSR的转型 本章清晰区分了“分散式慈善”与“战略性CSR”。战略CSR强调将企业的核心能力、资源与社会需求紧密结合，实现“创造共享价值”（Creating Shared Value, CSV）的目标。详细分析了迈克尔·波特和马克·克雷默提出的CSV框架，并探讨了如何识别企业价值链中能够产生社会影响的环节。 第五章：可持续供应链与负责任采购 在全球化采购日益普及的今天，供应链的道德风险成为企业声誉的巨大隐患。本章详述了建立透明、可追溯的供应链管理的必要性。内容涵盖了对童工、强迫劳动、不安全工作环境的审计标准，以及如何与供应商共同投资于能力建设，推动其环境和劳工标准的提升。特别关注了“尽职调查”（Due Diligence）在跨国运营中的法律与道德要求。 第六章：环境、社会与治理（ESG）的量化与报告 本部分是本书的实践核心。它探讨了如何将抽象的伦理原则转化为可衡量、可报告的指标。详细介绍了全球主流的ESG信息披露框架（如GRI、SASB、TCFD），并分析了评级机构（如MSCI、Sustainalytics）的评估方法。强调了“漂绿”（Greenwashing）的识别与规避，确保报告的真实性和可信度，以满足机构投资者日益增长的需求。 --- 第三部分：构建坚实的道德组织文化与治理架构 伦理和责任的落实，最终依赖于企业内部的制度设计和文化渗透。 第七章：企业伦理规范与合规体系的构建 本章侧重于“软性”的文化建设与“硬性”的制度保障的结合。内容包括起草和实施有效的《商业行为准则》（Code of Conduct），建立多层次的道德培训项目（针对高管、中层管理者和一线员工）。重点分析了“吹哨人”（Whistleblower）机制的有效设计——如何确保举报渠道的保密性、独立性和对举报人的充分保护，使其真正成为内部风险的“安全阀”。 第八章：领导力的道德作用与榜样力量 高层领导者的行为是塑造组织道德气候的首要因素。本章探讨了道德领导者的特质，包括正直性、透明度以及在面对压力时坚持原则的能力。分析了“榜样效应”如何自上而下地影响员工的日常行为，以及如何通过薪酬激励和绩效评估体系，确保道德行为得到认可和奖励，而非仅仅惩罚不当行为。 第九章：跨文化商业伦理的挑战与适应 在全球运营中，企业经常面临不同文化背景下的道德冲突（例如，在某些文化中被视为正常的“回扣”行为）。本章提供了跨文化伦理决策的分析工具，强调了“普遍伦理原则”与“地方习俗适应性”之间的平衡，指导跨国企业如何在维护全球一致性的同时，尊重当地的法律与文化规范。 --- 结论：通往韧性与长期价值的未来之路 本书最终强调，商业伦理和企业社会责任并非实现盈利的对立面，而是构建企业长期韧性、赢得社会信任、吸引顶尖人才和确保资本持续流入的必要条件。它呼吁所有商业主体认识到，在二十一世纪，企业的价值不仅由其资产负债表定义，更由其对人类和地球所承担的责任所界定。本书为企业管理者、政策制定者及学术研究者提供了一个全面、深入且实用的参考蓝图，以应对复杂多变的现代商业环境。

评分☆☆☆☆☆

刚拿到这本《股东权利保护研究》，翻开第一页就被那精炼的目录吸引了。它不像市面上很多同类书籍那样铺陈冗杂，而是直击核心，将股东权利的保护体系分门别类地梳理得井井有条。尤其让我印象深刻的是关于“信息披露的充分性与及时性”这一章节，作者在其中对不同类型的披露义务进行了细致的界定，并结合了近年来一些颇具代表性的案例，深入剖析了信息不对称如何损害股东利益。书中对《公司法》相关条款的解读也并非生搬硬套，而是从立法初衷、司法实践以及学界争议等多个维度进行阐述，让读者能够真正理解法律条文背后的逻辑。我尤其欣赏作者在分析“关联交易的公平性”时，提出的“实质重于形式”的判断标准，这对于避免公司内部人利用关联交易掏空上市公司资产，保护中小股东的合法权益，具有极强的现实指导意义。此外，书中对“股东诉讼制度的完善”的探讨，也给我带来了很多启发。它不仅仅是对现有制度的介绍，更包含了对未来发展方向的思考，例如如何降低股东维权的成本，提高诉讼效率等等。阅读这本书的过程，就像是在与一位经验丰富的法律专家进行一场深入的对话，每一次翻页都能感受到作者深厚的学术功底和严谨的治学态度。

评分☆☆☆☆☆

坦白讲，最初拿到《股东权利保护研究》这本书时，我有些担心内容会过于枯燥乏味，毕竟“股东权利保护”这个话题听起来就有些沉重。然而，阅读过一段时间后，我完全打消了这种顾虑。作者的写作风格非常有感染力，他善于运用生动的语言和鲜活的案例，将原本可能显得抽象的法律原则变得具体可感。比如，在探讨“董事的忠实义务与勤勉义务”时，作者并没有停留在概念的阐述，而是引用了几个具有警示意义的案例，让我们清晰地看到了违反这些义务可能带来的严重后果，也让我们理解到，作为股东，我们应该如何监督董事的行为。书中对“独立董事制度的有效性”的分析，也颇具深度。作者并没有简单地赞扬或否定这一制度，而是从其设立的初衷、实际运作中面临的挑战以及如何进一步提升其独立性和有效性等方面，进行了多维度的审视。这让我意识到，任何制度的建立和执行，都需要不断地探索和完善。总而言之，这本书给我带来的不仅仅是知识的增长，更是一种对资本市场运行规律的更深层次的理解。

评分☆☆☆☆☆

《股东权利保护研究》这本书，给我最直观的感受就是“系统性”和“前瞻性”。作者在梳理股东权利保护体系时，并非就某一具体权利进行孤立的探讨，而是将各项权利置于整个公司治理的大框架下进行考察，从而形成了一个清晰的知识网络。尤其是在关于“优先股股东的权利保护”这一部分，作者不仅详细介绍了优先股的种类及其特殊的权利内容，还深入分析了在不同情境下，优先股股东如何与普通股股东的利益进行平衡，以及可能出现的潜在冲突。这对于理解复杂股权结构下的利益分配问题，非常有帮助。另外，书中对“证券欺诈的法律规制”的探讨，也令我耳目一新。作者对欺诈行为的认定标准、侵权责任的承担方式，以及监管机构在打击证券欺诈方面的作用，都进行了详尽的阐述，并结合了最新的司法解释和监管动态，具有很强的时效性。读完这本书，我不仅对股东权利保护有了更全面的认识，也对未来资本市场的健康发展充满了信心。

评分☆☆☆☆☆

阅读《股东权利保护研究》这本书，让我对“股东”这个角色有了全新的认识。在许多人的印象中，股东似乎只是一个 passive 的投资角色，但这本书却充分展现了股东作为公司所有者，其所拥有的重要权利以及如何有效行使这些权利。作者在分析“股东大会的召集与表决程序”时，非常细致地解释了不同表决权机制的利弊，以及如何通过规范的程序确保股东的意愿得以充分表达。这一点对于那些希望积极参与公司决策的股东来说，无疑是一份宝贵的指南。我尤其欣赏书中对“退出权”的讨论。作者指出，在某些情况下，股东的退出权是保护其合法权益的最后一道屏障，并详细阐述了行使退出权的条件、程序以及估值方法。这让我明白，除了积极参与治理，适时退出也是一种重要的权利。这本书的语言风格非常严谨，但又不失温度，作者在探讨一些具有争议性的问题时，能够充分呈现不同观点，并给出自己的分析，这体现了他客观公正的学术立场。

评分☆☆☆☆☆

《股东权利保护研究》这本书，与其说是一本学术著作，不如说更像是一本为资本市场参与者量身打造的“操作手册”。它没有回避那些晦涩难懂的法律条文，而是用一种相对通俗易懂的语言，将复杂的法律概念和实务操作有机地结合起来。我特别喜欢书中关于“一股一权”原则在实践中遇到的挑战及其解决路径的探讨。作者通过大量的数据分析和图表展示，清晰地描绘了不同投票权结构对股东决策效率和权力分配的影响。这一点对于那些正在考虑调整公司治理结构的企业而言，无疑具有重要的参考价值。另外，书中对“累积投票制”和“否决权”等股东行使权利的工具的介绍，也相当到位。它不仅解释了这些制度的原理，还列举了在不同司法管辖区和不同行业中，这些制度的实际应用效果，让我们能够更直观地理解它们的作用与局限。在我看来，这本书最宝贵的地方在于，它真正站在了股东的立场上，去思考如何为他们提供更有效的保护。无论是对于希望了解自身权益的普通投资者，还是对于致力于构建良好公司治理环境的企业管理者，都能从中获得不少有益的启示。