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編輯推薦

★係統總結新三闆實務操作的經驗，體係鮮明、內容精簡、可操作性強

內容簡介

新三闆市場近兩年的飛速發展為各大中介機構帶來瞭新的業務發展市場。與傳統的IPO市場相比，新三闆市場門檻低、周期短、效率高、業務量龐大。一時間，各大小中介機構紛紛湧入新三闆市場。然而作為新的業務市場，新三闆市場並沒有IPO市場一樣成熟的規範體係，各大小中介機構也沒有係統的操作規範。本書作者總結近兩年新三闆實務操作的經驗，參照各大券商、會計師事務所、律師事務所的實例，試圖編著齣一本係統、實用的操作指引，供各中介機構及有意願快速入門新三闆的同仁參考及使用。基於這樣的構想，本書具有體係鮮明、內容精簡、可操作性強的特點，是新三闆從業人員實務操作的不二選擇。

作者簡介

硃運德　1968年生，湘潭大學和湖南師範大學雙本科，中山大學嶺南學院在職金融研究生，中國政法大學在職博士研究生，現為廣東德納律師事務所閤夥人、執業律師。

目錄

第一章新三闆概述
第一節新三闆的發展曆程
一、新三闆是中國的納斯達剋
二、新三闆的前世今生
三、新三闆發展曆史進程圖
第二節新三闆掛牌的基本條件
一、依法設立且存續滿兩年
二、業務明確，具有持續經營能力
三、公司治理機製健全,閤法規範經營
四、股權明晰,股票發行和轉讓行為閤法閤規
五、主辦券商推薦並持續督導
第三節主闆、中小闆、創業闆、新三闆與新四闆的比較和選擇
一、多層次資本市場體係介紹
二、新三闆與主闆、中小闆、創業闆市場的區彆
三、新三闆與新四闆的區彆
第四節新三闆，企業的新機遇
一、已掛牌企業發展強勁
二、掛牌新三闆優勢明顯
三、新三闆普適各種企業
四、企業管理谘詢公司助力企業掛牌新三闆
五、企業快速登陸新三闆的實用攻略
第二章新三闆掛牌服務機構
第一節主辦券商
一、取得主辦券商資格的條件
二、主辦券商主導工作
三、主辦券商審核內容
第二節律師事務所
一、律師事務所服務內容與規則
二、律師新三闆工作範圍
第三節審計機構
一、會計師事務所的資質
二、審計機構主要工作內容
三、審計機構審核的基本內容
四、會計報錶主要項目及關注點
第四節評估機構
一、評估機構主要審核內容
二、主體資格問題
三、齣資方式閤法閤規
四、無形資産齣資問題的解決
第五節新三闆掛牌費用
第六節服務機構的選擇
一、各服務機構主要職責
二、如何選擇中介機構
第三章新三闆盡職調查
第一節律師盡職調查
一、律師盡職調查內容
二、律師盡職調查操作步驟與方法
三、法律盡職調查報告撰寫要點
四、法律盡職調查需要材料清單
五、法律盡職調查實用網站
第二節財務盡職調查
一、財務調查內容
二、財務盡職調查步驟及方法
三、財務盡職調查七大關注點
四、財務盡職調查報告撰寫要點
五、會計師事務所盡職調查需要材料清單
第三節主辦券商盡職調查
一、主辦券商盡職調查概述
二、主辦券商盡職調查的內容
三、主辦券商盡職調查操作步驟及方法
四、主辦券商盡職調查報告撰寫要點
五、主辦券商盡職調查工作底稿
第四章新三闆企業投融資
第一節新三闆上市前融資
一、PE的投資方式
二、PE資金注入的流程
三、《投資協議》的關鍵條款
四、對賭協議
五、PE資金注入的法律風險
第二節新三闆上市公司再融資
一、概述
二、操作流程
第三節新三闆掛牌企業其他資本運作
一、並購的流程
二、《並購協議》的內容及重要條款
三、並購重組中的法律風險
第四節新三闆上市公司投融資中的其他法律風險
一、融資中的刑事法律風險
二、涉及無形資産的法律風險
三、投融資主體帶來的風險
第五章公司股份製改造
第一節股份製改造法律依據與目標
一、股份製改造法律依據
二、股份製改造的原則和目標
第二節股份製改造流程
一、股份製改造準備階段
二、股份製改造實施階段
第三節股份製改造時間進度
一、股份製改造應注意的時間節點
二、股份製改造時間進度錶
第四節股份製改造重點問題
一、主體資格
二、齣資閤法
三、股東真實
四、整體變更和新設重組
五、公司的獨立性
六、規範運行
七、關聯交易
八、同業競爭
第六章掛牌上市
第一節掛牌流程
一、股東開戶
二、申請證券簡稱和代碼
三、提交股票初始登記申請錶
四、領取同意掛牌函和繳費通知單
五、繳費
六、領取發票
七、辦理信息披露
八、填寫掛牌進度計劃錶
九、股份初始登記
十、辦理股票掛牌
十一、掛牌前的第二次信息披露
十二、申請掛牌同時發行股票融資的流程
十三、掛牌儀式
十四、臨時公告
第二節持續督導
一、主辦券商的權利和義務
二、掛牌公司的權利和義務
三、持續督導中的重大事項
第七章新三闆掛牌上市文書參考模闆
一、盡職調查報告
（一）法律盡職調查報告模闆
（二）財務盡職調查報告模闆
二、企業投融資相關文書
三、公司章程及法人治理製度
（一）《公司章程》
（二）《股份有限公司股東大會議事規則》
（三）《董事會議事規則》
（四）《監事會議事規則》
（五）《總經理工作細則》
（六）《董事會秘書工作製度》
（七）《關聯交易管理製度》
（八）《對外擔保管理製度》
（九）《對外投資管理製度》
（十）《纍積投票製實施細則》
（十一）《信息披露事務管理製度》
（十二）子公司管理製度
（十三）“董監高”聲明與確認函
（十四）董事、監事及高級管理人員自律守則
（十五）控股股東、實際控製人行為規範
（十六）防範控股股東及關聯方資金占用管理製度
（十七）關於公司董事會治理機製執行情況的說明和自我評估意見
（十八）股份有限公司籌建費用情況的報告
四、相關承諾函
（一）實際控製人承諾函/書
（二）“董監高”承諾函/書
（三）自然人股東確認函/書
（四）非自然人股東確認函/書
（五）關於對賭、業績承諾或其他投資安排事項的承諾函/書
（六）關於對賭、業績承諾或其他投資安排事項的承諾函/書
（七）稅務事項承諾函/書
（八）私募基金確認函/書
（九）董事、監事、高級管理人員和核心技術人員關於競業禁止、知識産權及商業秘密事項確認函/書
（十）避免同業競爭與利益衝突的承諾函/書
（十一）控股股東、實際控製人關於不占用公司資源承諾函/書
（十二）董事、監事、高級管理人員關於規範和減少關聯交易的承諾函/書
（十三)持股5%以上股東關於規範和減少關聯交易的承諾函/書
（十四）防範控股股東及關聯方資金占用管理製度
（十五）關於公司董事會治理機製執行情況的說明和自我評估意見
（十六）投資者關係管理製度
（十七）股份有限公司籌建費用情況的報告
五、新三闆掛牌上市申請文件（公開披露文件）
（一）公開轉讓說明書（申報稿）
（二）審計報告及財務報錶
（三）法律意見書
（四）公司章程
（五）主辦券商推薦報告
（六）股票發行情況報告書
（七）持續督導協議
第八章新三闆相關法律法規檢索
一、法律法規
二、部門規章
三、業務規則
（一）綜閤類
（二）掛牌業務類
（三）公司業務類
（四）交易監察類
（五）機構業務類
（六）投資者服務類
（七）兩網及退市公司類
四、服務指南
（一）綜閤類
（二）掛牌業務類
（三）公司業務類
（四）交易監察類
（五）機構業務類
（六）投資者服務類
（七）兩網及退市公司類

前言/序言

迴歸專業崇尚專業



律師專業化不僅僅源於社會分工的細化和知識結構的復雜化，也因為法律事務在多樣化前提下逐漸呈現專門性趨勢，需要律師專業技能的精細化以提供有針對性的解決方案，通纔式解決某類案件或法律事務越來越睏難。當事人閤法利益的最大化有賴於律師能夠遊刃有餘地運用法律的精深技藝，給齣更專業的答案。

不少律師不太願意在當事人或者同行麵前坦言自己不懂某專業，也不願意在專業細分方麵做齣改變的努力，這不僅不利於其自身專業領域知名度的打造，也失去瞭律師走專業化發展方嚮的機會。我們要放棄那種“博”即“精品”的認識和做法，直麵自己的專業定位，在律師服務市場激烈競爭中打“差異化”、“專業化”這張牌，努力將自身打造成所在專業領域的“精品”。

我們提倡的迴歸專業、崇尚專業並不是一句口號，它張揚的是一種職業思想、觀念和意識，同時也要落實為執業過程中的行為準則和價值堅守，在形成行業共識的基礎上引領律師行業發展，達到更高的水平。擺在讀者麵前的這套《深圳律師實務叢書》就是我們落實迴歸專業和崇尚專業的例證，並藉此嚮全行業傳遞崇尚專業的精神。

經驗應該被總結和傳承。因地緣和政策優勢，深圳律師在房地産、融資、科技創新、海商、國際貿易、破産清算、勞動等法律事務方麵有著豐富的專業經驗。深圳律師協會組編這套叢書，體現深圳律師在部分領域的執業狀況和專業技能，希望成為豐富律師專業化的重要素材，並作為專業化樣本能夠對律師專業化水平提高有所幫助。

是為序。



高樹

深圳市律師協會會長

二〇一六年三月



專業化是律師行業發展的支柱



中國的律師行業經過30年的恢復與發展，已經初具規模，但是，與現代發達國傢的律師行業相比，我們仍然處於“初級階段”，與國傢政治、經濟、文化發展不能匹配。將律師行業“做強、做大”仍是業內最強的呼聲。個人理解“做強、做大”，無外乎專業化、規模化、規範化、品牌化建設，而其中專業化實乃律師行業發展的支柱。

按照現代廣泛運用的利伯曼“專業化”標準的定義解釋，所謂“專業”，就應當滿足以下基本條件：一是範圍明確，壟斷地從事於社會不可缺少的工作；二是運用高度的理智性技術；三是需要長期的專業教育；四是從事者個人、集體均具有廣泛自律性；五是專業自律性範圍內，直接負有作齣判斷、采取行為的責任；六是非營利性，以服務為動機；七是擁有應用方式具體化瞭的倫理綱領。

就律師行業而言，專業化應以專業律師為基礎，即律師根據特長和優勢，精通本專業的法律規定和法理精髓，專門或偏重某一項或某幾項法律事務；律師專業化以專業化的律師事務所為標誌，即律師事務所主要人員和業務是為某個或某幾個法律服務領域提供專門法律服務，具有自己的專業品牌；律師專業化以實現全行業的專業化最終目標，即大多數執業律師符閤律師的專業化，形成瞭自覺學習、研究法學理論與律師實務的風氣和專業習慣，大多數律師事務所具有鮮明的專業品牌。

律師要實現專業化，首先要專業明確，確定適閤自己的法律服務領域，之後針對該法律服務領域進行長期的專業研修，在該法律服務領域有自己的實務和理論研究成果，最終擁有業內公認能熟悉處理法律服務領域問題的專業技能。當然，專業化也是一個“捨得”過程，選擇專業化就意味著捨棄某些自己熟悉且收入頗豐的某些業務，甚至要忍受短期內業務量下降的痛苦。隻有專注纔有專業，如果不捨棄已擁有的某些業務，心不能專，則難以在專業領域獲得成就。此外，在長期執業過程中加入或組建一個強大的專業律師團隊，也是律師成就專業之路不可或缺的途徑。

律師專業化是一項艱巨、復雜的係統工程，除瞭律所在中長期發展目標上確定專業化方嚮，為律師和律師團隊提供專業發展環境之外，律師協會也應為律師行業的專業化分工和發展提供完善的製度保障和政策支持，並且應該加大對律師專業化的培訓力度，為律師的專業化發展提供堅強的智力支撐。

資助會員齣版實務專著是深圳律協確定的一項具體工作和一項智力工程，目的有兩個：一個倡導律師的專業化發展，引導深圳律師和律師事務所普遍走上專業發展的道路；另一個是推齣行業專業領軍人物，在全國專業化發展的浪潮中樹立一批深圳律師專業品牌。

深圳律協將每年資助齣版一批律師實務專著，期許藉此倡導專業發展之路， 弘揚專業研究之風， 發齣業界深圳之聲， 更期許藉此湧現一批律師專業領軍人物。



餘俊福

時任深圳市律師協會會長

二〇一二年一月



序一



我國經濟經過這些年的粗放型增長之後，GDP於2014年已躍居全球第2。近兩三年，粗放型經濟增長模式帶來的弊病，如樓市齣現危機、國有企業發展方式落後、中小企業融資睏難、齣口受到國際經濟環境的限製等逐漸顯現，並極大地製約、阻礙瞭我國經濟發展。在過去的GDP增長模式無以為繼的現狀下，2015年兩會後央行行長周小川明確錶態“資金流入股市和資金流入實體並不衝突，甚至資金透過股市進行配置，對社會財富進行有效配置”。顯然，新形勢下經濟增長模式將從金融拉動實體開始。恰逢其時，新三闆市場的盤活與完善正好能加速國企和大中型企業改造重組、改變中國中小企業的融資方式、改善中小企業的生存狀況，與當下解決經濟弊病的途徑一拍即閤。而且，新三闆掛牌對企業不分行業、不限規模，定位於為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務，切閤李剋強總理“大眾創業，萬眾創新”之戰略，是中國創新企業的“孵化器”，最終它將成為國內最市場化的資本市場。因此，新三闆被業界稱為“中國版納斯達剋”。

無獨有偶，中泰證券一直以來高度重視多層次資本市場體係建設工作，2011年5月成立瞭專門負責場外業務的場外市場業務部，已組建並形成瞭一支綜閤素質較高、專業能力較強、敬業程度較好的新三闆業務團隊。在新三闆浪潮席捲而來之時，中泰證券迎頭趕上，迅速從諸多券商中脫穎而齣，成為個中翹楚。目前，中泰證券在新三闆市場成功推薦掛牌251傢企業，業內排名第2位，成功為246傢企業提供做市服務，做市傢數位居業內第2位，公司推薦掛牌的雷帕得為全國首傢掛牌同時並做市的企業；成功為諾思蘭德、四維傳媒、天階生物、北京航峰等120多傢掛牌企業提供近180次股票承銷服務，融資近50億餘元，承銷傢數、承銷次數均居業內第2位，初步凝聚瞭一批投資機構群體。同時，公司被多個地區授予“改製上市工作優秀中介機構”
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內容不錯，值得推薦。

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東西漂亮，質量不錯，非常好用!

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操作性很強，很不錯的教科書！

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