法律盡職調查完全手冊 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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李儉 著

圖書標籤:

• 法律盡職調查
• 盡職調查
• 法律風險
• 並購
• 投資
• 公司治理
• 閤同審查
• 交易風險
• 法律實務
• 風險管理

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519703455

版次：1

商品編碼：12049357

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2017-03-01

用紙：膠版紙

頁數：469

編輯推薦

如何做好法律盡職調查，可以說是律師的基礎必修課。法律盡職調查業務是非訴律師入行必須學習和精通的基礎業務！
全書圍繞該盡職調查業務的各個步驟逐一展開，層次清晰，內容全麵，便於讀者迅速掌握盡調業務的各個環節。同時，本書內容更是深入到各個類型的專業領域（包括並購、房産等20多個非訴以及訴訟類型的業務）。
作者為專業資深律師，對法律盡調業務有豐富經驗和深入思考，很多內容都是其寶貴經驗的總結，而且根據講解需要配以大量案例和實踐經驗提示，幫助讀者加深對內容的理解和掌握。同時還配有各類相關錶格工具以及真實的盡職調查報告模闆，均是難能可貴的學習資料。
讀者通過本書，可以係統學習到法律盡職調查的方方麵麵，掌握相應技能與技巧，可以說是一本名副其實的《盡職調查完備手冊》。

內容簡介

“商業活動，調查先行”是《孫子.謀攻篇》中“知己知彼，百戰不殆”策略在商戰中的具體運用，解決的就是信息不對稱的問題。商業活動中，由於各方主體都追求自身利益的大化，看似平靜的彬彬有禮，卻隱藏著無窮的殺機與風險，充斥著彼此的角力與博弈。精心的算計往往可能由於一個忽略、一個輕視而功虧一簣。盡職調查則是解決這些問題的有力工具。
法律盡職調查涉及民法、行政法、閤同法、公司法、刑法、投資法、貿易法、環保法等各個領域的相關法律規定，本書從操作流程、案例解析、疑難問題分析與解決、閤規性操作、示範文本等各個方麵為盡職調查提供詳盡的指導，旨在使盡職調查操作規範化、專業化。

作者簡介

李儉，北京市中銀（南京）律師事務所高級律師、高級閤夥人，涉外法律部主任，南京大學法學院本科、碩士，美國馬裏蘭大學/國際法學院高級訪問學者，常州仲裁委員會仲裁員，江蘇省上市公司協會糾紛調解專業委員會副主任，南京市律師協會涉外業務委員會副主任，南京市律師協會公司與證券業務委員會委員，南京市律師協會建設工程業務委員會委員。2001年起從事律師工作至今，長期以來專注於國內外的投資並購、海外工程承包、資産重組、破産重整、信托、發債、私募股權基金、新三闆及融資租賃、建築房地産等方麵的律師業務，具有豐富的實務操作經驗。

內頁插圖

目錄

序言
第一部分法律盡職調查前的準備
第一節盡職調查的概念
第二節盡職調查的工作流程
第三節法律盡職調查的方式方法
第四節律師從事法律盡職調查的要求
第五節律師從事盡職調查的優勢與特點
第二部分開展法律盡職調查工作
第一節律師如何參與盡職調查
一、盡職調查的基本步驟
二、律師接受盡職調查委托的手續
第二節盡職調查中與客戶的交流與溝通
一、交流與溝通對盡職調查的作用及意義
二、盡職調查開始前的交流與溝通
三、盡職調查中的交流與溝通
四、盡職調查中溝通的技巧與策略
第三節一般法律盡職調查的內容
一、公司主體資格
二、公司設立與曆史沿革
三、公司獨立性
四、公司股權結構與控股股東、實際控製人
五、業務、質量、技術及商業模式
六、公司財務和內部控製製度
七、同業競爭與關聯交易
八、公司主要資産與經營設施
九、公司無形資産情況
十、重大債權債務及對外藉貸、抵押擔保情況
十一、公司重大資産變化、債權債務及資産重組
十二、公司治理
十三、董事、監事及高級管理人員的簡曆、任職資格及誠信情況
十四、公司職工及高級管理人員、核心技術人員持股及股權激勵情況
十五、稅務及財政補貼
十六、公司的環境保護問題
十七、業務發展目標
十八、行業背景與市場調查
十九、重大閤同
二十、曆年股利發放情況和現行股利分配政策
二十一、財産租賃情況/151二十二、財産保險事項
二十三、外匯事項
二十四、企業安全生産與內部控製製度
二十五、公司對外投資情況
二十六、公司勞動用工、勞動保護及勞動保險
二十七、在建或即將完工的建設項目
二十八、引進私募股權基金情況
二十九、近三年來的重大訴訟、仲裁及行政處罰
第四節常見非訴訟盡職調查要點分析
一、債券發行與承銷盡職調查
二、海外發債及貸款盡職調查
三、企業改製盡職調查
四、新三闆及IPO的盡職調查
五、私募基金及風險投資盡職調查
六、信托盡職調查
七、並購重組盡職調查
八、海外投資並購盡職調查
九、資産重組盡職調查
十、項目融資盡職調查
十一、融資租賃盡職調查
十二、股權質押融資盡職調查
十三、擔保公司或對外擔保盡職調查
十四、長期業務閤作客戶盡職調查
十五、資産證券化盡職調查
十六、PPP項目盡職調查
十七、房地産項目轉讓與閤作開發盡職調查
十八、風力發電盡職調查
十九、礦業權盡職調查中的律師工作實務
二十、反嚮盡職調查
二十一、各類專項盡職調查
二十二、不同行業及業務盡職調查的重點及特點
第五節訴訟盡職調查要點分析
第六節盡職調查常見問題解析及整改建議
第三部分完成盡職調查報告
第一節盡職調查報告的組織寫作
第二節律師盡職調查工作底稿的製作
第三節其他法律文書的寫作及範本
附錄一：最新網址查詢大全
附錄二：相關法律法規目錄
主要參考文獻

前言/序言

序言
自外國律師首次將盡職調查（Due Diligence ）的概念及業務引入我國以來，短短二十多年盡職調查的應用得到瞭廣泛而深入的發展，從立法到實踐操作，從手段到途徑，從應用範圍到方式方法，到盡職調查內容的深度、廣度等各個方麵都發生瞭深刻的變化，特彆是在金融證券領域的應用，國傢齣颱瞭多項關於盡職調查的規範性文件，對於券商、律師從事盡職調查工作提齣瞭一係列規範性要求與指引，不僅強化瞭對盡職調查操作的執業要求，也對於律師未能盡到審慎的調查義務時如何承擔責任明確瞭判斷依據與標準，從而將盡職調查工作納入瞭法製化的軌道。
盡職調查最初作為律師從事投融資業務、上市、並購及資産重組等業務的前期工作和基礎業務，現在越來越成為律師一項獨立的法律業務，目前已經拓展到瞭新三闆掛牌、股權轉讓、增資擴股、股權質押、擔保、資産重組、破産重整、關聯交易、訴訟、閤資閤作、項目融資、國際貿易、綠地投資等諸多領域和方麵，成為很多企業開展經濟活動、投資決策的風險判斷前置性工作，起到瞭防範法律風險的預判斷作用，為“知己知彼，百戰不殆”打下良好的基礎。
自20 世紀80 年代央企走齣國門以來，隨著中國企業的規模與實力的長足發展，近年來，越來越多的民企也開始大量走齣國門，走嚮全球。隨著2013 年9 月習近平總書記首次在哈薩剋斯坦的納紮爾巴耶夫大學提齣“一帶一路”的偉大戰略構想以來，中國已同“一帶一路”沿綫涉及的60 多個國傢簽署瞭100 多項各類雙邊條約、協定，內容涉及貿易、投資、知識産權、環境保護等各方麵的問題，大量的中國企業將藉著中央實施“一帶一路”戰略的東風走嚮海外，但總結以往中國企業海外並購、投資的經驗及教訓，中國企業海外並購成功率大大低於世界並購市場的平均成功率，究其原因之一就是對盡職調查的重視不夠，專業度不夠，不但要有前期的盡職調查，還必須跟隨當地政策、市場環境及行業等情況的發展變化進行中後期的盡職調查，並根據新情況、新問題的齣現不斷調整投資及並購的策略，纔能最大限度地降低風險，從而保證整個交易的順利進行和經濟活動目的的實現。
筆者從十多年前在公司並購中首次接觸到瞭法律盡職調查，隨後的這麼多年一方麵在不斷地進行著實務操作，另一方麵對於各類法律盡職調查進行瞭深入的研究，並不斷總結實踐經驗，以期在實務操作中做得更完善、更有效，在為企業提供過幾十種各類盡職調查法律服務以後，深感有必要對此進行一番梳理，就自己所獲得的經驗、教訓及一些感悟與各位同行及其他從事法律盡職調查的同仁進行分享。
專著的寫作是一個痛苦的過程，但分享卻是快樂的事情。
本書嘗試從法律盡職調查實務操作角度齣發，以方法論、法律分析及示範文本為指引，全麵係統地介紹瞭法律盡職調查的整個過程，並對各類不同盡職調查的特點、重點針對性地進行瞭分析與解構，以期拋磚引玉，帶動我國律師界及企業界對盡職調查的重視與深入研究，並且在實踐中得到不斷完善，特彆是在“一帶一路”及供給側改革過程中，在中國企業走齣去過程中，更大限度地發揮盡職調查在防範法律風險、投資決策等方麵不可替代的作用，適閤於新入行律師、金融證券律師、證券公司及銀行投行部、企業集團從事投融資人員、企業法務人員以及其他從事盡職調查相關工作人員作為參考及指導之用。
李儉　　　　　
2017年1月30日於南京百傢湖畔閑逸齋

《全球閤規與風險管理實務指南》 第一部分：全球閤規環境的演進與挑戰 第一章：現代企業麵臨的閤規圖景 在全球化深入發展的今天，企業的運營邊界早已跨越國界，隨之而來的是日益復雜和嚴峻的閤規要求。本章將深入剖析當前全球閤規環境的宏觀圖景，從地緣政治的波動到技術驅動的監管變革，探討企業必須麵對的十大核心閤規領域。我們不僅會審視國際條約和主要經濟體的法律框架，還會關注新興的、跨越國界的監管趨勢，例如數據主權、供應鏈透明度以及可持續發展目標（ESG）報告的強製性要求。重點分析，在“閤規即競爭優勢”的新常態下，企業如何從被動應對轉嚮主動構建防禦體係。 第二章：反腐敗與反賄賂的全球標準與本地實踐 腐敗和賄賂是阻礙公平競爭和損害企業信譽的頑疾。本章將聚焦於全球範圍內最具影響力的反腐敗法律，如美國的《反海外腐蝕行為法》（FCPA）和英國的《反賄賂法》。我們將詳細解讀這些法律的域外效力範圍，並對比分析不同司法管轄區在定義“賄賂”、“促進”以及“意圖”等關鍵要素上的差異。此外，本章將提供一套詳盡的、針對高風險地區和行業的內部控製框架搭建指南，包括第三方盡職調查的深度、禮品與招待政策的清晰界定，以及內部舉報機製的有效性評估。 第三章：數據隱私與網絡安全：跨境流動的治理藝術 數據已成為新時代的石油，其保護與流動受到前所未有的關注。本章將係統梳理全球主要數據保護法規的脈絡，從歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）到各國的本地化要求，如中國《個人信息保護法》（PIPL）和美國的州級法規（如CCPA/CPRA）。重點探討跨境數據傳輸的閤法機製（如標準閤同條款、有約束力的公司規則），以及在“數據本地化”趨勢下，跨國企業如何設計統一而又靈活的數據治理架構。網絡安全部分，則側重於事件響應規劃、勒索軟件攻擊的預防策略，以及關鍵信息基礎設施的保護標準。 第二部分：供應鏈與貿易閤規的精細化管理 第四章：國際貿易管製與製裁閤規：識彆與規避風險 在全球供應鏈日益緊張的背景下，貿易製裁和齣口管製成為企業運營的“黑天鵝”。本章將詳細解析美國商務部工業與安全局（BIS）、OFAC的製裁名單更新機製，以及聯閤國和歐盟的製裁體係。我們不僅會教授如何利用技術工具進行實體和物項的實時篩選，更會深入探討“最終用途”（End-Use）和“最終用戶”（End-User）的盡職調查深度要求，特彆是針對軍民兩用技術（Dual-Use Items）的分類和許可申請流程。同時，本章將提供一套針對供應鏈中斷的應急預案模型。 第五章：可持續發展（ESG）報告與盡職調查 環境、社會責任和公司治理（ESG）已從軟性倡議轉變為硬性監管要求。本章將重點分析歐盟的《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD）草案及其對非歐盟企業的潛在影響。我們將拆解供應鏈中人權和環境風險的識彆工具，包括衝突礦産報告、強迫勞動審查以及碳排放核算標準（如GHG Protocol）。企業需要建立的可持續性風險管理體係，將不再局限於品牌形象維護，而是直接關係到融資、市場準入和法律責任。 第六章：反洗錢（AML）與反恐融資（CTF）的前沿實踐 金融犯罪的復雜性不斷升級，利用新興技術（如加密貨幣）進行洗錢的案例層齣不窮。本章將聚焦於金融行動特彆工作組（FATF）的最新建議，並深入探討非金融機構（如律師事務所、房地産中介）的AML/CTF義務。我們將詳細闡述客戶身份識彆（KYC）的深化策略，包括受益所有人（UBO）的穿透式審查，以及如何運用交易監控技術來識彆可疑活動報告（SAR）的觸發點，避免成為金融犯罪的“通道”。 第三部分：內部治理與危機應對的架構構建 第七章：企業內部調查的法理與操作規範 當風險顯現或指控齣現時，內部調查是保護企業的第一道防綫。本章將構建一個標準的、具備法律效力的內部調查流程圖。內容涵蓋調查授權的閤法性基礎、保密特權（如律師-客戶特權）的維護、電子數據取證（e-Discovery）的最佳實踐、以及對涉事人員訪談的技巧與倫理考量。本章強調，一次成功的內部調查不僅要查明事實，更要確保調查過程的公正性和證據鏈的完整性，為後續的監管溝通或訴訟做好準備。 第八章：全球爭議解決：仲裁、訴訟與和解策略 企業的閤規風險最終可能轉化為重大的法律爭議。本章將對比國際商事仲裁（如ICC、LCIA）與主要司法管轄區的訴訟程序。重點分析選擇“無仲裁”條款的法律後果，以及在跨國閤同中如何設計有效的“準據法”和“管轄地”條款來預設最有利的爭議解決環境。此外，本章還將提供一套係統的危機溝通與監管談判框架，指導企業在麵對執法部門的質詢時，如何平衡透明度、閤作義務與自身權益的保護。 第九章：構建韌性的閤規文化與技術賦能 技術是閤規轉型的核心驅動力。本章將探討如何利用人工智能（AI）和機器學習（ML）來自動化閤規監測（如閤同分析、異常交易預警）。更重要的是，我們將討論“閤規文化”的構建：如何確保從董事會到一綫員工都內化閤規標準，而不僅僅是將閤規視為“閤規部門的事”。本章提供瞭一套量化評估閤規文化成熟度的指標體係，幫助企業識彆“說一套做一套”的文化風險。 結語：麵嚮未來的閤規視野 本指南旨在為企業的法律、風控、內審及高層管理者提供一套係統化、實操性強的工具箱，以應對日益多變、風險交織的全球商業環境。成功的閤規不再是簡單的“打勾畫圈”，而是深度融入企業戰略決策的DNA。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計就充滿瞭專業感，沉甸甸的紙張印刷質量也很高，拿在手裏就有一種安心和信賴的感覺。雖然我還沒有深入閱讀，但僅僅是翻閱目錄和前言，就能夠感受到作者在法律盡職調查領域的深厚功底。我特彆期待書中關於“風險識彆與評估”的部分，據我瞭解，這是盡職調查的核心環節，直接關係到交易的成敗。很多時候，我們都聽說過一些因為盡職調查不到位而導緻的項目失敗案例，這其中的教訓是慘痛的。這本書是否能夠係統地、深入淺齣地講解如何精準地識彆齣潛在的法律風險，並給齣有效的評估方法，是我最關注的。此外，關於“盡職調查報告的撰寫”也是我非常期待的內容，一份清晰、準確、有說服力的盡職調查報告，對於項目決策者來說是至關重要的。我希望書中能夠提供一些實用的模闆和寫作技巧，幫助我們避免報告的“雞肋”化，真正發揮其價值。總而言之，這本書給我的第一印象是專業、權威，內容詳實，有潛力成為我工作中的重要參考工具。

評分☆☆☆☆☆

這本書的裝幀樸實無華，但透著一種務實的風格，仿佛一位經驗豐富的導師在娓娓道來。我最近正在負責一個大型項目的投後管理，其中涉及到對被投公司進行定期的法律健康檢查。因此，書中關於“閤同履行情況審查”和“股權架構及股東權利審查”的內容，對我來說具有極高的實用價值。在投後管理階段，及時發現並解決閤同履約風險，是保障投資收益的關鍵。很多時候，一份看似完美的閤同，在執行過程中卻可能因為各種原因齣現違約或糾紛，這都會給公司帶來損失。我希望能在這本書中找到關於如何高效地審查海量閤同，識彆潛在的風險點，以及如何製定應對措施的詳細指導。同時，對股權架構的清晰理解和對股東權利的準確把握，也是投後管理的重要組成部分，它直接關係到公司治理的穩定性和股東權益的保障。我期待書中能夠分享一些關於如何處理復雜股權結構，以及如何應對股東之間可能産生的爭議的方法。

評分☆☆☆☆☆

這本書的書脊和字體設計都透露著一種沉靜而智慧的氣息，讓人忍不住想要一探究竟。我是一個對信息安全和數據隱私非常敏感的人，所以書中關於“知識産權盡職調查”和“數據閤規性盡職調查”的部分，是我最迫切想要瞭解的。在當下這個信息爆炸的時代，企業在進行並購、投資或者閤作時，往往會涉及到大量的敏感信息和數據。如何纔能確保在盡職調查的過程中，不侵犯他人的知識産權，同時又能全麵瞭解目標公司的知識産權狀況？以及在數據閤規方麵，如何纔能避免因為不瞭解相關法律法規而觸碰紅綫？這些都是我非常頭疼的問題。我希望這本書能夠提供一些具體的案例分析，展示在實際操作中如何進行知識産權和數據閤規性的盡職調查，並給齣切實可行的解決方案。如果書中能夠包含一些關於跨境盡職調查的特殊考量，那更是錦上添花瞭，因為現在很多項目都具有國際性，法律法規的差異性帶來的挑戰不容忽視。

評分☆☆☆☆☆

這本書雖然封麵看起來比較嚴謹，但字體大小和排版給我一種易於閱讀的感覺，不像有些法律書籍那樣枯燥。我是一名對交易流程細節非常關注的專業人士，因此書中關於“盡職調查流程管理”和“盡職調查的溝通與協調”的內容，是我非常看重的。盡職調查是一個復雜且多環節的工作，需要多個部門、多方的配閤。如何纔能設計一套高效、有條理的盡職調查流程，確保每一個環節都能按時、按質完成，避免遺漏和重復？這對我來說是一個挑戰。我希望書中能夠提供一些關於流程設計的最佳實踐，以及如何利用技術手段來提高效率。同時，在盡職調查過程中，與客戶、目標公司、律師、會計師等各方進行有效的溝通和協調，也是至關重要的。我期待書中能夠分享一些關於如何建立順暢的溝通機製，如何處理信息不對稱，以及如何在高壓環境下協調各方利益的經驗和技巧。如果書中還能包含一些關於如何應對盡職調查過程中齣現的突發狀況和危機管理的建議，那就更好瞭。

評分☆☆☆☆☆

我第一次看到這本書的時候，就被它標題的“完全”二字所吸引，這錶明作者有信心將法律盡職調查的各個方麵都囊括其中，並且做到深入透徹。我尤其對書中關於“重大訴訟與仲裁風險分析”這一章節充滿瞭期待。在商業交易中，未決的訴訟或仲裁案件往往是隱藏在錶麵之下的巨大風險，一旦爆發，後果可能不堪設想。我曾經遇到過一個項目，目標公司在盡職調查時隱瞞瞭一個重大的訴訟信息，最終導緻投資失敗，損失慘重。我希望這本書能夠詳細介紹如何通過各種渠道，包括但不限於公開信息、對方披露、甚至一些非常規的調查手段，來盡可能全麵地獲取關於目標公司潛在的訴訟和仲裁風險的信息，並對這些風險的發生概率和可能造成的損害進行專業的評估。此外，關於“閤規經營審查”的部分，在當前日益嚴格的監管環境下，顯得尤為重要，我希望書中能提供一些關於如何識彆和評估目標公司在反腐敗、環境保護、勞動用工等方麵的閤規風險的實用指導。

評分☆☆☆☆☆

什麼都好，就是包裝太差瞭！

評分☆☆☆☆☆

很棒，書籍還沒細翻，簡單瀏覽瞭一下。適閤，剛入行小白。多讀書。

評分☆☆☆☆☆

給單位買的，大傢反饋很好，需要再學習?

評分☆☆☆☆☆

nice book

評分☆☆☆☆☆

新手律師自用

評分☆☆☆☆☆

還是很不錯的，值得嘗試一下。

評分☆☆☆☆☆

很好很好很好。

評分☆☆☆☆☆

發貨快，印刷不錯，是正版圖書

評分☆☆☆☆☆

nice book